深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引word

1、深圳證券交易所關于發(fā)布深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引的通知2010-7-28各上市公司:為了規(guī)范主板和中小企業(yè)板上市公司的組織和行為,提高上市公司規(guī)范運作水平,保護上市公司和投資者的合法權益,本所根據公司法、證券法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂,制定了深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引和深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引,現(xiàn)予以發(fā)布,自2010年9月1日起施行,請遵照執(zhí)行。本所發(fā)布的深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引(深證上200510號、深圳證券交易所中小企業(yè)板

2、投資者權益保護指引(深證上20065號、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引(深證上200699號、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引(深證上200776號、關于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知(深證上200783號、關于在中小企業(yè)板實行臨時報告實時披露制度的通知(深證上2007114號、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引(深證上2007203號、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則(2008年修訂(深證上200821號、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則(2009年修訂(深證上2009

3、92號、深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設指引(深證上2009156號、深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引(深證上200353號、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第1號-業(yè)績預告和業(yè)績快報(深證上200671號、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號-股東和實際控制人信息披露(深證上200693號、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第3號-股票交易異常波動(深證上200694號、深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引(深證上200692號、深圳證券交易所上市公司社會責任指引(深證上2006115號、深圳證券交易所上市公司內部控制指引(深證上2006118號、深圳證券交易所上

4、市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務指引(深證上200712號、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第4號-證券投資(深證上200760號、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第5號-傳聞及澄清(深證上200760號、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第6號-重大合同(深證上200790號、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第7號-會計政策及會計估計變更(深證上2007163號、深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法(深證上200816號、關于嚴格執(zhí)行上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見的通知、深圳證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引(深證上2008140號、深圳證券交易所上市

5、公司股東追加承諾業(yè)務管理指引(深證上2008150號、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號-衍生品投資(深證上200975號同時廢止。特此通知附件:1.深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引2.深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引深圳證券交易所二一年七月二十八日深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引第一章總則1.1 為了規(guī)范主板上市公司(以下簡稱“上市公司”的組織和行為,提高上市公司規(guī)范運作水平,保護上市公司和投資者的合法權益,促進上市公司質量不斷提高,推動主板市場健康穩(wěn)定發(fā)展,根據中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”等法律、行政法

6、規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和深圳證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡稱“股票上市規(guī)則”,制定本指引。1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”主板(不含中小企業(yè)板上市的公司。1.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員,以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”,誠實守信,自覺接受本所和其他相關監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。1.4 上市公司應當根據有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、

7、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程,建立規(guī)范的公司治理結構和健全的內部控制制度,完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權力制衡機制,規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免,履行信息披露義務,積極承擔社會責任,采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。第二章公司治理第一節(jié)獨立性公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人發(fā)生經營性資金往來時,應當嚴格履行相關審批程序和信息披露義務,明確經營性資金往來的結算期限,不得以經營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供資金等財務資助。公司、參股公司的其他股東原則上應

8、當按出資比例提供同等條件的財務資助。如其他股東中一個或多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人的,應當按出資比例提供同等條件的財務資助。本所鼓勵公司采取措施,減少或消除與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人之間的日常關聯(lián)交易(如有,提高獨立性。第二節(jié)股東大會對于股東提議要求召開股東大會的書面提議,公司董事會應當依據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見,不得無故拖延。本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權利征集制度的實施細則。根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關

9、規(guī)定和公司章程,股東大會應當采用網絡投票方式的,公司應當提供網絡投票方式。股東大會提供網絡投票方式的,應當安排在本所交易日召開,且現(xiàn)場會議結束時間不得早于網絡投票結束時間。(一證券發(fā)行;(二重大資產重組;(三股權激勵;(四股份回購;(五根據股票上市規(guī)則規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易(不含日常關聯(lián)交易和對外擔保(不含對合并報表范圍內的子公司的擔保;(六股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務;(七對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;(八根據有關規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更;(九擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補充流動資金;(十投資總額占凈資產50%以

10、上且超過5000 萬元人民幣或依公司章程應當進行網絡投票的證券投資;(十一股權分置改革方案;(十二對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項;(十三中國證監(jiān)會、本所要求采取網絡投票等方式的其他事項。股東大會以累積投票方式選舉董事的,獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭,并應當由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽名,加蓋該律師事務所印章并簽署日期。第三節(jié)董事會上市公司可以根據公司章程或者股東大會決議,在董事會中設立其他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定。公司章程規(guī)定的董事會其他職權涉及重大業(yè)務和事項的,應當

11、實行集體決策審批,不得授權單個或幾個董事單獨決策。董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權,但授權內容應當明確、具體,并對授權事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應當對授權的范圍、權限、程序和責任作出具體規(guī)定。第四節(jié)監(jiān)事會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理第一節(jié)總體要求董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格區(qū)分公務支出和個人支出,不得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。程的規(guī)定,并在公司章程、股東大會決議或董事會決議授權范圍內行使。(一占用公司資金,挪用、侵占公司資產的;(二要求公司違法違規(guī)提供擔保的;(三對公司進行或擬進行重大資

12、產重組的;(四持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的;(五持有、控制公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權的;(六自身經營狀況惡化,進入或擬進入破產、清算等程序的;(七對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。公司未及時履行信息披露義務,或者披露內容與實際情況不符的,相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當立即向本所報告。第二節(jié)任職和離職證書。(一公司法第一百四十七條規(guī)定的情形之一;(二被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;(三被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。以上期間,按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東

13、大會或者董事會等機構審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。公司董事會、監(jiān)事會應當對候選人的任職資格進行核查,發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的,應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。本所根據上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引和本所其他相關規(guī)定等規(guī)定,本所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關注函,公司應當在股東大會召開前披露本所關注意見。本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引和本所其他相關規(guī)定等規(guī)定,且情形嚴重的,本所可以對獨

14、立董事候選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員,董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。會等有權機構審議其受聘議案時,應當親自出席會議,就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突,與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系等情況進行說明。(一董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù);(二職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一;(三獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。在上述情形下,辭職報告應當在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭

15、職報告尚未生效之前,擬辭職董事或監(jiān)事仍應當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。出現(xiàn)第一款情形的,上市公司應當在二個月內完成補選。第三節(jié)董事行為規(guī)范董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關聯(lián)交易事項時,非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議。董事應當對授權事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。董事在審議對外擔保議案時,應當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時,應當重點關注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權

16、比例進行同比例擔保。董事在審議資產核銷議案時,應當關注追蹤催討和改進措施、相關責任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的有效性。是否涉及追溯調整、是否導致公司相關年度盈虧性質改變、是否存在利用該等事項調節(jié)各期利潤誤導投資者的情形。董事在審議對外財務資助議案時,應當對提供財務資助的合規(guī)性、合理性、被資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判斷。方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見,不得委托他人簽署,也不得以任何理由拒絕簽署。董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或

17、存在異議的,應當說明具體原因并公告,董事會和監(jiān)事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。(一實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化,導致相關決議無法實施或繼續(xù)實施可能導致公司利益受損;(二實際執(zhí)行情況與相關決議內容不一致,或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風險;(三實際執(zhí)行進度與相關決議存在重大差異,繼續(xù)實施難以實現(xiàn)預期目標。(一向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經營活動中的重大問題或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員損害上市公司利益的行為,但董事會未采取有效措施的;(二董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定或公司章程的決議時,董事明確提出反對意見,但董事會堅持

18、作出決議的;(三其他應報告的重大事項。第四節(jié)董事長特別行為規(guī)范董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制,不得以個人意見代替董事會決策,不得影響其他董事獨立決策。董事長在其職權范圍(包括授權內行使權力時,對上市公司經營可能產生重大影響的事項應當審慎決策,必要時應當提交董事會集體決策。對于授權事項的執(zhí)行情況,董事長應當及時告知其他董事。實際執(zhí)行情況與董事會決議內容不一致,或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風險的,董事長應當及時召集董事會進行審議并采取有效措施。董事長應當定期向總經理和其他高級管理人員了解董事會決議的執(zhí)行情況。第五節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范(一上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近

19、經審計凈資產的5%的關聯(lián)交易,應當由獨立董事認可后,提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告;(二向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;(三向董事會提請召開臨時股東大會;(四提議召開董事會;(五獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;(六在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。(一提名、任免董事;(二聘任、解聘高級管理人員;(三董事、高級管理人員的薪酬;(四公司當年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配預案;(五需要披露的關聯(lián)交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔保、委托理財、對外提供財務資助、變

20、更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項;(六重大資產重組方案、股權激勵計劃;(七獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項;(八有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙,所發(fā)表的意見應當明確、清楚。(一重大事項的基本情況;(二發(fā)表意見的依據,包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內容等;(三重大事項的合法合規(guī)性;(四對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效;(五發(fā)表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表

21、意見的,相關獨立董事應當明確說明理由。獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認,并將上述意見及時報告董事會,與公司相關公告同時披露。(一重要事項未按規(guī)定提交董事會審議;(二未及時履行信息披露義務;(三公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;(四其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權益的情形。(一被公司免職,本人認為免職理由不當?shù)?(二由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;(三董事會會議材料不充分,兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的;(四對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的;(

22、五嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的,應當于披露前向本所報告,經本所審核后在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體(以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”上公告。本所對上述公告進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。(一全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況,列席股東大會次數(shù);(二發(fā)表獨立意見的情況;(三提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構、進行現(xiàn)場了解和檢查等情況;(四保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范有關情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權。第七節(jié)高級管理人員行為規(guī)范(一公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產業(yè)政策、稅收政策

23、、經營模式、產品結構、主要原材料和產品價格、主要客戶和供應商等內外部生產經營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的;(二預計公司經營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動,或者預計公司實際經營業(yè)績與已披露業(yè)績預告情況存在較大差異的;(三其他可能對公司生產經營和財務狀況產生較大影響的事項。第八節(jié)股份及其變動管理(一新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在公司申請股票上市時;(二新任董事、監(jiān)事在股東大會(或職工代表大會通過其任職事項后二個交易日內;(三新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內;(四新任證券事務代表在公司通過其任職事項后二個交易日內;(五現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在

24、其已申報的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內;(六現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在離任后二個交易日內;(七本所要求的其他時間。以上申報數(shù)據視為相關人員向本所和中國結算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關規(guī)定予以管理的申請。上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份,按75%自動鎖定;新增有限售條件的股份,計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份,按100%自動鎖定。當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時,按四舍五入取整數(shù)位;當某賬戶持有本公司股份

25、余額不足1000 股時,其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的,本年度可轉讓股份額度做相應變更。董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表以及董事會拒不申報或者披露的,本所在指定網站公開披露以上信息。(一相關人員違規(guī)買賣股票的情況;(二公司采取的處理措施;(三收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;(四本所要求披露的其他事項。持有公司5%以上股份的股東違反證券法第四十七條規(guī)定的,公司董事會應當參照上款規(guī)定履行義務。(一公司定期報告公告前三十日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前三十日起至最終公告日;(

26、二公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內;(三自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;(四中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。(一公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(二公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織;(三公司證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(四中國證監(jiān)會、本所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關系,可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。第四章股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范第一節(jié)總體要求范性文件、股票上市規(guī)則、

27、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動,或公共傳媒上出現(xiàn)與公司股東或實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或傳聞時,相關股東或實際控制人應當積極配合本所和公司的調查、詢問,及時就有關報道或傳聞所涉及事項的真實情況答復本所和公司,說明是否存在與其有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響或影響投資者合理預期的應當披露而未披露的重大信息。(一相關股東持有、控制的公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權;(二相關股東或實際控制人進

28、入破產、清算等狀態(tài);(三相關股東或實際控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化;(四相關股東或實際控制人擬對公司進行重大資產或債務重組;(五本所認定的其他情形。上述情形出現(xiàn)重大變化或進展的,相關股東或實際控制人應當及時通知公司、向本所報告并予以披露。(一相關信息已經泄露或者市場出現(xiàn)有關該事項的傳聞;(二公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動;(三相關股東或實際控制人預計該事件難以保密;(四本所認定的其他情形。公司應當及時向本所報備持有、控制公司5%以上股份的股東和實際控制人指定的專門聯(lián)系人員的姓名、職務、聯(lián)系方式等信息。若上述有關信息發(fā)生變更時,公司應當及時向本所提交變更后的資料。第二

29、節(jié)控股股東和實際控制人行為規(guī)范控股股東、實際控制人應當在刊登權益變動報告書或收購報告書前向本所報送合理調查情況的書面報告,并與權益變動報告書或收購報告書同時披露。(一擬出售的股份數(shù)量;(二擬出售的時間;(三擬出售的價格區(qū)間(如有;(四減持原因;(五本所要求的其他內容。控股股東、實際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的,任意連續(xù)六個月內通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達到或超過公司股份總數(shù)的5%。 第三節(jié)限售股份上市流通管理(一新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份;(二已完成股權分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股份;(三公司非公開發(fā)行的股份;(四其他根據法律、行政法規(guī)、部門

30、規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相關規(guī)定存在限售條件的股份。申請對新發(fā)行的限售股份解除限售應當滿足下列條件:(一申請解除限售的股份限售期滿;(二股東所持股份解除限售,不影響該股東在發(fā)行中所作出的承諾;(三申請解除限售的股東不存在對公司的資金占用或公司對該股東的違規(guī)擔保等損害公司利益的行為。申請對股權分置改革限售股份解除限售除了滿足前款規(guī)定的條件外,還應當滿足下列條件:(一對于在股權分置改革中由其他股東代為墊付對價的,申請解除其所持股份限售的股東(被墊付股東已償還被墊付的股份或已取得墊付股東的書面同意;(二申請解除股份限售的股東不存在違反上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見等相關規(guī)定違規(guī)減持的情形;(三公

31、司股票未被本所暫停上市交易;(四申請解除股份限售的股東為外資股股東的,不存在利用其賬戶買入A 股的情形。(一中國結算深圳分公司出具的公司股權結構表、有限售條件的股東名冊;(二公司董事會出具的上市公司限售股份解除限售申請表;(三公司董事會就申請解除限售的股東在發(fā)行中的承諾及履行情況、是否存在該股東對公司資金的占用、公司對該股東的違法違規(guī)擔保等損害公司利益行為的情況說明;(四公司董事會出具的解除股份限售的提示性公告;(五限售股份持有人為公司控股股東、實際控制人的,該股東尚需說明對其本次解除限售的股份的處置意圖。申請對股權分置改革限售股份解除限售時,除了提交前款規(guī)定的文件外,還應當提交保薦機構關于解

32、除股份限售的核查意見。持有股權分置改革限售股份超過公司股份總數(shù)1%的股東委托公司董事會向本所提出解除對其所持股份限售的申請時,應當同時提交知悉并嚴格遵守上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見和本所有關業(yè)務規(guī)則的承諾文件。股份解除限售后,股東所持股份發(fā)生變動時,應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務。(一本次變動前持股數(shù)量和持股比例;(二本次出售股份的方式、數(shù)量、比例和起止日期;(三本次變動后的持股數(shù)量和持股比例;(四本所要求披露的其他內容。第四節(jié)股東及其一致行動人增持股份業(yè)務管理(一增持人姓名或名稱;(二增持目的及計劃;(三增持方式(如集中競價、大宗交易等;(四增持期間,說明首筆增持股份事實發(fā)生至達到

33、1%時的期間;(五增持股份數(shù)量及比例;(六增持行為是否存在違反證券法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定的情況說明;(七擬繼續(xù)增持的,關于擬繼續(xù)增持的股份數(shù)量及比例、增持實施條件(如增持股價區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經有關部門批準等以及若增持實施條件未達成是否仍繼續(xù)增持等情況說明;(八本所要求的其他內容。公司股東及其一致行動人應當在公告中承諾,在增持期間及法定期限內不減持其所持有的該公司股份。(一公司業(yè)績快報或者定期報告公告前十日內;未發(fā)布業(yè)績快報且因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自定期報告原預約公告日前十日起至最終公告日;(二重大交易或重大事項決定過程中至

34、該事項公告后二個交易日內;(三其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日起至公告后二個交易日內。第五節(jié)承諾及承諾履行承諾人應當在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責任。(一預設最低持股比例;(二延長股份禁售期;(三限定出售股份的價格;(四增持上市公司股份;(五賦予流通股股東認購(或認沽權利;(六向流通股股東追送股份或現(xiàn)金;(七承諾提出分紅方案;(八其他經本所認可的承諾事項。(一承諾的具體事項;(二履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險及防范對策;(三履約擔保安排,包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協(xié)議(函主要條款、擔保責任等(如有;(四違約責任和聲明;(五本所要

35、求的其他內容。當承諾履行條件即將達到或已經達到時,承諾人應當及時通知公司,并履行承諾和信息披露義務。(一承諾人不得利用追加承諾操縱股價;(二公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及其他內幕知情人,不得利用追加承諾的內幕信息違規(guī)買賣公司股票及其衍生品種;(三承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。(一承諾人追加承諾申請表;(二承諾人追加承諾的公告;(三承諾人出具的追加承諾書面文件;(四本所要求的其他文件。低減持價時,本所方受理公司董事會提交的解除該股東所持股份限售的申請。追加股份限售承諾中涉及增加已解除限售股份持有期限的,在公告后二個交易日內,承諾人應當委托上市公司董事會在中國結算深圳分公司辦理變更

36、股份性質的手續(xù)。公司董事會完成變更股份性質手續(xù)后,應當立即到本所備案,并于備案后的第一個交易日對外披露承諾人完成本次追加承諾后變更股份性質后的股本結構。追加股份限售承諾中涉及延長尚未解除限售股份限售期限的,在公司董事會公告后的二個交易日內,本所對已登記確認的公司董事會公告交中國結算深圳分公司,中國結算深圳分公司據此直接變更或追加尚未解除限售股份限售期信息。第五章信息披露第一節(jié)公平信息披露(一與公司業(yè)績、利潤分配等事項有關的信息,如財務業(yè)績、盈利預測、利潤分配和資本公積金轉增股本等;(二與公司收購兼并、資產重組等事項有關的信息;(三與公司股票發(fā)行、回購、股權激勵計劃等事項有關的信息;(四與公司經

37、營事項有關的信息,如開發(fā)新產品、新發(fā)明,訂立未來重大經營計劃,獲得專利、政府部門批準,簽署重大合同;(五與公司重大訴訟和仲裁事項有關的信息;(六應予披露的交易和關聯(lián)交易事項有關的信息;(七有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引和本所其他相關規(guī)定規(guī)定的其他應披露事項的相關信息。(一從事證券分析、咨詢及其他證券服務業(yè)的機構、個人及其關聯(lián)人;(二從事證券投資的機構、個人及其關聯(lián)人;(三持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關聯(lián)人;(四新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關聯(lián)人;(五本所認定的其他單位或個人。他違法違規(guī)行為。(一公司應當制定接待和推廣制度,內容應當至少包括接待和推廣的組

38、織安排、活動內容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或泄露未公開重大信息的規(guī)定等;(二公司應當制定信息披露備查登記制度,對接受或邀請?zhí)囟▽ο蟮恼{研、溝通、采訪等活動予以詳細記載,內容應當至少包括活動時間、地點、方式(書面或口頭、雙方當事人姓名、活動中談論的有關公司的內容、提供的有關資料等;公司應當在定期報告中將信息披露備查登記情況予以披露;(三公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的,應當該向本所咨詢;(四公司應當將其信息披露的內部控制制度公開。上述非正式公告的方式包括:以現(xiàn)場或網絡方式召開的股東大會、新聞發(fā)布會、產品推介會;公司或相關個人接受媒體采訪;直接或間接向媒體發(fā)布新聞稿;公司(含子公

39、司網站與內部刊物;董事、監(jiān)事或高級管理人員博客;以書面或口頭方式與特定投資者溝通;以書面或口頭方式與證券分析師溝通;公司其他各種形式的對外宣傳、報告等;本所認定的其他形式。(一不故意打探公司未公開重大信息,未經公司許可,不與公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢;(二不泄漏無意中獲取的未公開重大信息,不利用所獲取的未公開重大信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種;(三在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息,除非公司同時披露該信息;(四在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的,注明資料來源,不使用主觀臆斷、缺乏事實根據的資料;(五承諾投資價值分析報告、新聞稿等

40、文件在對外發(fā)布或使用前知會公司;(六明確違反承諾的責任。公司應當在接待證券分析師之前確定回答其問題的原則和界限;公司應當記錄與證券分析師會談的具體內容,不得向其泄漏未公開重大信息;在正常情況下,公司不得評論證券分析師的預測或意見;若回答內容經綜合后相當于提供了未公開重大信息,公司應當拒絕回答;若證券分析師以向公司送交分析報告初稿并要求反饋意見等方式誘導公司透露未公開重大信息,公司應當拒絕回應。公司接受媒體采訪后應當要求媒體提供報道初稿,如發(fā)現(xiàn)報道初稿存在錯誤或涉及未公開重大信息,應當要求媒體糾正或刪除;當媒體追問涉及未公開重大信息的傳聞時,公司應當予以拒絕,并針對傳聞按照本指引要求履行調查、核

41、實、澄清的義務。在有關信息公告前,上述負有保密義務的機構或個人不得對外泄漏公司未公開重大信息,不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或證券交易異常,公司應當及時采取措施、向本所報告并立即公告。公司知悉或理應知悉股東或有權部門正在進行有關公司的商談,如果商談涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響或影響投資者決策的事項(如重組、收購兼并等,而公司認為有關信息難以保密,或股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的,即使商談未完成、協(xié)議未簽署、該事項存在較大不確定性,公司也應當立即報告本所并作出公告,披露商談內容和進展情況,并在公告中充分提示該事項存在較大不

42、確定風險。第二節(jié)實時信息披露公司在中午休市期間通過中國證監(jiān)會指定網站披露的臨時報告涉及股票上市規(guī)則規(guī)定的停牌事項的,其股票及其衍生品種從當日下午開市時起停牌。(一公共傳媒中傳播的消息可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響,需要進行澄清的;(二公司股票及其衍生品種交易異常,需要進行說明的;(三公司及相關信息披露義務人發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件(包括處于籌劃階段的重大事件,有關信息難以保密或已經泄漏的;(四中國證監(jiān)會或本所認為必要的其他情況。公司或本所通過中國證監(jiān)會指定網站、本所網站等途徑及時披露公司股票及其衍生品種的具體停復牌時間。本所鼓勵公司通過

43、公司網站、新聞媒體等多種渠道傳播公告信息,但以其他方式傳播公告信息的時間不得先于中國證監(jiān)會指定網站。第六章募集資金管理第一節(jié)總體要求公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況,并在年度審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。募集資金管理制度應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。第二節(jié)募集資金專戶存儲公司存在兩次以上融資的,應當獨立設置募集資金專戶。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲。(一公司應當將募集資金集中存放于專戶;(二募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額;(二公司一次或十二個月內累計從該

44、專戶中支取的金額超過5000 萬元人民幣或該專戶總額的20%的,公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構;(三商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單,并抄送保薦機構;(四保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料;(五保薦機構每季度對公司現(xiàn)場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況;(六保薦機構的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式;(七公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任;(八商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況,以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的,公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。公司應當在上述協(xié)議簽訂后及時報本

45、所備案并公告協(xié)議主要內容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的,公司應當自協(xié)議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協(xié)議,并及時報本所備案后公告。保薦機構應當及時在每季度現(xiàn)場檢查結束后向本所提交檢查報告。第三節(jié)募集資金使用上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的,公司應當調整募集資金投資計劃,并在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。(一募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的;(二募集資

46、金投資項目擱置時間超過一年的;(三超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的;(四募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃(如有。公司已在發(fā)行申請文件披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的,應當在置換實施前對外公告。(一不得變相改變募集資金用途;(二不得影響募集資金投資計劃的正常進行;(三單次補充流動資金時間不得超過六個月;(四單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的50%;(五已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用(六不使用閑置募集資金

47、進行證券投資;(七保薦機構、獨立董事、監(jiān)事會單獨出具明確同意的意見。(一本次募集資金的基本情況,包括募集資金的時間、金額及投資計劃等;(二募集資金使用情況;(三閑置募集資金補充流動資金的金額及期限;(四閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;(四獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見;(五本所要求的其他內容。補充流動資金到期日之前,公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶,并在資金全部歸還后二個交易日內公告。第四節(jié)募集資金用途變更(一取消原募集資金項目,實施新項目;(二變更募集資金投資項目實施主體;(三變更募集資金投資項目實施方式;(四本所認定為募集資金用途變更的其他情形。公司變更后的募集資金用途原則上應當投資于主營業(yè)務。(一原項目基本情況及變更的具體原因;(二新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示;(三新項目的投資計劃;(四新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用;(五獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見;(六變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明;(七本所要求的其他內容。公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據、關聯(lián)交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。(一對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因;