成立分公司的風險分析

1、關(guān)于成立分公司的風險分析表一：分公司風險與防控制度一覽表序號風險類別具體風險點相應(yīng)防控制度備注1公司涉訴風險分公司成為債務(wù)人 被訴時，一般易被 債權(quán)人列為共同被 告。1、合同風險審查制度；2、重大管理事項報告制度；3、分公司咼管定期述 職制度；4、公司員工法律培訓 制度。2內(nèi)部控制風險1、人為錯誤1、重大管理事項報告制度；2、合同風險審查制度；3、公司員工法律培訓 制度；4、分公司財務(wù)定期審 計制度；5、分公司咼管定期述職制度。2、管理越權(quán)3、財務(wù)舞弊3資產(chǎn)管理風險1、貨幣資金風險1、經(jīng)營資金定期評估制度；2、分公司財務(wù)定期審 計制度；3、重大管理事項報告 制度。2、應(yīng)收賬款風險分公司制是適應(yīng)

2、現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展狀態(tài)的一種企業(yè)組織形式。分公司在資金、人事、經(jīng)營等方面受總公司的管轄，性質(zhì)是下屬分支機構(gòu)。分公司具有自己的事務(wù)場所和辦事機構(gòu)，具有總公司撥付的營運資金和授予管理的財產(chǎn)， 具有與總公司 相對獨立的管理機構(gòu)和負責人員， 具備相對獨立開展業(yè)務(wù)活動的條件和能力， 具 有一定的經(jīng)營自主權(quán)。但分公司沒有獨立財產(chǎn)、不能越權(quán)對外從事民事活動， 也 不能獨立承擔法律責任。 本報告針對成立分公司可能存在的風險進行分析， 為公 司治理提供參考。一、分公司可能存在的風險（一）公司涉訴風險分公司無法人資格， 缺乏法人的獨立性，故分公司沒有注冊資本， 其資金來 源均由總公司直接撥付， 在融資擔保方面需憑總公司

3、信譽得為之。 根據(jù)現(xiàn)行法律， 依法設(shè)立的分公司，領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照并具有相應(yīng)授權(quán)，就具備了訴訟主體資格， 是訴訟中的適格主體。涉訴中（一般成為債務(wù)人的情形） ，分公司可成為單獨被告。但一般原告通 常會將分公司與總公司列為共同被告， 以期獲得債權(quán)最大程度的實現(xiàn)。 因分公司 沒有獨立的財產(chǎn)， 實際上是由總公司承擔全部責任。 但在具體責任的分配機制上， 通常是分公司的財產(chǎn)優(yōu)先償付， 其財產(chǎn)不足清償時， 由總公司以自身財產(chǎn)承擔補 充責任。如此，總公司涉訴的風險有所增加。（二）內(nèi)部控制風險分公司內(nèi)部控制風險主要體現(xiàn)在分公司人為錯誤、 管理越權(quán)或者財務(wù)舞弊等 三個方面。 這類風險的出現(xiàn)是因為，分公司一般設(shè)立了

4、相對獨立的管理機構(gòu)， 管 理層級的增加也會導致管理成本的增加。1、人為錯誤。即分公司員工的過失（主觀上是不愿意造成損失的） ，造成公 司財產(chǎn)、 商譽的損失或者不良影響等。分公司的主要人為錯誤可能在于， 在洽談 合同的過程中，業(yè)務(wù)員對應(yīng)當注意事項的疏忽，或者約定不明。2、管理越權(quán)。分公司是在總公司的授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動的，但也會出 現(xiàn)分公司超出管理權(quán)限的行為。管理越權(quán)可能是一種過失，也可能是一種故意， 容易導致表見代理或者無權(quán)代理的情況。 若為表見代理， 則分公司行為所產(chǎn)生的 后果，將由總公司來承擔，但總公司可在內(nèi)部對直接責任人進行追責。 若為無權(quán) 代理，總公司享有追認權(quán)，逾期不行使，權(quán)利消滅

5、；而相對方則享有撤銷權(quán)，有 增加管理成本之嫌。3、財務(wù)舞弊。分公司一般也有自己的財務(wù)管理機構(gòu)，雖然對外不具備獨立 名義，但具有一定的自主空間。舞弊行為是主觀上的故意行為， 損害分公司的財 務(wù)管理制度，影響分公司發(fā)展，降低公司商譽。情節(jié)嚴重觸犯刑法者，將受到國家公權(quán)力的追責。（三）資產(chǎn)管理風險1、貨幣資金風險分公司對貨幣資金的管理風險主要表現(xiàn)在兩個方面：第一， 貨幣資金的持有量合理性風險。如分公司貨幣資金持有量過少， 可能 導致經(jīng)營不連續(xù)、無法支付到期債務(wù)等后果；如持有量過多又會浪費投資機會， 導致資產(chǎn)盈利能力的降低。 預(yù)判失誤或現(xiàn)金流不暢等原因， 都有可能形成此類風 險。第二，貨幣資金收支過程

6、中的內(nèi)部控制風險。 總公司授予分公司貨幣資金收 支額度是有限制的。 分公司一般只管理日常零星的貨幣資金收支， 而大額的收支 權(quán)掌握在總公司手中。 因此，分公司的貨幣資金收支中的內(nèi)部控制風險主要是貨 幣資金管理權(quán)失控導致浪費和流失的風險。2、應(yīng)收賬款風險分公司在經(jīng)營活動中， 有可能會采取一定程度賒銷經(jīng)營戰(zhàn)略。 對于集團進出 口部而言，一般規(guī)則是款到出貨， 但也有例外， 特別是對老客戶或者信譽非常好 的公司。然而，賒銷會占用分公司的資金資源，會使壞賬損失增加的風險，從而 影響其償債能力，降低對風險的抵抗能力。二、分公司風險的應(yīng)對制度 上述僅是分公司運營可能出現(xiàn)的風險， 當然還存在一些諸如稅收籌劃、

7、 財務(wù) 結(jié)構(gòu)等經(jīng)濟類風險，雖同等重要，但專業(yè)性較強， 可以授權(quán)財務(wù)部門負責研究具 體制度。針對上述風險，建議公司完善以下幾種風險防控制度（鑒于部分制度集 團公司業(yè)已制定，本報告草擬合同風險審查制度與員工法律培訓制度） ：（一）合同風險審查制度進出口部目前業(yè)務(wù)涉及內(nèi)外貿(mào)兩方， 買賣合同最為常見， 而在以后的公司發(fā) 展中，還會遇到擔保合同、反擔保合同、租賃合同、融資租賃合同等。這些合同 的標的額較大，一旦出現(xiàn)對方違約，不論最終是否能追責成功， 對我司損失都客 觀存在。因而，有必要建立或完善重大合同風險審查制度。（二）重大管理事項報告制度對于分公司的運營， 有著一定程度上的獨立性， 因此總公司在對相

8、關(guān)情況的 掌握程度上較之某一部門來說有所減弱。但為了最大程度的減少運營風險，包括 人為錯誤、管理越權(quán)等，有必要在總、分公司之間建立或完善重大管理事項報告 制度。此舉也能一定程度上減少總公司的涉訴之風險。（三）經(jīng)營資金定期評估制度分公司一定時期內(nèi)資金擁有總量是有限的， 在總量有限前提下最優(yōu)配置才能 效益最大化。一方面，要對分公司貿(mào)易所需資金的總量進行定期評估； 另一方面， 要對分公司內(nèi)部不同貿(mào)易部門所需的資金進行定期評估。這種評估制度的有效開展，將形成一個動態(tài)的資金最優(yōu)化配置方案。（四）分公司財務(wù)定期審計制度財務(wù)審計是企業(yè)管理的重要工作， 不僅可以顯示分公司的經(jīng)營業(yè)績， 也可以 減少財務(wù)舞弊事件

9、，同時還是加強集團統(tǒng)籌管控能力的途徑。 建議分公司應(yīng)當以 一個季度為期限，對分公司的各項財務(wù)報表進行定期審計。同時，建立或者完善對重要管理人員的調(diào)動實行離任審計的制度。有效的審計制度可以很好地防止公 司資產(chǎn)的流失。（五）分公司高管定期述職制度高管人員是分公司的骨干力量，對分公司的發(fā)展作用明顯。為了便于總公司 領(lǐng)導更好的了解分公司高管工作計劃和實施，減少人為錯誤、管理越權(quán)等風險， 應(yīng)當建立或者完善分公司高管定期述職制度， 可以六個月為一個周期。分公司高 管涉及分公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人， 以及集團認為有必要了解的部門 負責人。（六）公司員工法律培訓制度分公司運營中最常接觸的就是各類合同。 不同業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)員具備的知識背景 不同，但缺乏一定的法律常識。公司員工掌握一定的