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1、有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書通用版甲方: 身份證 號(hào)碼:住所:電話:乙方:身份證號(hào)碼:住所:電話:風(fēng)險(xiǎn)提示: 合作的方式多種多樣,如合作設(shè)立 公司 、合作開(kāi)發(fā)軟件、合作購(gòu)銷產(chǎn)品等等,不同合作方式涉及到不同的項(xiàng)目?jī)?nèi)容,相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。 本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項(xiàng)目的基礎(chǔ)上,僅供參考。實(shí)踐中,需要根據(jù)雙方實(shí)際的合作方式、項(xiàng)目?jī)?nèi)容、權(quán)利義務(wù)等,修改或重新擬定條款。 甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,達(dá)成一致意見(jiàn),同意共同出資_ 有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn)稱公司)?,F(xiàn)根據(jù)中華人民共和國(guó) 公司法 (以下簡(jiǎn)稱公司法)以及其他相關(guān) 法律法規(guī) 訂立如下協(xié)議,以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。 第一章:總則 第一條、公司名稱:_
2、有限責(zé)任公司。公司住所:公司法定代表人:公司組織形式:有限責(zé)任公司。責(zé)任承擔(dān):甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限,對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:風(fēng)險(xiǎn)提示: 應(yīng)明確約定合作方式,尤其涉及到資金、技術(shù)、勞務(wù)等不同投入方式的。同時(shí),應(yīng)明確各自的權(quán)益份額,否則很容易在項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中就責(zé)任承擔(dān)、盈虧分擔(dān)等產(chǎn)生糾紛。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍: 第二章:公司的注冊(cè)資本與出資情況公司由甲,乙兩方 股東 共同投資設(shè)立,總投資額為_(kāi)元。 第三條、公司的總出資額為人民幣_(tái)(大寫)萬(wàn)元整(_),其中注冊(cè)資本為人民幣_(tái)(大寫)萬(wàn)元整(_),出資方式有_(貨幣、實(shí)物
3、、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等)。 第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下:甲方:出資額為人民幣_(tái)萬(wàn)元,以_方式出資,占注冊(cè)資本的_%。乙方:出資額為人民幣_(tái)萬(wàn)元,以_方式出資,占注冊(cè)資本的_%。 第五條、甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議 第四條規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。甲方應(yīng)在_年_月_日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。乙方應(yīng)在_年_月_日前將其用以出資的人民幣_(tái)萬(wàn)元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。公司的現(xiàn)有賬戶信息如下:開(kāi)戶銀行:賬號(hào):開(kāi)戶名:任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任。 第六條、公司成立后,應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并
4、加蓋公司公章。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng): (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三) 公司注冊(cè) 資本; (四)已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 第七條、甲、乙中任何一方,可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和 股權(quán) ,但不得向此三方以外的任何 第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán),必須取得另一方出資人書面同意(經(jīng)股東會(huì)決議)。違反此規(guī)定的,轉(zhuǎn)讓無(wú)效。 第三章:股東的利潤(rùn)分配方案 第八條、甲、乙雙方按實(shí)繳出資額比例分配利潤(rùn)。 第九條、公司以每一個(gè)自然年度為一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期。每一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期屆滿后,公司財(cái)務(wù)人員應(yīng)在二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行周期結(jié)算,結(jié)算完畢后將財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)公司股
5、東會(huì)批準(zhǔn),根據(jù)批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)報(bào)表及本協(xié)議 第九條之規(guī)定制定利潤(rùn)分配方案,經(jīng)股東會(huì)同意后實(shí)行分配。公司稅后利潤(rùn),在彌補(bǔ)公司前季度虧損,并提取法定 公積金 (稅后利潤(rùn)的10%)后,方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為: (一)分紅的時(shí)間:每季度 第一個(gè)月第_日分取上個(gè)季度利潤(rùn); (二)股東利潤(rùn)分配:每年_月份上年度稅后利潤(rùn)按照股東的占股比例分配,預(yù)留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤(rùn)目標(biāo)達(dá)成狀況對(duì)直接管理者實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)(獎(jiǎng)勵(lì)方法:_年_月_日至_年_月_日期間年純利潤(rùn)為200萬(wàn)元,超出200萬(wàn)元,超出200萬(wàn)元部分按10%提留給管理者予以獎(jiǎng)勵(lì),剩余利潤(rùn)再按甲、乙雙方所占比例分配; (三)公司
6、的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上,可不再提取。 第四章:公司管理及職能分工風(fēng)險(xiǎn)提示: 應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù),以免在項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)扯皮的情形。 再次溫馨提示:因合作方式、項(xiàng)目?jī)?nèi)容不一致,各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致,應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行擬定。 第十條、公司不設(shè)董事會(huì),設(shè) 執(zhí)行董事 和監(jiān)事,執(zhí)行董事為公司的實(shí)際控制人及決策人,施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。 第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事,負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理,具體職責(zé)包括: (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; (二)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任); (三)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng),甲方財(cái)務(wù)審
7、批權(quán)限為_(kāi)元人民幣以下,超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可,方可執(zhí)行); (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; (八)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé); (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改 公司章程 。 第十二條、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。按表決權(quán)計(jì)算多數(shù),即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。 第十三條、
8、公司股東會(huì)定期會(huì)議于每年_月召開(kāi)。三分之一以上的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第十四條、公司的 第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé): (一)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助; (二)檢查公司財(cái)務(wù); (三)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為; (四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第五章:重大事項(xiàng)的處理 第十五條、公司不設(shè)股東會(huì),遇有如下重大事項(xiàng),須經(jīng)甲,乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行: (一)擬由公司為股東,其他企業(yè),個(gè)人提供擔(dān)保的; (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; (三)公司法 第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策,甲乙雙方意見(jiàn)不一致
9、的,在不損害公司利益的原則下,按出資比例多少來(lái)處理。 第六章:協(xié)議的解除或終止 第十六條、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止: (一)公司 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 被依法吊銷; (二)公司被依法宣告破產(chǎn); (三)甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。本協(xié)議解除后: (一)甲乙雙方共同進(jìn)行清算,必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算; (二)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn); (三)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任 的,各方以出資比例償還。 第七章:轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定 第十七條、轉(zhuǎn)股:公司成立起年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第年起,經(jīng)一方股東
10、同意,另一方股東可進(jìn)行 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ,此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為 一人有限責(zé)任公司 的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予 第三方的, 第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無(wú)效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_元。 第十八條、退股: (一)一方股東,須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后,方
11、可退股,否則退股無(wú)效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù); (二)甲、乙雙方不得在公司經(jīng)營(yíng)不利時(shí)退股,如出現(xiàn)此款事宜,如其他股東無(wú)異議的情況下退出,扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出,(例如:甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結(jié)算)。繼續(xù)經(jīng)營(yíng)本公司的股東必須在六個(gè)月內(nèi)予以結(jié)清,負(fù)責(zé)按銀行利息計(jì)算滯納金; (三)在公司盈利的情況下,股東有特殊原因須退出時(shí),如其他股東無(wú)異議的情況下,原股東優(yōu)先接受退出股東的股份(須從退出之日起3個(gè)月內(nèi)結(jié)清,否則按銀行利息計(jì)算),如原股東不愿接受退出股東的股份,則退出股東須另行找人接受其股份,否則不予退出; (四)任何時(shí)候退股均以
12、現(xiàn)金結(jié)算; (五)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。 第十九條、禁止行為: (一)禁止任何股東私自以任何名義進(jìn)行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動(dòng); (二)禁止股東私自開(kāi)設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司; (三)如股東違反上述兩條,一經(jīng)發(fā)現(xiàn),則按本公司直接和間接損失全額賠償。 第八章:違約責(zé)任及爭(zhēng)議的處理風(fēng)險(xiǎn)提示: 合同的約定雖然細(xì)致,但無(wú)法保證合作方不違約。因此,必須明確約定違約條款,一旦一方違約,另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。 第二十條、協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定,如期足額繳納出資時(shí),每逾期_日,違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_%作為違約金;如逾期三個(gè)月仍未繳納的,其他方有權(quán)解除協(xié)議。 第二十一條、由于一方的過(guò)錯(cuò),造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時(shí),由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司及其他合作方造成的損失。 第二十二條、本協(xié)議在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議,由各方當(dāng)事人協(xié)商解決,也可由有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解
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