公司盡職調查清單(新三板項目樣板)

1、1XXXX 證券關于某公司有限公司證券關于某公司有限公司初步盡職調查清單初步盡職調查清單某公司：某公司：根據(jù)企業(yè)改制以及有關首次公開發(fā)行股票的相關要求，我公司需要對貴公司某公司有限公司（以下簡稱“某公司”）進行盡職調查?，F(xiàn)將我們需要了解的有關事項列示清單如下，請?zhí)峁┫嚓P資料并協(xié)助核查。本清單所列文件僅是項目組基于初步盡職調查而提出，項目組將根據(jù)持續(xù)盡職調查的情況，可能要求相關各方進一步提供相關文件。本次盡職調查的對象主要包括：(1) 某公司；(2) 某公司控股和參股企業(yè)；(3) 某公司的所有股東及其最終權益持有人(實際控制人)。對于以下盡職調查清單中不適用的項目，可根據(jù)實際情況提供相應的資料或

2、文件。項目組將按照有關法律規(guī)定、執(zhí)業(yè)規(guī)范及相關各方的要求，對所有提供給本公司的保密資料承擔保密義務。2目目 錄錄一、某公司的主體資格及歷史沿革.3二、某公司的股東及其實際控制人.3三、某公司對外投資公司的情況.4四、某公司的業(yè)務和技術情況.4五、某公司的財務情況.5六、某公司的重大合同.5七、某公司的債權債務和擔保.5八、某公司的主要財產.6九、某公司的知識產權.7十、某公司的訴訟、仲裁、行政處罰及監(jiān)管措施.7十一、某公司的稅務.8十二、某公司的管理層及員工.8附表一：重大合同統(tǒng)計匯總表.9附表二：貸款合同匯總表.10附表三：擔保情況匯總表.11附表四：土地匯總表.12附表五：房產匯總表.13

3、附表六：土地租賃匯總表.14附表七：在建工程匯總表.15附表八：房屋租賃匯總表.16附表九：知識產權匯總表.173一、某公司的主體資格及歷史沿革一、某公司的主體資格及歷史沿革1.1請?zhí)峁┠彻粳F(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證(國稅和地稅)、國有資產產權登記證(如有)、外匯登記證(如有)、外債登記證(如有)、財政登記證(如有)等所有政府登記、許可、備案文件。1.2請說明某公司設立的過程及相關的設立文件。請?zhí)峁┠彻咀猿闪⒅两竦娜抗ど痰怯洐n案資料，并由工商行政主管機關在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章。1.3請?zhí)峁┧锌赡懿⑽丛诠ど绦姓鞴軝C關登記或備案，但與某公司

4、的設立、歷次股權變更、注冊資本變更等有關的資料，例如：某公司就股權變更、增資等事項報送管理部門的申請文件。1.4請?zhí)峁v次股本結構變化或重大資產重組所履行的法定程序，以及這些行為對公司業(yè)務連續(xù)性、控制權及管理層、財務狀況和經營成果的影響，歷次股本演變后的股權結構。1.5請說明某公司業(yè)務的形成過程，并提供某公司內部組織結構圖及各部門職責。二、某公司的股東二、某公司的股東及其實際控制人及其實際控制人2.1請?zhí)峁┠彻灸壳暗墓蓹嘟Y構圖，股權結構圖應完整地逐層追溯披露至各個股東的最終權益持有人(實際控制人)。2.2 請?zhí)峁┠彻靖鞣ㄈ斯蓶|現(xiàn)行有效的主體資格證明文件(如企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)，并請?zhí)峁┧蟹?/p>

5、人股東(包括直接股東和間接股東，即：逐層追溯到國有資產管理機構或自然人)的全部工商登記檔案資料，并由工商行政主管機關在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章。如各法人股東的最終權益持有人為個人的，則請?zhí)峁┰搨€人的身份證復印件，并說明其是否具有境外永久居留權或境外身份。2.3 請書面說明某公司各個直接、間接股東之間的關聯(lián)關系，并說明該等直接、間接股東是否存在委托持股、信托持股、職工持股會或類似安排。如有，請?zhí)峁┫嚓P決議、協(xié)議等原始書面文件。2.4請?zhí)峁┠彻靖鞣ㄈ斯蓶|最近一年經審計的財務報表。2.5請以書面方式說明某公司各法人股東所持某公司股權是否存在質押、司法查封、凍結等股權受到限制的情形，

6、如有，請?zhí)峁┫鄳奈募?2.6請以書面方式說明某公司各股東、實際控制人投資其他企業(yè)的情況。三、某公司對外投資三、某公司對外投資公司的情況公司的情況3.1請說明某公司投資其他企業(yè)的情況，請?zhí)峁┩顿Y入股被投資企業(yè)的相關文件。請說明某公司是否存在對外投資情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。3.2請?zhí)峁┠彻緦ν馔顿Y公司目前的股權結構圖，股權結構圖應完整地逐層追溯批露至各個股東的最終權益持有人(實際控制人)。3.3 請?zhí)峁┠彻緦ν馔顿Y公司各法人股東現(xiàn)行有效的主體資格證明文件(如企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)，并請?zhí)峁┧蟹ㄈ斯蓶|(包括直接股東和間接股東，即：逐層追溯到國有資產管理機構或自然人)的全部工商登記檔案資料，

7、并由工商行政主管機關在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章。如各法人股東的最終權益持有人為個人的，則請?zhí)峁┰搨€人的身份證復印件，并說明其是否具有境外永久居留權或境外身份。3.4請?zhí)峁┠彻緦ν馔顿Y公司各法人股東最近一年經審計的財務報表。3.5請以書面方式說明某公司對外投資公司各法人股東所持某公司對外投資公司股權是否存在質押、司法查封、凍結等股權受到限制的情形，如有，請?zhí)峁┫鄳奈募?.6請?zhí)峁┠彻緦ν馔顿Y公司的業(yè)務情況，包括業(yè)務范圍、核心業(yè)務、近兩年的主要產品品種、生產能力、主要客戶、主要供應商等。四、某公司的業(yè)務和技術情況四、某公司的業(yè)務和技術情況 4.1請說明某公司從事的主要業(yè)務，

8、包括公司的業(yè)務范圍及核心業(yè)務。4.2請說明公司業(yè)務所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、競爭環(huán)境以及某公司在該行業(yè)中的地位和競爭優(yōu)勢。4.3 以圖表形式說明公司近兩年每年的主要產品品種、每個主要產品的生產能力。4.4 請說明公司每種主要產品近兩年的主要銷售情況和產銷率，產品或服務的主要消費群體，產品或服務的平均價格及定價策略，主要銷售市場、國內市場的占有率、銷售額等。 4.5 請說明公司的主要客戶及供應商的資料：包括前 10 名供應商合計的采購額占年度采購總額的百分比；向前 10 名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比；如單個供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過 50，則應提5供其名稱及采購或銷售的

9、比例。集團董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和核心技術人員及其關聯(lián)方或持有集團 5以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占權益的情況。4.6請?zhí)峁┊斈昙拔磥韮赡陜鹊陌l(fā)展計劃，包括：發(fā)展戰(zhàn)略，整體經營目標及主營業(yè)務的經營目標，產品開發(fā)計劃，人員擴充計劃，技術開發(fā)與創(chuàng)新計劃，市場開發(fā)與營銷網絡建設計劃，再融資計劃，組織結構調整的規(guī)劃等。請說明擬定上述計劃所依據(jù)的假設條件，實施上述計劃將面臨的主要困難。請說明實現(xiàn)上述業(yè)務目標的主要經營理念或模式。4.7請說明上述業(yè)務發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的，應對合作方及合作條件予以說明。五、某公司的財務情況五、某公司的財務情況5.1請?zhí)峁┠彻?/p>

10、近 2 年的原始會計報表。5.2請?zhí)峁┠彻窘?2 年的審計報告 。六、某公司的重大合同六、某公司的重大合同6.1請?zhí)峁┠彻舅鞋F(xiàn)行有效的重大合同，即與公司經營有關、涉及的合同金額單項或累計超過公司最近一期凈資產 5的所有合同的匯總表(匯總表格式見附表一)及相關合同文本。6.2合同對方有權因某公司進行重大資產重組或類似事項而有權終止或修改有關條款的合同。6.3某公司與其股東簽署的任何合同。七、某公司的債權債務和擔保七、某公司的債權債務和擔保7.1請?zhí)峁┠彻灸壳坝行?、仍在履行的借款合同匯總表(匯總表格式見附表二)及合同文本，包括人民幣或外匯幣種貸款合同及有關批文、登記文件。7.2某公司存在的

11、任何形式之擔保情況匯總表(匯總表格式見附表三，請按公司作為擔保人和被擔保人的情況，分別填寫該匯總表)，并就擔保情況提供專項的書面說明。該擔保包括但不限于保證、抵押、質押、留置、定金等，并請?zhí)峁Ｖ泻贤?、文件、抵押和質押證明等。應提供的文件具體包括但不限于：7.3請說明某公司與其控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)之間是否存在資金拆借、擔保事項。7.4其他重大融資的協(xié)議和文件。6八、八、某公司的主要財產某公司的主要財產8.1請?zhí)峁┠彻臼褂没驌碛械耐恋?包括無證土地)及房屋(包括無證房屋)匯總表(土地匯總表格式見附表四，房屋匯總表格式如附表五；若該物業(yè)用于出租，還需按附表六和附表八提供匯總表

12、；在建工程匯總表格式見附表七)。8.2除填寫上述表格之外，請按下述清單提供相關文件：8.2.1土地（a） 以出讓方式取得土地使用權的，請?zhí)峁﹪型恋厥褂脵喑鲎尯贤?，國有土地使用權證，土地出讓金繳納憑證；（b） 從第三方（第三方已經取得國有土地使用權證）通過轉讓方式取得土地使用權的，請?zhí)峁┑谌脚c國土資源管理部門簽訂的國有土地出讓合同，國有土地使用權轉讓合同，國有土地使用權證，土地轉讓價款支付證明；（c） 從國土資源管理部門通過租賃方式取得土地使用權的，請?zhí)峁﹪型恋刈赓U合同，國有土地使用權證，租金支付憑證；（d） 從第三方（第三方已經取得國有土地使用權證）通過租賃方式取得土地使用權的，請?zhí)峁┑?/p>

13、三方的國有土地使用權證，土地租賃合同，租金支付憑證，相關租賃登記/備案文件；（e） 如公司系以受讓、租賃或其他方式取得和使用農用地、集體土地，請?zhí)貏e予以說明，并提供相應的文件（包括但不限于轉讓合同、租賃合同、轉讓價款或租金的支付憑證，并請說明征地、審批進行的情況及遇到的主要障礙（如適用） ） ；（f） 以其他方式取得的土地的證明及其相關文件。8.2.2房產（a） 已建設完成并取得產權證的物業(yè)，請?zhí)峁┓慨a權證(或房地產權證)；（b） 在建工程，請?zhí)峁﹪型恋厥褂米C、建設用地規(guī)劃許可證、審定設計方案通知書、建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證、環(huán)保部門關于建設項目環(huán)境影響評價文件的批復，并請說明

14、該在建工程的實際使用情況，以及是否存在未取得竣工驗收即投入使用的情況；（c） 從第三方受讓的物業(yè)，請?zhí)峁┓慨a權證（或房地產權證） 。如還7未取得房產權證（或房地產權證）的，請?zhí)峁┑谌椒慨a權證（或房地產權證） 、購買合同、房屋價款支付證明，未辦理產權證原因的說明；（d） 從第三方租賃的房產，請?zhí)峁┑谌降姆慨a權證（或房地產權證），租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證（如有） ；（e） 對外出租的房產，請?zhí)峁┓慨a權證（或房地產權證） 、土地使用權證、出租合同、出租許可證（如有） 、租賃登記證；（f） 以其他方式取得的任何房產的產權證明及其相關文件。8.2.3其他（a） 影響公司擁有或租賃的房地產

15、的使用、出售、租賃或轉讓的限制，合約及承諾的詳細清單及協(xié)議，包括但不限于抵押協(xié)議以及登記文件；（b） 政府有關房地產使用、抵押、租賃等有關的批文及登記文件；（c） 土地使用稅、土地使用費、土地增值稅、契稅、印花稅的繳納證明。九、某公司的知識產權九、某公司的知識產權9.1請?zhí)峁┈F(xiàn)時持有或擁有的全部專利、商標、服務標識、專有技術、域名、軟件著作權、產品生產資質的匯總表（匯總表格式見附表九） ，并提供前述知識產權的注冊證書。9.2與第三方訂立的有關專利、商標、專有技術、域名、著作權的轉讓、許可協(xié)議（公司作為轉讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關登記注冊證明。十、某公司的訴訟、仲裁、行政處罰十、某公

16、司的訴訟、仲裁、行政處罰及監(jiān)管措施及監(jiān)管措施10.1任何有關或涉及某公司的已經發(fā)生且正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生全部的重大訴訟、仲裁、行政處罰或者行政復議情況匯總表（匯總表格式如附表十）和文件。10.2存在于或涉及到公司任何財產存在任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執(zhí)行的措施或程序，并提供以下文件：裁定書、查封、扣押、凍結通知書、協(xié)助執(zhí)行通知書、執(zhí)行通知書等。十一、某公司的稅務十一、某公司的稅務811.1請以書面方式說明某公司目前適用的稅種、稅率、享受的稅收優(yōu)惠政策，是否存在欠稅、是否受到過稅務機關的行政處罰，如受到過行政處罰，請詳細說明處罰時間、處罰原因、處罰金額等情況。

17、如有拖欠稅款但未受到處罰的情況，也請詳細說明原因及公司擬采取的解決方式。11.2請?zhí)峁┕救〉玫呐c減免稅或退稅優(yōu)惠政策有關的文件，及任何關于公司的特殊稅收待遇的法律規(guī)定或政策文件。11.3公司所收到的有關欠繳稅款的文件、通知及采取的解決方法。11.4 公司在稅務方面受到任何行政處罰的清單及相關文件（如有） 。十二、十二、某公司的管理層及員工某公司的管理層及員工12.1請?zhí)峁┠彻粳F(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷。12.2請?zhí)峁┠彻径?、監(jiān)事、經理層、財務負責人和公司主要業(yè)務部門負責人、核心業(yè)務人員的聘用合同，并說明公司與該等人員是否簽訂了補償協(xié)議。12.3請說明某公司現(xiàn)有員工情況，包括員工

18、人數(shù)、與員工簽訂勞動合同情況，并說明公司在地區(qū)社保機關已開征的社會保險險種的情況、公司員工參加社會保險的情況（包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金） 、公司對員工的社會保險繳費情況、是否存在欠繳保費問題、是否受到過社保主管機關處罰等。請同時提供與前述說明有關的文件。請說明公司在社會保險之外向員工提供的商業(yè)保險（包括醫(yī)療、財產等保險） 、退休福利計劃、退休安排和其他雇員福利計劃的情況，包括相關的政策、內部規(guī)則、合同、計劃，并同時提供相應的文件。12.4請?zhí)峁┠彻窘浤隀z的社會保險登記證。第 9 頁 共 19 頁附表一：重大合同統(tǒng)計匯總表附表一：重大合同統(tǒng)計匯總

19、表序號序號合同號合同號合同對方合同對方合同主要內容合同主要內容金額（單位：萬金額（單位：萬元）元）合同簽訂的合同簽訂的日期日期合同約定履行合同約定履行期限期限合同履行狀況合同履行狀況備注備注第 10 頁 共 19 頁附表二：貸款合同匯總表附表二：貸款合同匯總表序號序號貸款合貸款合同號同號貸款銀行貸款銀行借款金額借款金額及幣種及幣種貸款余額貸款余額利率利率借款起借款起止日期止日期是否是否逾期逾期擔保合同號擔保合同號（如有相應（如有相應擔保合同）擔保合同）擔保方式擔保方式（請說明保（請說明保證，抵押或證，抵押或質押）質押）擔保提擔保提供人供人（即擔（即擔保人）保人）擔保（抵押、擔保（抵押、質押物）

20、登質押物）登記情況記情況第 11 頁 共 19 頁附表三：擔保情況匯總表附表三：擔保情況匯總表包括公司作為擔保人及被擔保人兩種情況，請公司分別填寫。公司作為擔保人的情況：序號序號被擔保人被擔保人擔保合同擔保合同編號編號主債權合同主債權合同編號編號債權人債權人擔保種類擔保種類（一般責任（一般責任擔保擔保/連帶責連帶責任擔保任擔保/抵押抵押/質押）質押）擔保起擔保起始日始日合同規(guī)定的合同規(guī)定的擔保期間擔保期間借款金額借款金額承兌承兌金額金額擔保余擔保余額額擔保履行情擔保履行情況況公司作為被擔保人的情況：序號序號擔保人擔保人擔保合同擔保合同編號編號主債權合同主債權合同編號編號債權人債權人擔保種類擔保

21、種類（一般責任（一般責任擔保擔保/連帶責連帶責任擔保任擔保/抵押抵押/質押）質押）擔保起擔保起始日始日合同規(guī)定的合同規(guī)定的擔保期間擔保期間借款金額借款金額承兌承兌金額金額擔保余擔保余額額擔保履行情擔保履行情況況第 12 頁 共 19 頁附表四：土地匯總表附表四：土地匯總表序號序號土地證證號土地證證號使用權人使用權人實際使用人實際使用人土地座落土地座落用途用途使用權類型使用權類型及年限及年限面積面積 他項權利他項權利注：填寫本表時包含公司擁有的無證土地，如為無證土地，則請在“土地證證號”一欄注明“無證” 。第 13 頁 共 19 頁附表五：房產匯總表附表五：房產匯總表序號序號房產名稱房產名稱房產

22、權證號房產權證號對應的土地對應的土地使用權證使用權證證號證號房屋座落房屋座落用途用途面積面積取得方式取得方式他項權利他項權利注：填寫本表時包含公司擁有的無證房產，如為無證房產，則請在“房產權證號”一欄注明“無證” 。第 14 頁 共 19 頁附表六：土地租賃匯總表附表六：土地租賃匯總表公司作為出租方的情況：序號序號承租單位承租單位土地座落土地座落用途用途宗地號宗地號土地證號土地證號土地面積土地面積租賃期限租賃期限租金支付情租金支付情況況公司作為承租方的情況：序號序號出租單位出租單位土地座落土地座落用途用途宗地號宗地號土地證號土地證號土地面積土地面積租賃期限租賃期限租金支付情租金支付情況況第 15 頁 共 19 頁附表七：在建工程匯總表附表七：在建工程匯總表工程項目工程項目名稱名稱工程詳細工程詳細座落地址座落地址工程工程承包方承包方擬建建筑擬建建筑面積面積（m2）批準證書（五證）批準證書（五證）開工日期開工日期工程進展工程進展情況情況是否有未竣是否有未竣工驗收即投工驗收即投入使用的情入使用的情況況備注備注項目立項批復（號）國有土地使用證 （號）建設用地規(guī)劃許可證 （號）建設工程規(guī)劃許可證 （號）建設工程施工許可證 （號）第 16 頁 共 19 頁附表八：