精品資料（2021-2022年收藏）章程參考樣本之五發(fā)起設(shè)立的股份有限公司

1、章程參考樣本之五：發(fā)起設(shè)立的股份有限公司重慶 股份有限公司章程第一章 總 則第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照公司法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。第三條公司名稱： （以下簡稱公司）第四條公司住所：第五條公司注冊資本為人民幣 萬元。第六條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日）。第七條董事長為公司的法定代表人（或：總經(jīng)理為公司的法定代表人）。第八條公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)

2、任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章 經(jīng)營范圍第十條公司的經(jīng)營范圍：（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）。第十一條 公司可根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十二條 公司的股份采取股票的形式。第十三條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十四條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。第十七條 公司股份總數(shù)為 萬股，全部由發(fā)起人認購。 第十八條 發(fā)起

3、人的姓名或名稱及其認購的股份數(shù)：發(fā)起人的姓名或名稱認購的股份數(shù)股份比例第十九條 發(fā)起人的出資分 次繳付。首次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時間第二次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時間（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）第二節(jié) 股份增減和回購第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：（一）經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)，向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的

4、其他方式。第二十一條 公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十二條 在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。第二十三條 公司因前條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份；屬于第

5、（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。公司依照前條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第四章股東和股東大會第一節(jié) 股 東第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第二十八條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱

6、及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)。第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三十條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派代理人參加股東大會；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章

7、程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十一條 股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（二）依其所認購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十三

8、條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié) 股東大會第三十五條 股

9、東大會是公司權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三） 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大

10、會決定的其他事項。第三十六條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第三十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形；前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。第三十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副事

11、長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會或者依據(jù)公司法或者公司章程的規(guī)定，負責(zé)召集股東大會的監(jiān)事會或者股東稱為股東大會召集人第三十九條 公司召開股東大會，股東大會召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日以前通知公司各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知公司各股東。第四十條 股東大會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；以明顯的文字說明：

12、全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（三）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（四）代理委托書的送達時間和地點；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號碼。第四十一條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。第四十三條 法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書面委托書。第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的委托

13、書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；1.委托書簽發(fā)日期和有效期限；2.委托人簽名（或蓋章）。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。第四十五條 委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中

14、指定的地方。第四十六條 出席股東大會人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊應(yīng)載明參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第四十七條 監(jiān)事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。2.如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東大

15、會的程序相同。監(jiān)事會或股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。第四十八條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第三節(jié) 股東大會提案第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人；股東大會召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。第五十條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)

16、定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；2.有明確議題和具體決議事項；3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。第五十一條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。第五十二條 提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié) 股東大會決議第五十三條 股東（包括股東代理人）以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是，股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以通過決議，實行累積投票制。第五十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通

17、決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第五十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式；（四）修改公司章程；（五）收購本公司股份；（六）在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者對其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。第五十六條 除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普通

18、決議通過。第五十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。董事、監(jiān)事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應(yīng)于股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會審議表決。第五十八條 股東大會采取記名方式投票表決。第五十九條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第六十條 會議主持人如果對決議結(jié)果有懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會

19、議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結(jié)果無效。第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第六十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決

20、結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第六十三條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為二十年。根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項的表決結(jié)果制作成股東大會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。第六十四條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。第五章董事

21、會第一節(jié) 董 事第六十五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第六十六條董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應(yīng)當(dāng)由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股

22、東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資

23、產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：1.法律有規(guī)定；2.公眾利益有要求；3.該董事本身的合法利益有要求。第六十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事

24、項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第七十條 董事會在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項時，董事長或會議主持人應(yīng)明確向出席會議的董事告知該事項為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應(yīng)暫離會議場所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項的投票表決，董事會會議記錄應(yīng)予記載。未出席董事會會議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項授權(quán)其他董事代為表決。第七十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。第二節(jié) 董事會第七十二條 公司設(shè)董事會，董事會由 名董事組成。董事會設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長 人。第七十三條

25、董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理

26、制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作；（十六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。第七十五條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持由董事會召集的股東大會；（二）召集、主持董事會會議；（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（四）簽署董事會重要文件；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第七十六條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的

27、，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第七十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。第七十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時； （二）三分之一以上的董事提議時；（三）監(jiān)事會提議時。第七十九條 董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。第八十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議時間和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第八十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通

28、過。 第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第八十三條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第八十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。第八十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對

29、其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期限為二十年。根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，董事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項的表決結(jié)果制作成董事會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。第八十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第八十七條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，

30、致使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：（一）公司股東或股東單位的任職人員；（二）公司的內(nèi)部工作人員；（三）與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。第三節(jié) 董事會秘書第八十九條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。第九十條 董事會秘書應(yīng)掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責(zé)，并且有良

31、好的溝通技巧和靈活的處事能力。第九十一條 董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）負責(zé)公司信息披露事務(wù)、保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時得到有關(guān)記錄和文件。（五）促使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應(yīng)擔(dān)負的責(zé)任和應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定；（六）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)；（七）為公司重大決策提供咨詢及建議；（八）辦理公司與證券登記機關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜；（九）有關(guān)法律、行政法規(guī)和公

32、司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第九十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。第九十三條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章 總經(jīng)理第九十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。第九十五條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。第九十六條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組

33、織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第九十七條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第九十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。第九十九條 總經(jīng)理擬定有

34、關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第一百條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務(wù)。第一百零一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百零二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。每屆監(jiān)事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百零三條 股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事

35、由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第一百零四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百零五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務(wù)。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百零六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席 名，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會主席負責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主

36、持監(jiān)事會會議。第一百零七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會會議；（五）向股東大會會議提出提案；（六）依照公司法的相關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）列席董事會會議；（八）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百零八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時

37、，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第一百零九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時監(jiān)事會會議。第一百一十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。第三節(jié) 監(jiān)事會決議第一百一十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。第一百一十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代

38、理人的姓名、代理事項、權(quán)限和期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百一十三條 監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。第一百一十四條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。會議記錄保管期限為二十年。根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項的表決結(jié)果制作成監(jiān)事會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該監(jiān)事會決議由出席會議的

39、監(jiān)事簽名。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百一十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國家院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第一百一十六條 公司在每一會計年度結(jié)束后日內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第一百一十七條 公司年度財務(wù)報告包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負債表；（二）利潤表；（三）利潤分配表；（四）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五）會計報表附注。第一百一十八條 年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。第一百一十九條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計

40、帳冊。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百二十條 公司的稅后利潤，按下列順序分配：（一）彌補以前年度的虧損；（二）提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金；（三）提取任意公積金；（四）向股東分配紅利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。公司按照股東持有的股份比例分配紅利。第一百二十一條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第一百二十二條 公司股

41、東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第二節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第一百二十三條 公司聘用會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百二十四條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。第一百二十五條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；（二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉

42、及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知第一百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。第一百二十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百二十八條 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進行。第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，

43、第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。第一百三十條被通知人按期參加有關(guān)會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié) 公 告第一百三十二條 公司在公開發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第一百三十三條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東大會依

44、照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；（六）辦理有關(guān)的公司登記。第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié) 解散和清算第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)

45、期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立而需要解散；（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（六）人民法院依照公司法的相關(guān)規(guī)定予以解散。第一百三十八條 公司因前條第（一）、（二）、（五）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。公司因前條第（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司有前條第（

46、一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第一百三十九條 清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第一百四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第一百四十二條 清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人申報的債權(quán)進行登記。第一百四十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第一百四十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配：（一）支付清算費用；（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東持有的股份比例分配財產(chǎn)。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。第一百四十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一