完善中小企業(yè)的公司治理機(jī)制

1、利益相關(guān)者理論表明公司治理問題在任何企業(yè)中都存在，該理論的發(fā)展為闡釋中 小企業(yè)公司治理問題提供了新的視角完整的公司治理由內(nèi)部治理和外部治理兩部分構(gòu)成。內(nèi)部治理即通常所說的治理結(jié)構(gòu)，由股東大會、董事會、經(jīng)理層三大機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力、責(zé)任及制衡關(guān)系組成。外部 治理主要來自市場以及制度環(huán)境因素的影響，例如資本市場、經(jīng)理人市場、法律、社會 輿論以及社會文化等等。目前，在國際上主要有兩種代表性的公司治理模式，即英美治理模式、德日治理模式。英美模式是典型的市場主導(dǎo)的外部監(jiān)控型治理模式。其主要特征是：股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，股票流動(dòng)性高；內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要依賴于董事會，不設(shè)監(jiān)事會，外部董事在董 事會中居于主導(dǎo)地位；主要

2、依靠資本市場股東的“用腳投票”行為、敵意收購?fù){、經(jīng) 理人市場和產(chǎn)品市場競爭以及法律管制措施等外部治理機(jī)制發(fā)揮作用。德日模式的主要特征包括股權(quán)集中度較高，股票流動(dòng)性較低；存在雙層監(jiān)督機(jī)構(gòu)；銀行在公司治理中發(fā) 揮重要作用；員工參與公司治理。中小企業(yè)的公司治理不同于大型、股份制企業(yè)的公司治理，有其特殊性。代理理論認(rèn)為，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離會產(chǎn)生代理問題。但是在很多中小企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是“合一”的，不存在委托代理關(guān)系，因此大多數(shù)中小企業(yè)認(rèn)為自身不存在公司治理 問題，公司治理觀念薄弱，也就忽略了公司治理方面的相關(guān)工作。然而，利益相關(guān)者理 論表明公司治理問題在任何企業(yè)中都存在，該理論的發(fā)展為闡釋中小

3、企業(yè)公司治理問題提供了新的視角。利益相關(guān)者理論認(rèn)為，凡能影響企業(yè)活動(dòng)或被企業(yè)活動(dòng)所影響的人或組織都是企業(yè)的利益相關(guān)者，例如股東、銀行、供應(yīng)商、顧客、員工、政府、社區(qū)等等。企業(yè)的目標(biāo)不能局限于股東利潤最大化，而應(yīng)該同時(shí)考慮其他利益相關(guān)者銀行、供應(yīng)商、顧客、員工等的利益。否則，企業(yè)可能會損害其他利益相關(guān)者的利益，導(dǎo)致其不合作行 為。因此，利益相關(guān)者理論主張共同治理，強(qiáng)調(diào)在公司治理過程中要兼顧內(nèi)部和外部各利益相關(guān)者的利益。而且由于各方利益相關(guān)者關(guān)注的問題不同，為了在重大決策上保證各方利益相關(guān)者的利益，就必須在企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)中有利益相關(guān)者的代表。經(jīng)理人市場治理機(jī)制和資本市場外部治理機(jī)制"缺位

4、"，我省中小企業(yè)的公司治 理機(jī)制亟待完善首先，在公司外部治理方面，我省中小企業(yè)外部治理效率較低。對于我省大多數(shù)中小企業(yè)而言，由于創(chuàng)立時(shí)間較短、規(guī)模較小，很難通過資本市場融資，所以資本市場這一外部治理機(jī)制是空缺的。在經(jīng)理人市場治理機(jī)制上，由于國內(nèi)尚未建立有效的職業(yè)經(jīng)理人市場，而且我省大多數(shù)中小企業(yè)尚屬于家族管理，幾乎沒有引入職業(yè)經(jīng)理人參與管理，因此，經(jīng)理人市場治理機(jī)制也是空缺的。在產(chǎn)品市場治理機(jī)制上，我省中小企業(yè) 主要集中在農(nóng)副產(chǎn)品加工、建材、機(jī)械、紡織服務(wù)和醫(yī)藥化工五大行業(yè)，這些市場基本 上都是競爭非常激烈的市場，因此，產(chǎn)品市場能夠明顯對經(jīng)營者產(chǎn)生壓力，達(dá)到約束經(jīng)營者行為的效果。其次

5、在公司內(nèi)部治理方面。我省大多數(shù)中小企業(yè)的股權(quán)高度集中，"一股獨(dú)大”特征明顯。股權(quán)高度集中導(dǎo)致股東大會、董事會、監(jiān)事會“三會合一”現(xiàn)象，形成所有 權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)的高度統(tǒng)一。在中小企業(yè)中，股東幾乎天然是董事會成員，而少數(shù) 沒有公司股份的董事和監(jiān)事也大多是與公司大股東關(guān)系密切的人士，如同學(xué)、同鄉(xiāng)等等,因此內(nèi)部治理往往表現(xiàn)為“三會合一”。并由此導(dǎo)致公司內(nèi)部的決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督 權(quán)高度統(tǒng)一，權(quán)力集中于大股東一人。這樣的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏必要的權(quán)力制衡和監(jiān) 督，難以進(jìn)行科學(xué)有效的戰(zhàn)略決策。造成我省中小企業(yè)公司治理機(jī)制不完善有多方面原因：法律制度體系不健全。例如，有關(guān)中小企業(yè)公司治理的基本要

6、求主要體現(xiàn)在公 司法、合伙企業(yè)法中，而我國這兩部法律尚需要進(jìn)一步完善；同時(shí)，公司治理還 涉及到慣例、法律以外的約定等等，西方國家往往通過各種公司治理報(bào)告對這些具體的 公司治理實(shí)踐提出建議和指導(dǎo)，告訴企業(yè)在實(shí)踐中如何行事，但是我國的相關(guān)工作還有待開展。市場體系發(fā)展落后。我省大多數(shù)中小企業(yè)與資本市場基本無緣，這樣既無法從資本市場融資，也失去了來自資本市場的外部監(jiān)督機(jī)制。同時(shí)，缺乏相應(yīng)規(guī)范經(jīng)理人員行為的法律制度，經(jīng)理人員的誠信不能得到有效保證。而在此情況下，中小企業(yè)向現(xiàn)代公司制度轉(zhuǎn)變存在高昂的代理成本。企業(yè)的公司治理觀念薄弱。我省大多數(shù)中小企業(yè)正處于發(fā)展階段，所有權(quán)、經(jīng)營 權(quán)和監(jiān)督權(quán)往往表現(xiàn)為&qu

7、ot;三權(quán)合一"，因此大多數(shù)企業(yè)認(rèn)為自身不存在公司治理問題， 公司治理觀念薄弱，也就忽略了公司治理方面的相關(guān)工作。而且，很多企業(yè)對于如何規(guī)范化運(yùn)作一個(gè)企業(yè)缺乏系統(tǒng)性知識。具體表現(xiàn)為，很多企業(yè)缺乏較完備的公司章程，對股東會、董事會和管理層的權(quán)利義務(wù)規(guī)范不清楚；企業(yè)在經(jīng)營中缺乏透明度，不能及時(shí)向股東、銀行等利益相關(guān)者披露企業(yè)的重要信息等等。完善我省中小企業(yè)的公司治理，既要重視外部治理的改善也要重視內(nèi)部治理的調(diào)整一、對于政府相關(guān)部門，完善我省中小企業(yè)公司治理的措施應(yīng)立足于為企業(yè)創(chuàng)造 良好的外部環(huán)境，包括外部制度環(huán)境和市場環(huán)境，從而改善公司外部治理機(jī)制。一是建設(shè)并維護(hù)良好的外部制度環(huán)境。外部

8、制度環(huán)境包括兩個(gè)主要因素，法律和 社會輿論。對于法律環(huán)境而言，一方面政府應(yīng)該保證國家相關(guān)法律法規(guī)在我省順利執(zhí)行， 政令暢通。另一方面政府應(yīng)強(qiáng)化執(zhí)法力度，對于任何違法行為及時(shí)查處，警示企業(yè)要依法經(jīng)營。此外，強(qiáng)化銀行、信用評級機(jī)構(gòu)等社會中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督與評價(jià)也是改善公司外 部治理的重要措施。二是加快市場體系建設(shè)。在資本市場方面，政府不僅可以通過制定并頒布中小企 業(yè)上市指引等規(guī)范性文件積極推動(dòng)更多的省內(nèi)中小企業(yè)上市，而且可以考慮建立專門面向中小企業(yè)的區(qū)域性資本市場。讓更多的中小企業(yè)進(jìn)入資本市場既可以擴(kuò)大企業(yè)的融資 渠道，也可以依靠資本市場股東的“用腳投票”行為、敵意收購?fù){等手段改善企業(yè)的 公司治理。

9、在經(jīng)理人市場方面， 政府應(yīng)該協(xié)調(diào)并促進(jìn)區(qū)域內(nèi)經(jīng)理人市場的建立。實(shí)現(xiàn)對企業(yè)經(jīng)理人“優(yōu)勝劣汰”的機(jī)制也是一種重要的外部治理機(jī)制。二、對于我省中小企業(yè)，要完善自身的公司治理就應(yīng)該轉(zhuǎn)變對公司治理的認(rèn)識。首先制定完備、規(guī)范的公司章程。公司章程是企業(yè)運(yùn)作的基本規(guī)范，公司章程應(yīng) 該對股東會、 董事會和管理層的權(quán)利義務(wù)給予清晰界定， 以確保全體股東的利益。 控股 股東應(yīng)依法在董事會、 股東大會上發(fā)揮作用， 無權(quán)超越公司章程規(guī)定， 而侵害其他股東， 特別是中小股東的合法權(quán)益。其次建立并完善公司內(nèi)部控制制度。 內(nèi)部控制制度包括股東大會議事程序及規(guī)則、 董事會議事規(guī)則、 關(guān)聯(lián)董事的回避制度等。 中小企業(yè)可以通過制度約束、 強(qiáng)化董事的誠 信義務(wù)，完善董事會的職能等多項(xiàng)措施多管齊下建立企業(yè)內(nèi)部制衡機(jī)制。第三，建立公司高層管理人員的激勵(lì)機(jī)制。中小企業(yè)應(yīng)該積極設(shè)計(jì)并建立科學(xué)、 有效的企業(yè)高層管理人員績效評價(jià)體系， 同時(shí)探索建立以期權(quán)機(jī)制為主的激勵(lì)與約束機(jī) 制。如果激勵(lì)機(jī)制能有效地將高層管理人員的利益與其努力和工作績效相聯(lián)系， 就可以 在監(jiān)督不到位或很難到位的情況下，激勵(lì)其努力工作。第四，提高企業(yè)經(jīng)營透明度。企業(yè)應(yīng)該建立正式的信息披露制度，定期、主動(dòng)向 股東和其他外部利益相關(guān)者披露信息， 讓利益相關(guān)者能夠及時(shí)、 準(zhǔn)確了解企業(yè)