我國(guó)不同所有制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的比較與改善

1、 我國(guó)不同所有制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的比較與改善【內(nèi)容提要】本文對(duì)我國(guó)不同所有制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行比較，并指出我國(guó)企業(yè)改善治理結(jié)構(gòu)的方向。第一部分給出我們關(guān)于公司治理和治理模式的基本觀點(diǎn)，為下面比較分析奠定理論基礎(chǔ)；第二部分基于對(duì)公司治理的理論認(rèn)識(shí)和對(duì)我國(guó)不同所有制企業(yè)狀況的基本判斷，比較分析了我國(guó)企業(yè)存在的政府主導(dǎo)型、家族主導(dǎo)型和法人主導(dǎo)型三類治理模式；第三部分指出了我國(guó)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改善的方向?！娟P(guān)鍵詞】所有制/治理模式/比較研究【正文】經(jīng)過20年的漸進(jìn)式改革探索，我國(guó)企業(yè)逐漸認(rèn)識(shí)到公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制的核心，要建立現(xiàn)代公司制必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。問題還不僅僅表現(xiàn)于此，由于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)背景下我

2、國(guó)存在大量的具有各種產(chǎn)權(quán)特征的不同所有制企業(yè)，這些企業(yè)又呈現(xiàn)出不同的動(dòng)態(tài)演進(jìn)的治理模式。因此，我國(guó)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)問題具有重要的比較研究?jī)r(jià)值。一、公司治理與治理模式：基本觀點(diǎn)盡管公司治理結(jié)構(gòu)這一術(shù)語(yǔ)被廣泛使用，但迄今為止并沒有形成一個(gè)統(tǒng)一的定義，甚至可以認(rèn)為存在有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的“語(yǔ)義叢林”。一個(gè)相對(duì)普遍的界定是1999年5月經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)理事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)原則中給出的：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對(duì)工商公司進(jìn)行管理和控制的體系。公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如，董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者。并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同

3、時(shí)，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營(yíng)的手段”。從理論上分析，兩方面原因決定了公司治理結(jié)構(gòu)這種制度性安排十分必要（哈特，1996）。一方面是由于代理問題的存在，尤其是現(xiàn)代公司中存在著所有者和經(jīng)營(yíng)者的委托代理關(guān)系，公司組織成員間利益有沖突，需要一套解決代理問題的授權(quán)和權(quán)力制約的制度性安排；另一方面原因是，契約是不完全的，交易費(fèi)用之大使成員之間的利益沖突（代理問題）不可能完全通過契約解決。本文無(wú)意對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的理論內(nèi)涵進(jìn)行深入探討，只從進(jìn)一步比較分析研究角度給出關(guān)于公司治理和治理模式的以下幾個(gè)基本觀點(diǎn)。第一，公司治理結(jié)構(gòu)是有關(guān)所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高

4、級(jí)經(jīng)理人員三者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系的一種制度安排，表現(xiàn)為明確界定股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員職責(zé)和功能的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。從本質(zhì)上講，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，（注：這里需進(jìn)一步引申說明的是，雖然公司治理問題產(chǎn)生于現(xiàn)代公司制的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的分離，但本文旨在比較我國(guó)不同所有制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，本文已經(jīng)從“公司治理”的概念擴(kuò)展到包括現(xiàn)代公司制以外的各種企業(yè)形式（如古典企業(yè)、國(guó)有企業(yè)等）在內(nèi)的“企業(yè)治理”的概念。與這里所論述的公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)相對(duì)應(yīng)，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，是有關(guān)企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定了企業(yè)的目標(biāo)

5、、行為，決定了在公司的利益相關(guān)者中在什么狀態(tài)下由誰(shuí)來實(shí)施控制、如何控制、風(fēng)險(xiǎn)和收益如何分配等有關(guān)企業(yè)生存和發(fā)展的一系列重大問題。實(shí)際上，本文在接下去的分析中基本是不加區(qū)分地使用公司治理和企業(yè)治理的概念。）是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定了公司的目標(biāo)、行為，決定了在公司的利益相關(guān)者中在什么狀態(tài)下由誰(shuí)來實(shí)施控制、如何控制、風(fēng)險(xiǎn)和收益如何分配等有關(guān)公司生存和發(fā)展的一系列重大問題（張維迎，1996）。第二，公司治理存在兩類機(jī)制，一類是外部治理機(jī)制，指來自企業(yè)外部主體（如政府、中介機(jī)構(gòu)等）和市場(chǎng)的監(jiān)督約束機(jī)制，尤其是指產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和勞動(dòng)市場(chǎng)等市場(chǎng)機(jī)制對(duì)企

6、業(yè)利益相關(guān)者的權(quán)力和利益的作用和影響，例如兼并、收購(gòu)和接管等市場(chǎng)機(jī)制（被稱為公司治理市場(chǎng)、控制權(quán)市場(chǎng)等）對(duì)高級(jí)管理人員控制權(quán)的作用；另一類是內(nèi)部治理機(jī)制，是企業(yè)內(nèi)部通過組織程序所明確的所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員等利益相關(guān)者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系，具體表現(xiàn)為公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則、決策權(quán)力分配等一些企業(yè)內(nèi)部制度安排。第三，有效的或理想的公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)包括：一是應(yīng)能夠給經(jīng)營(yíng)管理者以足夠的控制權(quán)自由經(jīng)營(yíng)管理公司，發(fā)揮其經(jīng)營(yíng)管理者才能，給其創(chuàng)新活動(dòng)留有足夠的空間。二是保證經(jīng)營(yíng)管理者從股東利益出發(fā)而非只顧個(gè)人利益使用這些經(jīng)營(yíng)管理公司的控制權(quán)。這要求股東有足夠的信息去判斷他們的利益是否得到保證、期望

7、是否正在得到實(shí)現(xiàn)，如果其利益得不到保證、期望難以實(shí)現(xiàn)，股東有果斷行動(dòng)的權(quán)力。三是能夠使股東充分獨(dú)立于職業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者，保證股東自由買賣股票，給投資者以流動(dòng)性的權(quán)力，充分發(fā)揮開放公司的關(guān)鍵性優(yōu)勢(shì)（鄭紅亮，1998）。第四，隨著世界上許多計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制國(guó)家紛紛向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌，人們的注意力開始集中于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家的不同模式上，而公司治理結(jié)構(gòu)模式的差異是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)模式不同的集中體現(xiàn)。建立什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而選擇何種市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)模式成為轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家非常關(guān)注的主題。所謂一個(gè)國(guó)家的公司治理模式是對(duì)在該國(guó)占主導(dǎo)地位的公司治理結(jié)構(gòu)的主要特征之歸納。第五，關(guān)于世界范圍內(nèi)的公司治理模式，一種典型的分類是莫蘭德(Moe

8、rland,1995)給出的“二分法”：一是以美、英和加拿大等國(guó)家為代表的市場(chǎng)導(dǎo)向型(market-oriented)模式，二是以德、日等國(guó)為代表的網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型(network-oriented)模式。市場(chǎng)導(dǎo)向型的特征為存在非常發(fā)達(dá)的金融市場(chǎng)；公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，開放型公司大量存在；公司控制權(quán)市場(chǎng)非?；钴S，對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的行為起到重要的激勵(lì)約束作用；外部經(jīng)營(yíng)管理者市場(chǎng)和與業(yè)績(jī)緊密關(guān)聯(lián)的報(bào)酬機(jī)制對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者行為發(fā)揮著重要作用。其優(yōu)點(diǎn)是存在一種市場(chǎng)約束機(jī)制，能對(duì)業(yè)績(jī)不良的經(jīng)營(yíng)管理者產(chǎn)生持續(xù)的替代威脅。這種模式不僅有利于保護(hù)股東的利益，而且也有利于以最具生產(chǎn)性方式分配稀缺性資源，促進(jìn)整個(gè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展

9、。但市場(chǎng)導(dǎo)向型模式的不足也是明顯的：易導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)管理者的短期化行為，過分關(guān)注短期有利的財(cái)務(wù)指標(biāo)；過分擔(dān)心來自市場(chǎng)的威脅，不能將注意力集中于有效的經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)上；缺乏內(nèi)部直接監(jiān)督約束，經(jīng)營(yíng)管理者追求企業(yè)規(guī)模的過度擴(kuò)張行為得不到有效制約。網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型模式的特征是公司的股權(quán)相對(duì)集中，持股集團(tuán)成員對(duì)公司行為具有決定作用；銀行在融資和企業(yè)監(jiān)控方面起到重要作用；董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的監(jiān)督約束作用相對(duì)直接和突出；內(nèi)部經(jīng)理人員流動(dòng)具有獨(dú)特作用。網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型的優(yōu)點(diǎn)在于，有效的直接控制機(jī)制可以在不改變所有權(quán)結(jié)構(gòu)的前提下將代理矛盾內(nèi)部化，管理失誤可以通過公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部機(jī)制加以糾正。但由于缺乏活躍的控制權(quán)市場(chǎng)，無(wú)法使某些

10、代理問題從根本上得到解決；金融市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，企業(yè)外部籌資條件不利，企業(yè)負(fù)債率高，這些缺陷是該模式的重要問題所在。關(guān)于這兩類模式的業(yè)績(jī)，并沒有實(shí)證數(shù)據(jù)和理論分析說明哪一類更優(yōu)。比較這兩類模式，取長(zhǎng)補(bǔ)短，無(wú)疑是改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的必然選擇。莫蘭德(Moerland,1995)的研究表明，從長(zhǎng)期發(fā)展趨勢(shì)看，由于產(chǎn)品和金融市場(chǎng)的全球化趨勢(shì)，上述兩類模式似乎逐漸趨同。在美國(guó)，金融機(jī)構(gòu)作為重要股東的作用正逐漸增強(qiáng)；而在日本，主銀行體制的中心作用正在削減。二、我國(guó)企業(yè)三類治理模式的比較我國(guó)企業(yè)所有制格局已呈明顯的多元化趨勢(shì)，這必然導(dǎo)致不同所有制企業(yè)的治理模式的巨大差異。實(shí)際上我們甚至很難像莫蘭德(Moerlan

11、d,1995)歸納美國(guó)公司治理模式和日本公司治理模式那樣，用一種模式來概括我國(guó)企業(yè)的治理模式。要全面描述我國(guó)不同所有制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)狀況，分類比較研究是必然的選擇?；趯?duì)公司治理結(jié)構(gòu)的基本認(rèn)識(shí)和對(duì)我國(guó)不同所有制企業(yè)狀況的基本判斷，我們認(rèn)為我國(guó)企業(yè)存在三類治理模式，即政府主導(dǎo)型治理模式、家族主導(dǎo)型治理模式和法人主導(dǎo)型治理模式。這三類治理模式構(gòu)成本文比較分析的對(duì)象。關(guān)于比較對(duì)象的具體比較指標(biāo)也就是治理結(jié)構(gòu)的描述維度，我們將從股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理機(jī)制、外部治理機(jī)制三個(gè)角度對(duì)每類治理模式進(jìn)行分析。（一）政府主導(dǎo)型治理模式1.企業(yè)所有制類型與股權(quán)結(jié)構(gòu)政府主導(dǎo)型治理模式主要存在于未進(jìn)行公司化改造的國(guó)有企業(yè)、國(guó)

12、有獨(dú)資公司以及國(guó)有控股的股份有限公司和有限責(zé)任公司中，其股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是高度集中。在國(guó)有控股的股份有限公司中，有一定數(shù)量的國(guó)有上市公司。由于我國(guó)上市公司的獨(dú)特制度，占上市公司總股本一半左右的國(guó)有股是不能夠流通的，實(shí)際上國(guó)有控股的上市公司的治理結(jié)構(gòu)仍具有典型的國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的特征，仍屬于政府主導(dǎo)型治理模式。以上市公司為例，國(guó)有股股權(quán)在公司總股本中占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，股權(quán)高度集中，國(guó)有股股東是大多數(shù)上市公司的惟一大股東。截至1998年末，我國(guó)共有上市公司851家，國(guó)家股占總股本比重為34.24%，從單個(gè)股東而言，國(guó)家股仍然處于第一大股東地位。以1999年5月14日深滬兩市全部862家公司為有效樣本進(jìn)行統(tǒng)

13、計(jì)，共有541家上市公司設(shè)有國(guó)家股，占樣本總數(shù)的62.76%，其國(guó)家股所占的比例分布見表1。在541家設(shè)置國(guó)有股權(quán)的上市公司中，其平均持有國(guó)家股的比例為45%左右，其國(guó)家股比例最高為88.58%，國(guó)家股比例最低為1.31%。541家有473家公司的國(guó)有股權(quán)處于絕對(duì)或相對(duì)控股地位，占全部設(shè)置國(guó)有股權(quán)上市公司的87.43%。國(guó)家股持股主體為國(guó)有資產(chǎn)管理局、國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司或集團(tuán)總公司、國(guó)有控股公司、企業(yè)主管部門和財(cái)政局等，這些國(guó)家股持股主體行政化色彩很濃。另外，從企業(yè)治理角度分析，屬于公有制經(jīng)濟(jì)重要組成部分的集體企業(yè)中的一些企業(yè)，其治理結(jié)構(gòu)也呈現(xiàn)政府主導(dǎo)型治理的特征。這其中也包括曾被有的學(xué)者描述為

14、“界定模糊的合作企業(yè)”的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)（威茨曼、許成鋼，1997）中的一些，只是其“主導(dǎo)政府”為鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府。我們認(rèn)為，近年來，集體企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)發(fā)展呈現(xiàn)兩極分化趨勢(shì)，一些集體企業(yè)隨著地方政府對(duì)企業(yè)的控制加強(qiáng)而呈現(xiàn)政府主導(dǎo)型特征，另一些集體企業(yè)則隨著企業(yè)家族勢(shì)力的擴(kuò)張而呈現(xiàn)家族主導(dǎo)型治理特征。實(shí)際上，很多私營(yíng)企業(yè)是以集體企業(yè)的名義注冊(cè)的，這被稱為“紅帽子”現(xiàn)象。表1上市公司國(guó)家股股權(quán)所占比重分布（截至1999年5月14日）資料來源：張宗新、孫曄偉：股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與公司治理的改進(jìn)，載經(jīng)濟(jì)評(píng)論2001年第1期。2.內(nèi)部治理從內(nèi)部治理角度分析，作為大股東代表的政府（包括各級(jí)政府及政府所屬各類部門、機(jī)構(gòu)和行政色彩

15、濃厚的控股公司、集團(tuán)公司）并不是一個(gè)積極有效的股東。青木昌彥(1995)的“內(nèi)部人控制(Insidercontrol)”觀點(diǎn)可以用于概括政府主導(dǎo)型治理模式內(nèi)部治理機(jī)制的主要特點(diǎn)。青木昌彥認(rèn)為，在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中，由于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的停滯，計(jì)劃?rùn)?quán)力的下放，企業(yè)經(jīng)理人員獲得了不可逆轉(zhuǎn)的權(quán)威，而經(jīng)理人員利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制解體后對(duì)權(quán)力監(jiān)督約束的真空，進(jìn)一步加強(qiáng)其控制權(quán)，“經(jīng)理人員事實(shí)上或依法掌握了控制權(quán)，他們的利益在公司的戰(zhàn)略決策中得到了充分體現(xiàn)”。一些實(shí)證研究表明，政府主導(dǎo)型治理模式的企業(yè)的董事會(huì)決策職能和經(jīng)理階層執(zhí)行職能并不能真正分離，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理一人兼、董事會(huì)和經(jīng)理班子的人員基本重合或大面積交叉的現(xiàn)象十

16、分嚴(yán)重。據(jù)1998年一份對(duì)百家股份公司的調(diào)查，65%的公司采用的是董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的體制，而董事長(zhǎng)與總經(jīng)理分別由兩人擔(dān)任的公司只有35%（田志龍等，1998）。19971998年上市的上市公司董事會(huì)和經(jīng)理班子的人員重合率（董事會(huì)中經(jīng)理班子成員的數(shù)量董事會(huì)總?cè)藬?shù)）為54.8%，1997年以前上市的上市公司董事會(huì)和經(jīng)理班子的人員重合率高達(dá)67.0%（陳湘永等，2000）。政府主導(dǎo)治理模式的另一個(gè)相關(guān)問題是，在股權(quán)高度集中的條件下，中小股東參與公司經(jīng)營(yíng)決策的程度相當(dāng)?shù)?，中小股東特別是小股東缺乏監(jiān)督約束經(jīng)理人的動(dòng)力與手段。以1997年滬市387家上市公司為樣本，根據(jù)上市公司股東代表情況可以看出，出席股

17、東年會(huì)的人數(shù)在50人以下的公司家數(shù)為174家，占有效樣本的44.9%；出席股東年會(huì)的人數(shù)在100人以下的公司家數(shù)為250家，占有效樣本的64.5%；出席股東年會(huì)的人數(shù)在200人以下的公司家數(shù)為307家，占有效樣本的79.3%（張宗新、孫曄偉，2001）。在政府主導(dǎo)治理模式下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的報(bào)酬制度的激勵(lì)作用較小。這不僅表現(xiàn)在國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的總體報(bào)酬水平較低，而且報(bào)酬結(jié)構(gòu)過于單一，缺少具有長(zhǎng)期激勵(lì)作用的股權(quán)激勵(lì)。據(jù)我國(guó)企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)2000年的調(diào)查表明，1998年年工資收入在6萬(wàn)元以上的私營(yíng)、外商及港澳臺(tái)投資企業(yè)、股份有限公司的經(jīng)營(yíng)者收入比重分別為50.8%、38.4%和27.3%，而國(guó)有

18、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者年收入在6萬(wàn)元以上的比重只有4.5%。從報(bào)酬結(jié)構(gòu)看，大約80%左右的國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的名義報(bào)酬結(jié)構(gòu)還較單一，沒有起到報(bào)酬機(jī)制應(yīng)該有的激勵(lì)作用。實(shí)際上，在政府主導(dǎo)治理模式下，有效的名義報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制是“空缺”的，真正起激勵(lì)作用的是控制權(quán)以及由于控制權(quán)而產(chǎn)生的過度“在職消費(fèi)”和隱性收入（黃群慧，2000）。政府主導(dǎo)型內(nèi)部治理機(jī)制的有效性還有賴于能否正確處理由股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成的“新三會(huì)”和由黨委會(huì)、職工代表大會(huì)、工會(huì)構(gòu)成的“老三會(huì)”之間的關(guān)系。3.外部治理在政府主導(dǎo)型治理模式中，政府作為大股東代表，其作用更多地表現(xiàn)為外部治理。這種作用并不是通過市場(chǎng)機(jī)制體現(xiàn)出來的，而是表現(xiàn)為其對(duì)

19、經(jīng)營(yíng)管理人員的任命權(quán)、對(duì)企業(yè)重大決策的審批權(quán)和對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外部監(jiān)督約束權(quán)（如外派財(cái)務(wù)總監(jiān)、定期和不定期的審計(jì)等）。我國(guó)企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)2000年的調(diào)查表明，從1979年改革開放到現(xiàn)在，政府指派產(chǎn)生一直是選拔國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的主要方式，比重為76%80%左右。即使已進(jìn)行公司制改造的國(guó)有公司也是如此，國(guó)家體改委試點(diǎn)辦公室對(duì)30家公司制試點(diǎn)企業(yè)的調(diào)查表明，由董事會(huì)起決定作用而產(chǎn)生的總經(jīng)理占30%，由政府或主管部門起主導(dǎo)作用產(chǎn)生的總經(jīng)理占70%（鄒東濤等，1998）。我國(guó)企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)(2000)的調(diào)查還表明，對(duì)于國(guó)有和集體企業(yè)而言，最能有效監(jiān)督約束企業(yè)經(jīng)營(yíng)者行為的部門是上級(jí)政府部門和財(cái)務(wù)審計(jì)

20、部門。與政府從外部對(duì)企業(yè)直接監(jiān)管相對(duì)應(yīng)，兼并、收購(gòu)和接管等市場(chǎng)機(jī)制在政府主導(dǎo)治理模式中較少發(fā)揮監(jiān)督約束作用。實(shí)證研究表明，國(guó)有絕對(duì)控股的上市公司較少涉及并購(gòu)之類的市場(chǎng)行為，即使發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移，也主要是通過國(guó)有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓和劃撥方式，而非二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)方式。如果根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)特征將上市公司分為三類，第一大股東所占股份比例低于20%的公司（類公司），第一大股東所占股份比例20%50%的公司（類公司），第一股東所占股份比例超過50%的公司（類公司），選擇1993年底以前上市的174家公司為樣本（其中類公司22家，類公司為83家，類公司69家，類公司中國(guó)家股為最大股東的公司有61家），計(jì)算其199419

21、98年5年間發(fā)生的購(gòu)并交易次數(shù)。結(jié)果表明，股權(quán)分散的類公司收購(gòu)兼并發(fā)生的平均總次數(shù)（0.64次）遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于股權(quán)集中的類公司（0.30次），為類公司的2.1倍，更高于類公司的平均兼并次數(shù)（0.22次），為類公司的2.9倍，類公司收購(gòu)兼并發(fā)生的平均總次數(shù)也為類公司的1.4倍（孫永祥、黃祖輝，1999）。（二）家族主導(dǎo)型治理模式1.企業(yè)所有制類型與股權(quán)結(jié)構(gòu)與家族主導(dǎo)型治理模式相適應(yīng)的企業(yè)所有制類型是私營(yíng)企業(yè)和相當(dāng)數(shù)量的集體企業(yè)。私營(yíng)企業(yè)的具體組織形式主要是獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司。近年來，私營(yíng)企業(yè)中的有限責(zé)任公司增長(zhǎng)最快。1992年，私營(yíng)企業(yè)總戶數(shù)中獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的比重分別為

22、55.3%、32.0%和12.7%。到1997、1998年，私營(yíng)企業(yè)總戶數(shù)中獨(dú)資企業(yè)比重分別下降到40.3%、36.8%，合伙企業(yè)的比重分別下降到13.6%、11.5%，而有限責(zé)任公司的比重上升到46.1%、51.8%（中國(guó)社會(huì)科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所，2000）。據(jù)1999年一份對(duì)私營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的調(diào)查表明，私營(yíng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)基本情況是：私人股份所占比例在92%，企業(yè)主個(gè)人股份比例高達(dá)66%，同姓弟兄（23人）股份比例為14%，異姓弟兄（23人）股份比例為3%，企業(yè)業(yè)主和其親友股份所占比例之和達(dá)83%；技術(shù)人員、管理人員和其他人員各占3%的股份，集體股份約占3%，其他法人股份約占2%，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府約有

23、2%的股份。這一切都表明，私營(yíng)企業(yè)具典型的家族制企業(yè)特征（郭朝先，2000）。需要說明的是，截至1998年底，上市公司中有53家屬于非國(guó)有企業(yè)，第一大股東平均持股比例為33.03%，雖然明顯低于整體上市公司40%以上的第一大股東平均持股水平（陳湘永，2000），但對(duì)于上市公眾公司而言，其股權(quán)集中程度仍較高。我們推測(cè)這53家非國(guó)有上市公司中可能有一定比例的公司治理具有家族主導(dǎo)型治理模式的特征。2.內(nèi)部治理家族主導(dǎo)型治理模式的內(nèi)部治理機(jī)制是以血緣為紐帶的家族成員內(nèi)的權(quán)力分配和制衡為核心的。雖然很多大型私營(yíng)企業(yè)都建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理辦公會(huì)等組織和相應(yīng)制度，逐漸向規(guī)范的現(xiàn)代公司制靠攏

24、，但家族控制特征仍很突出。一是董事會(huì)成員、經(jīng)營(yíng)管理人員的來源具有封閉性和家族化的特征。據(jù)1998年第三次全國(guó)私營(yíng)企業(yè)普查資料，私營(yíng)企業(yè)中已婚企業(yè)主的配偶50.5%在本企業(yè)中從事管理工作，9.8%負(fù)責(zé)購(gòu)銷，企業(yè)主的已成年子女20.3%在本企業(yè)中從事管理工作，13.8%負(fù)責(zé)購(gòu)銷。二是企業(yè)決策以企業(yè)業(yè)主個(gè)人決策為主。雖然存在董事會(huì)、股東會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)，但家族主導(dǎo)型治理模式的重要決策仍是以企業(yè)家個(gè)人決策方式為主（見表2），私營(yíng)企業(yè)企業(yè)主大權(quán)獨(dú)攬，董事會(huì)決策功能并沒有得到很好的發(fā)揮。表21997年被調(diào)查私營(yíng)企業(yè)的重要決策和一般管理決定的產(chǎn)生方式單位：%決策主體經(jīng)營(yíng)決策一般管理決定業(yè)主本人58.854.7

25、業(yè)主和主要管理者29.734.5業(yè)主和其他人0.30.4董事會(huì)11.010.0其他人0.20.4合計(jì)100.0100.0資料來源：我國(guó)私營(yíng)企業(yè)發(fā)展報(bào)告(19781998)，北京，社科文獻(xiàn)出版社，1999年1月。家族主導(dǎo)型內(nèi)部治理在一定程度上解決了管理階層的激勵(lì)問題。這不僅是因?yàn)楣芾黼A層成員中有相當(dāng)比例的家族成員，剩余索取權(quán)和控制權(quán)匹配程度大，還在于對(duì)管理階層成員的高工資水平以及通過實(shí)施股權(quán)贈(zèng)與等長(zhǎng)期激勵(lì)報(bào)酬制度的較為普遍的實(shí)施。3.外部治理從家族控制角度而言，家族主導(dǎo)型治理基本不依靠外部市場(chǎng)機(jī)制來激勵(lì)約束經(jīng)理人員。但對(duì)于整個(gè)家族企業(yè)而言，產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和勞動(dòng)市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)時(shí)刻危脅著企業(yè)的生

26、存，破產(chǎn)、兼并、收購(gòu)和重組等市場(chǎng)機(jī)制給家族企業(yè)的企業(yè)家和管理階層提供生存壓力，這將對(duì)企業(yè)主和管理人員的行為產(chǎn)生一定的激勵(lì)和約束作用。（三）法人主導(dǎo)型治理模式1.企業(yè)所有制類型與股權(quán)結(jié)構(gòu)這里所謂的法人包括各類企業(yè)法人、投資機(jī)構(gòu)、基金和銀行等。由于我國(guó)現(xiàn)在各類基金和投資機(jī)構(gòu)發(fā)展相對(duì)較慢，再加之各種原因這類機(jī)構(gòu)參與公司治理的積極性也較低，因而我國(guó)公司治理中還缺少類似于近些年在美國(guó)公司崛起的積極參與公司治理的機(jī)構(gòu)投資者。又由于在我國(guó)，銀行不能作為投資者成為企業(yè)的股東，類似于日本的主銀行體制也不可能在我國(guó)形成。但在我國(guó)，企業(yè)法人作為股東的各類公司卻大量存在，如聯(lián)營(yíng)企業(yè)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、法人控股的各類股

27、份有限公司和有限責(zé)任公司。這些“法人所有”的公司中可能會(huì)產(chǎn)生不同于政府主導(dǎo)型和家族主導(dǎo)型的法人主導(dǎo)型治理模式。（注：應(yīng)該說明的是，雖然“法人所有”在經(jīng)濟(jì)學(xué)和法律方面還缺少深刻的理論根據(jù)，但這并不妨礙法人主導(dǎo)型治理模式的獨(dú)立存在，因?yàn)樵诠局卫碇?，法人股東參與公司治理的積極性和表現(xiàn)是不同于政府股東和私人股東的，這一點(diǎn)在接下去的法人主導(dǎo)型內(nèi)部治理問題的分析中將得到說明。）在我國(guó)上市公司中，法人股股權(quán)占有相當(dāng)高的比重，并有逐步上升并超過國(guó)家股的趨勢(shì)，1992年底法人股在總股本中的比重為18.34%，到1998年底則上升到28.33%。由于我國(guó)國(guó)家股不能上市流通，國(guó)家股只能通過協(xié)議受讓的方式轉(zhuǎn)讓給法人

28、股東。同時(shí)在上市公司資源相對(duì)稀缺的情況下，許多企業(yè)通過購(gòu)買國(guó)有股權(quán)“借殼上市”，導(dǎo)致法人股比重呈上升趨勢(shì)。（注：雖然沒有具體的資料說明我國(guó)上市公司中法人股股東的進(jìn)一步的產(chǎn)權(quán)屬性（國(guó)家所有還是私人所有），但就經(jīng)驗(yàn)觀察和一些不規(guī)則的統(tǒng)計(jì)分析可以看出，法人股股東中的國(guó)有產(chǎn)權(quán)占控制地位的比例很高。）一份針對(duì)1999年440家滬市上市公司的研究表明，股權(quán)較為分散的公司有102家，法人控股型公司有105家，國(guó)家控股型公司有233家（施東暉，2000）。2.內(nèi)部治理與國(guó)有股股東相比，法人股股東在公司內(nèi)部治理方面是積極有效的。一般地說，法人進(jìn)行股權(quán)投資的基本動(dòng)機(jī)是獲得投資收益，再加之法人股不能上市流通，法人股

29、的持有者不以追求市場(chǎng)短期價(jià)差為目的，因而更有積極性參與董事會(huì)的決策。實(shí)際上，對(duì)于很多上市公司而言，在國(guó)有股股東缺位、流通股股東難以參與企業(yè)決策的情況下，法人股股東成為最有積極性參與上市公司治理的一方。即使是法人股的根本產(chǎn)權(quán)屬性是國(guó)有，與國(guó)有股相比，法人股也更具有“經(jīng)濟(jì)人”人格化特征，法人股的股東代表也將比國(guó)有股股東代表政府官員更能夠承擔(dān)參與決策的風(fēng)險(xiǎn)。因此，在法人主導(dǎo)型治理模式中，其內(nèi)部治理機(jī)制一般是有效的。實(shí)證研究也表明，在競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域中，法人控股型上市公司的績(jī)效要優(yōu)于國(guó)家控股型上市公司（陳曉、江東，2000；施東暉，2000；許小年、王燕，2000）。法人主導(dǎo)型治理模式一般也較重視對(duì)經(jīng)營(yíng)管理

30、者的激勵(lì)。統(tǒng)計(jì)表明，上市公司中法人控股型公司的董事會(huì)成員的薪金平均水平和持有本公司股票的平均數(shù)量要高于國(guó)家控股型公司的相應(yīng)水平。如1995年上海證券交易所16家法人控股型公司的董事會(huì)成員薪金年度平均水平為40618元，36家國(guó)家控股型公司的董事會(huì)成員薪金年度平均水平為24242元（許小年、王燕，2000）。在法人主導(dǎo)型治理模式下，法人股東的內(nèi)部直接控制機(jī)制還表現(xiàn)為大法人股東通過其董事會(huì)的相應(yīng)席位而擁有撤換經(jīng)營(yíng)管理者的權(quán)力。3.外部治理法人主導(dǎo)型治理模式較少地依靠并購(gòu)之類的外部市場(chǎng)治理機(jī)制，這一方面是因?yàn)榉ㄈ斯蓶|通過董事會(huì)直接監(jiān)控比較有效，利用外部市場(chǎng)監(jiān)控的必要性減少；另一方面是因?yàn)槲覈?guó)缺少一個(gè)真正規(guī)范的并購(gòu)市場(chǎng)，雖然國(guó)有股和法人股可以通過協(xié)議進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但審批手續(xù)復(fù)雜，交易費(fèi)用高。與政