2018年度03-張金寶-股權架構設計案例-

1、民營企業(yè)的股權架構設計文/X金寶當企業(yè)開展到一定規(guī)模時，企業(yè)需要做股權架構的重新梳理，否如此就會存在諸多 的問題，如造成多交個人所得稅、資金轉移通道難以打通等問題。一、走一步看一步的股權結構模式股權方面，民營企業(yè)最常見的情況就是隨著企業(yè)的開展與壯大，根據需要逐步增加 公司、注冊新公司。并且絕大多數企業(yè)都是用自然人如老板、老板娘或者老板的親戚 熟人當股東，很少用法人企業(yè)當股東。案例-某企業(yè)集團的擴X路線圖某某某企業(yè)成立了 21周年，主營業(yè)務為家具生產制造與商業(yè)地產。下屬有 GH家居 開發(fā)股份某某、年營業(yè)額1億左右的家具制造公司、年營業(yè)額2000-3000萬木工制板等， 共21家企業(yè)。最早90年代

2、一直是生產家具的企業(yè)，從2006年開始自營進展木材貿易可以取得 發(fā)票，降低本錢，并可供給兄弟廠家，其中某某辦事處年營業(yè)額5000萬左右。后又單獨成立銷售公司某某HZ家具某某。2003年，某州家具市場要倒閉，應政府的建議老板就買了過來，企業(yè)開始介入了 商業(yè)地產板塊。2009年，進入某某，拿了 200畝地用來建設家具市場，但實際用不完 200畝，于是 成立了城市綜合體，SHOPPINGMALES車城、酒店、GXG集團某某。并派生出：房地 產、酒店、物業(yè)、KY國際大酒店等2個酒店。2013年，收購某某FT,塑料包裝公司，這兩家公司約5000萬左右營業(yè)額主要看 重其公司的土地，在某市中心唯一核心的工業(yè)

3、用地。2013年在某州，又用董事長個人名義投資收購 MD百貨商場在上述案例中，導致的結果是董事長、董事長夫人以與董事長的弟弟三人，累計持 有了 21家公司股份，并且大多數情況下是董事長與夫人持有公司95%勺股份，董事長弟弟持有5%勺股份。這樣導致的結果是，企業(yè)的擴X開展過程中，未能形成關聯(lián)，每一家企業(yè)就像是一葉 小舟，眾多企業(yè)很難形成戰(zhàn)斗力。如果能把這些企業(yè)通過股權改造，形成合力，建立一 個航母艦隊。企業(yè)原始形態(tài)股權改造以后二、股權改造給企業(yè)帶來的好處節(jié)省個人所得稅：大約為每年企業(yè)所得稅后利潤的20%如企業(yè)一年的稅后利潤是1000萬，如此可以節(jié)省200萬的個人所得稅。便于股權轉讓或家族繼承：當

4、有N家公司時，董事長需要把股份轉給其下一代 時，只需要轉讓最上面的一家投資公司，即把所有產業(yè)傳承給了下一代。容易保證控股權不旁落其他股東：當某實業(yè)公司有多位股東時，把家族企業(yè)成 員的股份轉移到“投資公司，然后讓投資公司控股實業(yè)企業(yè)，可以排除家族成員與非 家族成員走得過近導致企業(yè)控制權旁落。產業(yè)清晰，便于企業(yè)擴X開展：擴X時直接使用投資公司進展投資，產業(yè)清晰, 企業(yè)多元化時，不同行業(yè)企業(yè)之間互不影響。資金調配方便：各家子公司，給投資公司分紅，然后資金聚集在投資公司，投 資公司再根據需要給子公司投資、增資、借款等，形成集團資金池。三、股權改造的步驟當老板看到本教材時，其企業(yè)可能已經成立了多家，如某

5、某某企業(yè)老板，下面有三 家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家節(jié)能環(huán)保材料公司。三家公司均由董事長 持股，分別是100% 100% 70%如如下圖所示。這種情況下，如何進展股權改造呢?股權改造前第一步：老板找一筆過橋資金如借入1000萬,投資成立“ X投資公司 1000 萬資金進了 X投資公司的銀行賬戶第二步：X投資公司談判主體A拿1000萬中的局部資金如500萬，購置老板 個人談判主體B在甲公司的股權 X投資公司給老板個人500萬,老板個人把其在甲 公司的股權轉讓給X投資公司。依次購置乙公司、丙公司。注意：這里很多老板容易邏輯理解出錯，以為購置股權的資金給了甲公司。那么 這么理解就容易了：

6、投資公司要買老板的手機，那么投資公司是把錢給老板本人？還 是把錢給老板的手機？肯定不是給老板的手機對吧？那么投資公司要買老板的企業(yè), 肯定是把錢給老板企業(yè)的股東、所有者。第三步：老板再把股權轉讓所得的1000萬資金過橋資金，還掉。公司股權架構 已經完成了，這時股權架構圖就成了如下圖樣式。股權改造后四、股權改造的須知事項1股權變更前，要看企業(yè)的資產負債表給稅務局的，所有者權益中是否有股東 增值，如未分配利潤等。如果注冊資本金是100萬,企業(yè)經營多年以后，現(xiàn)在要進展股權 改造，目前所有者權益是2000萬,那么這增值的1900萬,在股權變更前是需要交20%個人 所得稅的，約380萬元一一這就是沒有與

7、時進展股權改造的“代價。該個人所得稅在目 前不交，積累到以后會越來越多，俗話說：“出來混，遲早是要還的。2X投資公司的注冊資本金到底多少為宜？建議為下屬幾家公司注冊資本金的總和， 也可以少一些，但最好不要差得太遠，否如此變成了 “小馬拉大車。3建議考慮X投資公司設立在外省，如、某某、某某等地，與主業(yè)企業(yè)不在一個省份為好五、股權改造的案例某產品制造與出口貿易企業(yè)，原股權架構圖如下所示。該股權架構已經是進展了集 團化設計的，并且為了滿足成立集團公司的要求，特意在AA集團下面增設了幾家公司,如AA藝術品、AA電子科技等。但是，在資金、稅收、管理以與企業(yè)長久開展方面，未能 完全梳理清晰和考慮周全。一方

8、面，兩大家庭之間在同一個集團公司占有股份，并且集 團公司是實業(yè)項目、主要產業(yè)，這時如果產生的利潤需要分紅時，會產生大量的個人所 得稅，即使當前不分紅，形成大量的未分配利潤，在后期股權變更過程中也會產生大量 的個人所得稅或者股東借款的稅務風險。公司法人代表股東出資比例出資額總資本AA集團老板老板50%15545180老板娘30%2590老板娘弟弟20%1036AB實業(yè)老板娘弟弟老板80%40005000老板娘弟弟20%1000AA貿易老板老板80%24003000老板娘弟弟20%600AA門業(yè)老板娘AA集團10%20002000AA科技老板AA集團100%20002000AA電子科技老板娘AA集

9、團100%100100AA進出口老板娘弟弟AA集團100%100100AA藝術品老板AA集團100%100100AA塑膠老板AA集團30%90906個自然人70%210210經過財務咨詢顧問與企業(yè)董事長、老板娘、財務總監(jiān)共同探討之后，進展股權重新改造并形成了新的股權架構圖。股權架構圖變革后的帶來諸多變化：1. 老板李氏家族與X氏家族，兩個家族之間產權清晰，有利于家族財富傳承，事實上 兩代人。2. 未來兩個李、X家族的投資可以自由組合，即可獨立投資，又可合資，合資時股份 比例可以自由協(xié)商。3. 兩個家族的投資收益可以沉淀在各自的投資控股公司李氏控股和 X氏控股，不 用分配回各自私人家庭，從而防止交納個人所得稅。減少個人所得稅的金額大約為除兩 家控股公司之外其他公司每年所得稅后利潤的 20%4. 后期公司間股權交易操作方便，公司的買賣或股權的變更，均可以在控股公司之 下做操作，所得收益不用交納個人所得稅。5. 股權變更后，由于公司相互獨立，各家公司可以各自向融資貸款，并且可以合并 融資貸款。進一步增強各家公司的融資能力，融資時也便于相互擔保。6. 企業(yè)在開展一段時間后，為了吸納家庭企業(yè)以外的成員參加公司核心層，兩個家 族之外的股東需要參股，那么這種情況下也更容易參加進來，家庭控股公司