上汽集團(tuán)企業(yè)整體上市案例分析

1、1、引言1.1 選題的背景中國股票市場自1990年上證所和深交所的建立為標(biāo)志，至今也不過20多年的歷史，卻已經(jīng)走完發(fā)達(dá)國家200多年走的路。但是我國股市剛設(shè)立的時候，由于規(guī)模較小，難以承載大公司上市所帶來的壓力，并且為解決企業(yè)脫困問題，大多數(shù)企業(yè)都不滿足整體上市的條件，因此，目前，我國的絕大多數(shù)上市公司都是通過將自己的一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離出來，再通過發(fā)行一定數(shù)量的流通股實(shí)現(xiàn)上市的，即分拆上市。但是，分拆上市存在著許多弊端及詬?。旱谝?，母公司把上市公司當(dāng)成圈錢的工具，上市公司的資產(chǎn)或剩余利潤被母公司通過控股權(quán)轉(zhuǎn)移到自己的口袋，這使得上市公司無法完善公司的治理結(jié)構(gòu)，公司的運(yùn)作也很難達(dá)到規(guī)范化。第二，

2、大股東、存續(xù)企業(yè)與上市公司之間存在大量的關(guān)聯(lián)交易。第三，產(chǎn)業(yè)鏈的分割可能會造成機(jī)構(gòu)重疊、人員交叉，同業(yè)競爭，不利于生產(chǎn)經(jīng)營的統(tǒng)籌規(guī)劃和統(tǒng)一布局，降低了上市公司的運(yùn)作效率。第四，上市公司的不良資產(chǎn)可由母公司幫助處理。上市公司將富余人員分流，把包袱甩給母公司，在會計(jì)處理上制造虛假的財(cái)務(wù)業(yè)績。因此，在我國，分拆上市成為了一個歷史遺留問題。企業(yè)的整體上市是對于分拆上市而言的。為解決分拆上市的弊端，整體上市受到了理論界和實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注。整體上市的優(yōu)點(diǎn)在于有利于消除上市公司與母公司間的關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保和資金挪用等市場瘤疾，另外，也有利于中小企業(yè)和剛起步企業(yè)的做大做強(qiáng)，以促進(jìn)企業(yè)發(fā)揮集團(tuán)的產(chǎn)品優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)

3、優(yōu)勢與管理優(yōu)勢，降低企業(yè)的交易成本與交易費(fèi)用。但在企業(yè)整體上市的過程中還存在的許多問題有待解決，比如，企業(yè)大規(guī)模的整體上市將加重證券市場的擴(kuò)容壓力，同時，大股東也往往利用企業(yè)的整體上市來圈錢等種種隱患。本文以上汽集團(tuán)為例，淺談企業(yè)的整體上市對其關(guān)聯(lián)交易的影響，提出在企業(yè)整體上市后，企業(yè)應(yīng)該如何處理關(guān)聯(lián)交易，大小股東之間利益沖突等問題的措施。1.2 選題的意義通過借鑒國際經(jīng)驗(yàn)和結(jié)合國內(nèi)實(shí)際情況，對我國上市公司分拆上市的弊端進(jìn)行分析，深入了解整體上市后產(chǎn)生的影響，提出如何結(jié)合中國國情，使企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，從而減少關(guān)聯(lián)交易。自證券市場成立出現(xiàn)以來，國家對企業(yè)上市都相當(dāng)重視，而整體上市對公司的業(yè)績、股

4、東權(quán)益以及關(guān)聯(lián)交易、挪用資金方面的影響也是極大的，本文通過對上汽集團(tuán)的分析，有助于我們了解企業(yè)整體上市后對關(guān)聯(lián)交易的影響，同時也預(yù)期提出關(guān)于企業(yè)整體上市中關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)對措施及相關(guān)建議。2、企業(yè)整體上市對關(guān)聯(lián)交易影響的研究文獻(xiàn)綜述簡單地說，關(guān)聯(lián)交易是指在上市公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易，關(guān)聯(lián)交易與普通交易之間的重大區(qū)別在于前者是發(fā)生在具有特定關(guān)聯(lián)關(guān)系的當(dāng)事人之間的交易。由此可見，關(guān)聯(lián)交易的兩個主要特征：一是它是在上市公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易行為；二是上市公司與關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的是交易行為，而不是管理或其他行為。關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭之間存在著一定的差別，同業(yè)競爭表現(xiàn)為利益相反的關(guān)系，而關(guān)聯(lián)交易主體之

5、間不不一定是利益相反的關(guān)系，很多情況下是利益共同。但是，同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易相比，持續(xù)的時間較長，潛在的影響人們往往難以客觀去評價。此外，法律也對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了一定的限制，其目的在于從外部管制關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)部具有消極作用的內(nèi)部活動與安排的生產(chǎn)關(guān)系，以此來保護(hù)從屬公司、債權(quán)人以及子公司少數(shù)股東的利益。對于關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)績的影響，一方面，關(guān)聯(lián)交易會對公司的業(yè)績造成負(fù)面的影響，另一方面，公司的整體上市能夠抑制關(guān)聯(lián)交易，從而減少其帶來的許多不利影響。對此，國內(nèi)外許多學(xué)者都進(jìn)行了大量的研究。比如國外的學(xué)者Bertrand等人（2002）、Cheung等人（2001）利用實(shí)證研究方法，得出了關(guān)聯(lián)交易會影響上市

6、公司經(jīng)營業(yè)績的結(jié)論。Elizabeth等人（2004）認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易的多少跟投資者的態(tài)度呈負(fù)相關(guān)的關(guān)系，一個公司的關(guān)聯(lián)交易越多，投資者對該公司的投資反應(yīng)越消極，因此大量的關(guān)聯(lián)交易將導(dǎo)致公司價值降低。此外，Claessens等人（1999）、Khanna（2000）發(fā)現(xiàn)，當(dāng)存在控股股東與上市公司關(guān)聯(lián)交易時，容易導(dǎo)致大股東對上市公司的侵占。另外國內(nèi)許多學(xué)者例如李增泉等（2004）;余明桂、夏新平（2004）;賀建剛、劉峰（2004）等學(xué)者也指出：上市公司業(yè)績下降的其中一個重要原因就是關(guān)聯(lián)交易的存在。王志彬、周子劍（2008）采用關(guān)聯(lián)交易理論對集團(tuán)公司整體上市與公司業(yè)績的關(guān)系進(jìn)行了研究，并得出結(jié)論：集

7、團(tuán)公司整體上市后，集團(tuán)公司與上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈更加緊密，減少了集團(tuán)公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，割斷了集團(tuán)公司利用關(guān)聯(lián)交易掠奪上市公司利益的鏈條，從而提高了上市公司業(yè)績。張光榮和曾勇（2006）、李增泉等（2004）也進(jìn)行了大量的實(shí)證研究，他們從不同的角度揭示了關(guān)聯(lián)交易影響公司業(yè)績的間接證據(jù)。整體上市從兩個方面減少了關(guān)聯(lián)交易。一方面，國有企業(yè)通過實(shí)施整體上市，可以解決原先分拆模式下上市公司產(chǎn)業(yè)鏈分離等問題，另一方面，國有上市公司通過整體上市可以優(yōu)化原上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)從而減少關(guān)聯(lián)交易。整體上市也能夠盤活國有股，增加流通股，進(jìn)而優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，對減少上市公司的關(guān)聯(lián)交易具有積作用。3、企業(yè)整體上市

8、的概述3.1 企業(yè)整體上市的由來中國股票市場自1990年上證所和深交所的建立為標(biāo)志，至今也不過20多年的歷史，而真正意義上的證券市場是上個世紀(jì)90年代初期由政府主導(dǎo)建立起來的，證券市場定位主要是服務(wù)于國有企業(yè)公司制改革，其出發(fā)點(diǎn)在于克服國有企業(yè)的現(xiàn)實(shí)困難。但是我國剛開始發(fā)展證券市場的時候，公司所有者一般會把企業(yè)拆分為股份公司和母公司兩部分，把一些和主營業(yè)務(wù)不相關(guān)、質(zhì)量不好的資產(chǎn)放在母公司，把相對優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)放在股份公司，這是由于當(dāng)時企業(yè)較少，市場規(guī)模較小，監(jiān)管部門對股票發(fā)行實(shí)行額度管理制度。但是這也導(dǎo)致部分大型企業(yè)因?yàn)轭~度的限制只能將企業(yè)部分資產(chǎn)剝離出來，不能將全部資產(chǎn)或產(chǎn)業(yè)都上市，通過重組改制

9、到資本市場上市，即“分拆”上市。隨著我國證券市場的逐步發(fā)展，這種做法帶來的的弊端開始顯現(xiàn)：第一，母公司利用上市公司圈錢，上市公司的資產(chǎn)或剩余利潤被母公司通過控股權(quán)轉(zhuǎn)移，因此上市公司無法完善公司運(yùn)作的規(guī)范和治理結(jié)構(gòu)；第二，上市公司與大股東、存續(xù)企業(yè)之間存在大量的關(guān)聯(lián)交易。第三，分拆導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)鏈的分割，這使得公司機(jī)構(gòu)重疊、人員交叉，對生產(chǎn)經(jīng)營的統(tǒng)一布局和統(tǒng)籌規(guī)劃帶來不利影響，也使公司的運(yùn)作效率下降。第四，對于公司的不良資產(chǎn)只能由母公司承擔(dān)，上市公司將包袱甩給母公司，制造虛假的財(cái)務(wù)業(yè)績。因此，在我國，分拆上市成為了一個歷史遺留問題。公司發(fā)展到一定階段時，都希望整合集團(tuán)資源、拓寬融資渠道、理清產(chǎn)權(quán)，而實(shí)

10、現(xiàn)這個目的的主要方式是集團(tuán)整體上市。于是在股權(quán)分置改革后，這種特殊的證券市場發(fā)展條件下，出現(xiàn)了整體上市。2004年，TCL集團(tuán)通過換股吸收合并的方式實(shí)現(xiàn)了整體上市，成為首個在國內(nèi)證券市場整體上市的企業(yè)，為企業(yè)整體上市開創(chuàng)了先河。3.2 整體上市的發(fā)展3.2.1 整體上市的早期嘗試階段事實(shí)上，大部分國有企業(yè)改制上市，采取的都是整體改制上市。但在這一階段整體上市的企業(yè)缺乏經(jīng)驗(yàn)，在上市前不能有效合理的對業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，因此在上市公司的資產(chǎn)中不僅包括不良資產(chǎn)，還包括大量的非經(jīng)營性資產(chǎn)，大大超過了上市公司的承受能力，并且處于不平等的競爭中，嚴(yán)重影響了上市公司的經(jīng)營管理和經(jīng)濟(jì)效益，其中最典型的有鳳凰股份。鳳

11、凰股份是由原上海鳳凰自行車在1993年9月整體改制而成，其主導(dǎo)產(chǎn)品是“鳳凰飛達(dá)自行車”，當(dāng)時中外聞名，年產(chǎn)量最高超過了500萬輛，最高峰時公司的職工人數(shù)超過l萬人。但隨著公司主業(yè)的衰落，人員對公司造成的壓力日益變得沉重起來。根據(jù)2001年年報的披露，截至2001年末，公司員工人數(shù)6608人，在崗人員2058人，也就是說，2000人要養(yǎng)活6000人。雖然從上市公司中剝離出去6家子公司，但僅是資產(chǎn)被剝離出去了，根本上沒有解決人的問題，企業(yè)的開銷仍然很大，鳳凰股份整體上市后業(yè)績一直很一般，1997年后公司業(yè)績一直是下降趨勢,公司很快就面臨了虧損的危險。因此，這一階段的整體上市并不成功，沒有得到市場的

12、認(rèn)可，因而最終被分拆上市所取代。3.2.2 整體上市的創(chuàng)新階段2003年到股權(quán)分置改革前的這段時間,對于我國集團(tuán)公司來說是一個重要時期，整體上市的發(fā)展進(jìn)入了一個新階段。隨著我國對國有企業(yè)改革不斷深入和證券市場的不斷發(fā)展，我國企業(yè)己經(jīng)初步建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，經(jīng)營管理能力和經(jīng)營業(yè)績有了顯著提高。我國證券市場此時也以經(jīng)過了10多年的發(fā)展，市場的規(guī)模與結(jié)構(gòu)己經(jīng)比較成熟，已有能力承受和接納大盤股所帶來的壓力，從而為整體上市提供了市場空間和環(huán)境空間。與90年代初的整體上市相比有所不同，這段時間的整體上市主要強(qiáng)調(diào)的是生產(chǎn)性資產(chǎn)的整體上市，保證上市后的公司能夠獨(dú)立運(yùn)作，降低上市公司與集團(tuán)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的可

13、能性，使上市公司的經(jīng)營能更大程度地面向整個市場，更有效地利用社會資源，典型例子有武鋼集團(tuán)和TCL集團(tuán)的整體上市。它們的整體上市是通過對相關(guān)上市公司的資產(chǎn)重組改制作為基礎(chǔ),以此來實(shí)現(xiàn)整體上市的。這對于我國證券市場上大量存在的母公司控制上市公司具有及其重要的意義。TCL集團(tuán)是通過換股IPO的方式來實(shí)現(xiàn)整體上市的：2003年9月29日，TCL集團(tuán)與TCL通訊簽署合并協(xié)議，TCL集團(tuán)以吸收合并方式合并TCL通訊。TCL集團(tuán)通過換股合并的方式最終完成了集團(tuán)的整體上市，為母公司實(shí)現(xiàn)整體上市提供了一種創(chuàng)新思路。而武鋼集團(tuán)的整體上市則采用的是定向增發(fā)的方式，這對于解決我國國有控股上市公司的體制分裂問題更加具有

14、深淵的意義。2003年11月16日，武鋼股份公布了擬增發(fā)20億A股的方案，其中向武鋼集團(tuán)定向增發(fā)股數(shù)量不超過12億股，向社會公眾發(fā)行數(shù)量不超過8億股，募集資金總額不超過90億元，這種定向增發(fā)國有法人股與流通股相結(jié)合的創(chuàng)新之舉,以及控股集團(tuán)公司整體資產(chǎn)借殼上市的模式，在我國證券市場算是“第一個吃螃蟹的人”,是我國大型國有企業(yè)通過借殼已上市公司來實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體上市的一個大膽創(chuàng)新3.2.3 整體上市的興起階段伴隨著股權(quán)分置改革的逐漸完成和全流通時代的到來，上市公司的利益博弈發(fā)生了顛覆性的變化，其中一項(xiàng)重要的變化就是整體上市的全面勃興，我國集團(tuán)公司的整體上市進(jìn)入了一個全新的時期，國內(nèi)許多集團(tuán)公司紛紛實(shí)現(xiàn)

15、整體上市,其中代表例子有G太鋼、G鞍鋼及上港集團(tuán)等。在這一過程中,大股東可以把實(shí)物資產(chǎn)證券化，并進(jìn)而讓資產(chǎn)增值和變現(xiàn)的成為可能。同時，中小投資者也從各種不同的整體上市方式包括定向增發(fā)、換股合并看到了不同的市場機(jī)會，并有望形成相當(dāng)長時間的投資主題。這一時期的整體上市的特點(diǎn)與以往有些不同：一是整體上市預(yù)期融資的效果相對比較明顯。G太鋼、G鞍鋼的大股東雖然用資產(chǎn)換來的是上市公司的股權(quán)，但持有的股權(quán)預(yù)期可在二級市場上流通，大股東在一個可預(yù)見的未來隨時變現(xiàn)，這樣就使得預(yù)期融資效果明顯；二是整體上市具有將財(cái)富放大的效應(yīng)。在股權(quán)分置改革之前，上市公司主要是通過增發(fā)、配股等手段再融資，然后向大股東購買資產(chǎn)。在

16、資產(chǎn)交割完成后，大股東在上市公司的權(quán)益被稀釋。但是在股權(quán)分置改革之后，大股東通過定向增發(fā)向上市公司注入資產(chǎn)，權(quán)益比例不降反升。二級市場對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)市值具有非常明顯的放大效應(yīng)，利用上市公司的在市場的估值溢價，控股股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司，既可以提升母公司的資產(chǎn)價值，獲得出售資產(chǎn)的巨額現(xiàn)金流入，也可以通過控股上市公司繼續(xù)控制優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。三是大股東對整體上市的要求更加迫切。股改后，大股東的股份可以上市流通，二級市場的價格就是其股票上市流通價格，這種情況下，大股東自然就會非常關(guān)心公司股票的價格。為了公司股票有一個好的市場價格，大股東愿意將最好的資產(chǎn)投入到上市公司，更何況大股東是把原來不能流通的資產(chǎn)變成

17、了可以變現(xiàn)的流動資產(chǎn)，一旦可以上市流通，將以高出資產(chǎn)價格數(shù)倍的股價套現(xiàn)。4、上汽集團(tuán)整體上市案例分析4.1 上汽集團(tuán)簡介上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司（簡稱上汽集團(tuán)”）是中國四大汽車集團(tuán)之一，主要從事生產(chǎn)、銷售、開發(fā)乘用車、商用車和汽車零部件，以及對相關(guān)的汽車服務(wù)貿(mào)易和金融業(yè)務(wù)的投資。2004年7月12日，上汽集團(tuán)以上一年度117億美元的合并銷售收入業(yè)績，首次躋身財(cái)富雜志世界500強(qiáng)企業(yè)行列。近年來，上汽集團(tuán)在SAIC價值觀的指導(dǎo)下，不斷加快發(fā)展步伐，整車銷售連年攀新高，2004年實(shí)現(xiàn)銷售收入1653億元，出口創(chuàng)匯7億美元，提前一年全面完成了十五”計(jì)劃目標(biāo)。2004年底，為貫徹十六屆三中全會關(guān)于股

18、份制成為公有制主要實(shí)現(xiàn)形式”的指示精神，上汽集團(tuán)進(jìn)行了重大的改制重組，發(fā)起成立了上海汽車集團(tuán)股份有限公司（上汽集團(tuán)股份”）。改制后，上汽集團(tuán)的發(fā)展將定位在先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的綜合性投資公司，并將以更加精簡和高效的現(xiàn)代化運(yùn)作管理，不斷探索進(jìn)取，從優(yōu)秀邁向卓越。2012年，上汽集團(tuán)汽車銷量達(dá)到4490000輛，同比增長12%,繼續(xù)在國內(nèi)汽車市場保持領(lǐng)先，并以當(dāng)年度762.3億美元的合并銷售收入，第九次入選財(cái)富雜志世界500強(qiáng)，排名第103位，比上一年上升了27位。上汽集團(tuán)堅(jiān)持自主開發(fā)與對外合作并舉，一方面通過加強(qiáng)與德國大眾、美國通用等著名汽車公司的戰(zhàn)略合作，繼續(xù)推動上海大眾、上海通用、上汽通用

19、五菱、南京依維柯、上汽依維柯紅巖、上海申沃等系列產(chǎn)品的后續(xù)發(fā)展，并取得了卓越成效；另一方面通過集成全球資源，加快技術(shù)創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)國內(nèi)首款自主研發(fā)中高級轎車一一榮威750的成功上市，初步樹立了良好的品牌形象，從而推動了合資品牌和自主品牌的共同發(fā)展。上汽集團(tuán)不僅在上海，還在空型、重慶、煙臺、沈陽、青島、儀征和其他地方建立自己的生產(chǎn)基地;在美國、歐洲、香港、日本和韓國設(shè)有海外公司。上汽集團(tuán)直接經(jīng)營管理零部件業(yè)務(wù)和服務(wù)貿(mào)易業(yè)務(wù)除外，還擁有目前國內(nèi)A股市場規(guī)模最大汽車公司一一上海汽車集團(tuán)股份有限公司83.83%的股份。上汽集團(tuán)的愿景是：為了用戶滿意，為了股東利益，為了社會和諧，上汽集團(tuán)要建設(shè)成為品牌卓越、

20、員工優(yōu)秀，具有核心競爭能力和國際經(jīng)營能力的汽車集團(tuán)。4.2 上汽集團(tuán)整體上市案例概述上汽集團(tuán)的整體上市可以說是“蓄謀已久”。1997年之初，上汽公司就開始籌劃企業(yè)的整體上市。上海汽車股份有限公司是上海汽車在上海汽車有限公司資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上，將上海汽車齒輪總廠的資產(chǎn)作為主體，采用社會募集方式設(shè)立的。最初上海汽車股份公司以上網(wǎng)定價方式向社會公開發(fā)行了27000萬股社會公眾股，并向職工配售3000萬股公司職工股，共30000萬股，當(dāng)時，上海汽車有限公司在重組后的賬面凈資產(chǎn)是6.9億元。到了2004年前后，上海國資國企改革進(jìn)入一個新階段，當(dāng)時上海電氣引入了戰(zhàn)略投資者，打響了引入戰(zhàn)略投資者的第一槍，其他

21、相關(guān)公司在此環(huán)境下紛紛都朝這個方向發(fā)展，于是上汽也在考慮是否也要效仿這樣的模式。經(jīng)過一番激烈的討論后，上汽的高層決定不合其他公司一樣。而是直接走公司上市的道路，這樣就能解決國資一股獨(dú)大的問題，還能解決國有企業(yè)的一些管理弊病。戰(zhàn)略確定后，2005年上汽集團(tuán)想在香港、美國、上海三地發(fā)起聯(lián)動，但是卻遭遇到了諸多阻礙，因此這個設(shè)想在當(dāng)時未能實(shí)現(xiàn)。其主要有原因在于當(dāng)時的美國證券市場發(fā)生了變化，美國聯(lián)邦監(jiān)管機(jī)構(gòu)對中國人壽和IPO展開了調(diào)查，不得不使得國內(nèi)企業(yè)暫停在境外的上市。而港交所又規(guī)定，公司股權(quán)比例如果是50:50的情況下是不能IPO,巧合的是由于歷史原因，上汽集團(tuán)對外合作分布的股權(quán)都是50:50,這

22、樣就無法在香港IPO。另外，2005年，又碰上了中國的經(jīng)濟(jì)宏觀調(diào)控，對汽車產(chǎn)業(yè)進(jìn)行了深度調(diào)整，導(dǎo)致了A股市場市盈率相當(dāng)?shù)偷那闆r。上海汽車也只能放棄了三地聯(lián)動的打算。轉(zhuǎn)眼到了2006年，A股形勢轉(zhuǎn)好。上汽集團(tuán)抓住機(jī)會實(shí)施其第一次資產(chǎn)重組。此次資產(chǎn)重組分分兩個階段進(jìn)行。第一階段是在2006年11月，當(dāng)上海汽車股份公司向控股股東上汽集團(tuán)定向增發(fā)股票，完成整車相關(guān)資產(chǎn)置入，從而使上市公司的業(yè)務(wù)由汽車零部件生產(chǎn)制造向整車生產(chǎn)銷售轉(zhuǎn)變；第二階段是2007年3月，上市公司再將零部件資產(chǎn)和其他資產(chǎn)全部劃入上汽集團(tuán)。其時，上海汽車股份有限公司更名為上海汽車集團(tuán)股份有限公司就意味著上汽集團(tuán)的主業(yè)實(shí)現(xiàn)上市。2008

23、年，上汽集團(tuán)旗下關(guān)鍵零部件業(yè)務(wù)借巴十股份的殼得以上市。隨后，巴士股份更名為華域汽車。關(guān)鍵零部件資產(chǎn)上市后，上汽集團(tuán)旗下?lián)碛械倪@兩家上市公司，已包括了上汽集團(tuán)大部分優(yōu)質(zhì)核心資產(chǎn)。最后，還剩下小部分的零部件業(yè)務(wù)和服務(wù)貿(mào)易業(yè)務(wù)，上汽集團(tuán)也沒有放棄將他們納入資本市場，希望通過資本市場的運(yùn)作，為未來的發(fā)展積聚動力，加強(qiáng)對外合作的信任和流程。在2011年2月14日，上海汽車和華域汽車停牌，啟動整體上市；4月6日，復(fù)牌并公告了重組方案。2011年11月12日，上海汽車發(fā)布公告，其整體上市過程中發(fā)行股票購買資產(chǎn)涉及的16家非上市公司，其股權(quán)完成工商變更登記手續(xù)，大股東上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司持有的注入資產(chǎn)股

24、權(quán)也已變更至上海汽車名下。同時，上汽集團(tuán)持有的上市公司股權(quán)也已轉(zhuǎn)讓至上海汽車名下。此外，上汽集團(tuán)持有的華域汽車1,552,448,271股股份（占華域汽車總股本60.10%）以及工業(yè)有限持有的招商銀行股份有限公司368079979股股份轉(zhuǎn)讓給上海汽車的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，其境外標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦已完結(jié)。至此，其從2010年2月14日開始的整體上市征程終于劃上了一個圓滿的句號。2012年1月9日，上海汽車股票簡稱正式變更為上汽集團(tuán)”，全稱和證券代碼不變。這標(biāo)志上汽集團(tuán)整體上市正式收官。已上市KI產(chǎn)麥上中63產(chǎn)4.3上汽集團(tuán)整體上市對其關(guān)聯(lián)交易的影響分析企業(yè)在整體上市之前，上市公司往往為了降低交

25、易成本而選擇與自己公司為上市部分進(jìn)行交易，少數(shù)大股東利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益，掏空上市公司，進(jìn)而影響公司業(yè)績，而關(guān)聯(lián)方卻失去了償債能力，在會計(jì)上往往表現(xiàn)為大量的應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款。我國的上市公司大多都存在關(guān)聯(lián)交易，并且大多的關(guān)聯(lián)交易都是非公平的關(guān)聯(lián)交易，其效應(yīng)主要表現(xiàn)為負(fù)面的、消極的，這主要可以從其對上市公司的影響來體現(xiàn)。例如，在大多的關(guān)聯(lián)交易中，購銷方面的關(guān)聯(lián)交易所占的比重較大，主要表現(xiàn)為上市公司的生成原料來自關(guān)聯(lián)方，生產(chǎn)后的產(chǎn)品又銷售給關(guān)聯(lián)方，長此以往，上市公司就會慢慢變的以來關(guān)聯(lián)方，從而導(dǎo)致銷售結(jié)構(gòu)趨于單一，市場的拓展能力變差，使上市公司面臨巨大的經(jīng)營風(fēng)險。以下以上汽集團(tuán)為例，來闡述企業(yè)整體

26、上市中關(guān)聯(lián)交易的一些變化。查閱相關(guān)資料并整理，得出下列表1、表2和表3有關(guān)上汽集團(tuán)2008、2009和2010年的關(guān)聯(lián)交易的一些情況具體情況，如下表所示：甲公司上汽集團(tuán)乙公司上海汽布工業(yè)（集團(tuán)）總公司1時間2008-3-27交易類別租賃交易金額20725萬元合計(jì)20725萬元甲公司上汽集團(tuán)乙公司上海汽布工業(yè)（集團(tuán)）總公司時間2009-4-28交易類別代理提供或接受勞務(wù)購買或銷售商品租賃交易金額550000萬元590000萬元2340000萬元16493萬元合計(jì)3496493萬元表3甲公司上汽集團(tuán)乙公司上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司時問2010-6-252010-4-2交易類別購買或銷售除商品以外的

27、其他資產(chǎn)提供或接受勞務(wù)購買或銷售冏品提供或接受勞務(wù)租賃交易金額100000萬元1034900萬元4800000萬元60000萬元12877萬元合計(jì)6007777萬元從表1、表2以及表3中我們可以看出，2008年，2009年和2010年的關(guān)聯(lián)交易分別為20725萬元、3496493萬元和6007777萬元，關(guān)聯(lián)交易金額相當(dāng)之大，種類也比較多，并且在這些關(guān)聯(lián)交易中，從圖1和圖2我們可以清楚的看到購買或銷售商品的關(guān)聯(lián)交易所占的比重是最大的，也就是說上市公司往往是通過向關(guān)聯(lián)方購買原材料和銷售產(chǎn)品來進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的，這樣關(guān)聯(lián)既成為了上市公司的“上游”，又成為了上市公司的“下游”，這樣上市公司既可以控制上游

28、公司的應(yīng)付賬款又可以控制下游公司的預(yù)收賬款，將資金集中在上市公司，是使得上市公司的業(yè)績報表更加的“好看”。但是另一方面卻在很大程度上損害了投資者的利益。而在上汽集團(tuán)整體上市之后的2011年和2012年，查閱相關(guān)年度報告可知，在這兩年方面可以改變原分中，上汽集團(tuán)沒有發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。由此可見，集團(tuán)公司通過整體上市拆模式下上市公司產(chǎn)業(yè)鏈分離等問題，減少上市公司與集團(tuán)公司間的關(guān)聯(lián)交易；另一方面通過盤活國有股，增加流通股等方式優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，能有效對減少上市公司的關(guān)聯(lián)交易。同樣有些關(guān)聯(lián)交易對上市公司業(yè)績的影響是隱蔽的，其共同的特征是會計(jì)處理上一般不涉及損益類科目，很少影響公司當(dāng)期損益。在大量現(xiàn)金流出

29、公司的同時，公司的資產(chǎn)類科目也同樣增加，而擔(dān)保則在會計(jì)報表中無法反映，在承擔(dān)連帶責(zé)任之前不會影響公司業(yè)績。但是,從長期來看，這些交易可能會對公司造成了巨大的損害，因擔(dān)保而承擔(dān)的連帶責(zé)任最終可能嚴(yán)重影響公司經(jīng)營業(yè)績，導(dǎo)致公司巨額虧損，資不抵債，股價暴跌，小股東損失慘重。為了更直觀更好的闡述這一觀點(diǎn)，本文同樣以上汽集團(tuán)為例，來說明不能在會計(jì)科目上顯示的關(guān)聯(lián)交易在企業(yè)整體上市后的一些變化。以下是近幾年上汽集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易中關(guān)于擔(dān)保并承擔(dān)連帶責(zé)任方面的一些數(shù)據(jù)，如下表4和表5表4擔(dān)保方被擔(dān)保方上海汽布集團(tuán)有限公司上汽通用汽布金融有限責(zé)任公司擔(dān)保期限2010-1-25至-2010-4-15至-2010-7-

30、19至-2010-09-15至-擔(dān)保金額P20000萬元40000萬元60000萬元70000萬元合計(jì)190000萬元表5擔(dān)保方上海汽車資產(chǎn)經(jīng)營有限公司上海汽車工業(yè)銷售后限公司東華汽車實(shí)業(yè)有限公司合計(jì)被擔(dān)保方上海安悅節(jié)能技術(shù)有限公司安吉租賃有限公司南京東威金屬制品有限公司擔(dān)保期限2012-04-25至2013-04-242012-09-29至2013-09-28-至-擔(dān)保金額5000萬元10000萬元1000萬元16000萬元企業(yè)的整體上市對關(guān)聯(lián)交易起到了很大的抑制作用。因此，集團(tuán)公司整體上市是減少與規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易，抑制利潤操縱的治本之策。從上汽集團(tuán)上市以來的相關(guān)數(shù)據(jù)來看，企業(yè)的有關(guān)擔(dān)保

31、方面的關(guān)聯(lián)交易都是不能從會計(jì)科目來反映的，因此也不能很好的反映的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表中，如前所述，這樣在承擔(dān)連帶責(zé)任前是不會影響公司的業(yè)績的，但是這樣的因素它確確實(shí)實(shí)是存在的，從而影響到了投資者對有關(guān)信息的分析，造成是信息的不對稱。但是自從上汽集團(tuán)整體上市后，不管是能在報表中反映的損益類科目，還是不能在報表中反映的類似擔(dān)保這樣的企業(yè)行為，都得到了很大程度的降低。就以這點(diǎn)來看，企業(yè)的整體上市對關(guān)聯(lián)交易的影響之大，從而也減少了市場投資者對企業(yè)分析錯誤的機(jī)會。5、研究結(jié)論集團(tuán)公司的整體上市是我國證券市場出現(xiàn)的新生事物,特別是在股權(quán)分置改革以后，原來從集團(tuán)公司分離出來進(jìn)行上市的公司又反向并購母公司公司以

32、及其他相關(guān)聯(lián)的公司，從而使得公司的資產(chǎn)能夠?qū)崿F(xiàn)整體上市,這一現(xiàn)象引起了證券界和理論界的高度關(guān)注,投資者也出現(xiàn)了追捧整體上市的上市公司的股票的現(xiàn)象,為了解釋其中的原因,深入了解中國企業(yè)對整體上市如此熱衷的問題,方便證券管理部門制定整體上市的相關(guān)政策,并為中國上市公司的整體上市提供可參考的平臺,本文通過從理論上和實(shí)證上對我國集團(tuán)公司整體上市與關(guān)聯(lián)交易的關(guān)系進(jìn)行了較為深入的、系統(tǒng)的研究,并得出了如下結(jié)論:整體上市存在的主要問題：目前，從已有整體上市公司看，給人最直觀的感受是公司的基本面向較好，資產(chǎn)的質(zhì)量也有較大程度的提高。競爭能力增強(qiáng)。但是在企業(yè)整體上市中也有一些值得注意的地方。1 人事關(guān)系處置也是一個棘手問題。在上汽集團(tuán)的吸收合并方案中，合并后的上汽集團(tuán)沒有改組董事會、監(jiān)事會。也就是說，原來的上海汽車工業(yè)公司高級管理人員及員工應(yīng)當(dāng)在合并完成后，由上汽