全資子公司股東會(huì)決議

1、全資子公司股東會(huì)決議全資子公司股東會(huì)決議【篇一：全資子公司章程2XXXX有限公司章程第一章總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：_xxxx有限公司第四條公司的住所：待定第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍和營(yíng)業(yè)期限第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍為：xxxxxxxx_第六條公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，自公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。公司經(jīng)營(yíng)期滿前六個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或者解散手

2、續(xù)。第四章公司注冊(cè)資本第七條公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣。實(shí)收資本500萬(wàn)元人民幣第八條公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東認(rèn)繳的出資額。在注冊(cè)資本總額中：貨幣500萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本總額的100%,公司股東一次繳納全部出資。第九條公司成立后，股東不得抽逃出資。第十條公司增加或減少注冊(cè)資本，必須由股東作出決定。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記相關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十一條公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制

3、資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。第十二條公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于公司法規(guī)定的最低限額。第五章股東名稱第十三條股東的姓名（名稱）如下：股東名稱：yyyy有限公司注冊(cè)號(hào)：zzzz法人代表：yyyy住所:yyyy第六章股東的出資額、出資方式和出資時(shí)間第十四條股東的出資額、出資方式和出資時(shí)間如下：第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條公司不設(shè)股東會(huì)，股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）決定委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案

4、、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；（A）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）修改公司章程；（十）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（A）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定；第十七條股東作出本章程第十六條所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式并簽名后置備于公司。第十八條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。第十九條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司

5、的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；第二十條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一（1）人，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）

6、制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的管理人員；（A）公司章程或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以他人名義開立賬戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供但保。第二十三條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

7、的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時(shí)解聘。第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，由股東決定是否連任。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人予以糾正；第二十七條有下

8、列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員

9、的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第八章公司的法定代表人第二十八條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，可連選連任。第二十九條公司法定代表人的職權(quán)如下：（一）代表公司簽署有關(guān)文件；（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。第三十條公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，股東應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。第九章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十一條依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立

10、公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，自一月一日起至十二月三人一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。每一年度終了公司應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;【篇二：成立一個(gè)全資子公司的步驟及所需材料】現(xiàn)在注冊(cè)公司根據(jù)公司法規(guī)定：2人或2人以上有限公司注冊(cè)資金最低要為3萬(wàn)（參看新公司法第2章第1節(jié)第26條）；1人有限公司注冊(cè)資金最低為10萬(wàn)（參看新公司法第2章第3節(jié)第59條）；此規(guī)定基本適用絕大多數(shù)公司。根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)整個(gè)注冊(cè)流程您需準(zhǔn)備以下幾個(gè)方面的事宜：1.使用附件傳送、快遞

11、或其他方式提供您和投資人的身份證復(fù)印件，說(shuō)明公司注冊(cè)資金的額度及全體投資人的投資額度，準(zhǔn)備好至少5個(gè)公司預(yù)先名稱；2您需選擇就近銀行進(jìn)行注資手續(xù)；3您需攜帶身份證前往工商所簽字驗(yàn)證；4 .所有證件辦理完畢后您需選擇就近銀行辦理基本賬戶和納稅賬戶；5 .其他所有手續(xù)由相關(guān)部門完成。更多詳細(xì)資料請(qǐng)點(diǎn)擊進(jìn)入我的百度空間參考。注冊(cè)流程依次為：查名（確定公司名字）-驗(yàn)資（完成公司注冊(cè)資金驗(yàn)資手續(xù)）-簽字（客戶前往工商所核實(shí)簽字）-申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照-申請(qǐng)組織機(jī)構(gòu)代碼證-申請(qǐng)稅務(wù)登記證-辦理基本帳戶和納稅賬戶-辦理稅種登記-辦理稅種核定辦理印花稅業(yè)務(wù)一辦理納稅人認(rèn)定一辦理辦稅員認(rèn)定-辦理發(fā)票認(rèn)購(gòu)手續(xù)。具體流程解

12、釋：工商所流程：、查名（需1周時(shí)間）所需資料由您提供:1 .全體投資人的身份證復(fù)印件（投資人是公司的需要營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）-2 .注冊(cè)資金的額度及全體投資人的投資額度3 .公司名稱（最好提供5個(gè)以上）、公司大概經(jīng)營(yíng)范圍。查名資料備齊后由相關(guān)部門受理，查名所需手續(xù)由相關(guān)部門完成，查名通過(guò)后會(huì)預(yù)先通知您并核發(fā)查名核準(zhǔn)單一份、一套章（公司公章財(cái)務(wù)章法人章股東章）及銀行詢證函一份。二、驗(yàn)資（即辦即完）您憑核發(fā)的查名核準(zhǔn)單、銀行詢證函、一套章去您就近銀行辦理注冊(cè)資金進(jìn)賬手續(xù)，辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對(duì)賬單，銀行詢證函則由銀行直接快遞會(huì)計(jì)事務(wù)所，隨后由會(huì)計(jì)事務(wù)所辦理驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資通過(guò)后核發(fā)驗(yàn)資報(bào)告2

13、份。驗(yàn)資必須由您本人完成，委托其他機(jī)構(gòu)辦理將會(huì)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，具體參見新公司法第十二章法律責(zé)任。三、簽字（即辦即完）您帶好身份證前往工商所進(jìn)行簽字，工商所核實(shí)后通過(guò)。簽字需要本人到場(chǎng)，經(jīng)工商所人員確認(rèn)為本人無(wú)誤后簽字生效，簽字通過(guò)后即可以開始辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照。四、辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照（需2周時(shí)間）所需材料僅供您參考，所有資料由相關(guān)部門提供：1 .公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事簽署的公司設(shè)立登記申請(qǐng)書；2 .公司申請(qǐng)登記的委托書；3 .股東會(huì)決議；4 .董事會(huì)決議；5 .監(jiān)事會(huì)決議；6 .章程；7 .股東或者發(fā)起人的法人資格證明或自然人身份證明；8 .董事、監(jiān)事、經(jīng)理、董事長(zhǎng)或者董事的任職證明；9 .董事、監(jiān)事、經(jīng)理的

14、身份證復(fù)印件；10 .驗(yàn)資報(bào)告；11 .住所使用證明（租房協(xié)議、產(chǎn)權(quán)證）；12 .公司的經(jīng)營(yíng)范圍中，屬于法律法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，需提交部門的批準(zhǔn)文件。資料齊全后所有手續(xù)由相關(guān)部門完成，報(bào)工商局審批后核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本和電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照，隨后工商所流程完畢。以下為質(zhì)監(jiān)局流程辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證（需1周時(shí)間）本步驟手續(xù)和所需資料由相關(guān)部門提供并完成，前往質(zhì)監(jiān)局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，核發(fā)代碼證正副本和代碼卡后質(zhì)監(jiān)局流程結(jié)束以下為稅務(wù)局流程：辦理稅務(wù)登記證（需2周時(shí)間）一、提供資料：所需資料僅供您參考，所有資料由相關(guān)部門提供。1 .企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件各一份；2 .組織機(jī)構(gòu)統(tǒng)一代碼證原件、復(fù)印

15、件各一份3 驗(yàn)資報(bào)告原件、復(fù)印件各一份；4 .企業(yè)章程或協(xié)議書或可行性研究報(bào)告或合同書原件、復(fù)印件各一份；5 .法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和辦稅人員的居民身份證原件、復(fù)印件各一份；6 .經(jīng)營(yíng)地的房產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)或租賃證明（加貼印花稅）原件、復(fù)印件各一份。二、填寫表格報(bào)送市局：所需步驟僅供您參考，所有手續(xù)相關(guān)部門操作。填妥稅務(wù)登記表及其他附表，呈稅務(wù)所所長(zhǎng)簽字通過(guò)后連同所需材料報(bào)送市稅務(wù)局（均由相關(guān)部門辦理），核審并審批后打印稅務(wù)登記證并領(lǐng)取稅務(wù)登記證，至此稅務(wù)局流程結(jié)束。至此所有證件辦理結(jié)束，您交納辦理費(fèi)用后領(lǐng)取所有相關(guān)證件，然后前往您就近銀行辦理基本帳戶和納稅賬戶（相關(guān)部門提供辦理此業(yè)務(wù)的詳細(xì)資料

16、和步驟）后續(xù)手續(xù)流程：（后續(xù)流程共6項(xiàng)，均在稅務(wù)所完成，所有手續(xù)所需材料由相關(guān)部門提供和完成）1 .辦理稅種登記：按您公司的情況，確定公司的性質(zhì)（貿(mào)易型稅率4%、生產(chǎn)型6%、服務(wù)型5%等），提供相關(guān)材料填妥相關(guān)表格后呈稅務(wù)專員；2 .辦理所得稅核定：通常所得稅為核定征收方式，提供相關(guān)資料后填妥相關(guān)表格后呈稅務(wù)專員；3 .辦理印花稅業(yè)務(wù)：按您公司的規(guī)模，提供相關(guān)資料后填妥表格購(gòu)買相關(guān)印花稅票；4 .辦理納稅人認(rèn)定：按您公司的注冊(cè)情況，提供相關(guān)資料后填妥表格后呈稅務(wù)專員；5 .辦理辦稅員認(rèn)定：提供相關(guān)資料后填妥表格后呈稅務(wù)專員，為您的公司人員辦理辦稅員證件；6 .辦理發(fā)票認(rèn)購(gòu)手續(xù)：根據(jù)您公司所需的

17、發(fā)票種類，提供相關(guān)資料后填妥表格后呈稅務(wù)專員申請(qǐng)發(fā)票?！酒阂蝗斯竟蓶|會(huì)決議的有關(guān)規(guī)定】一人公司股東會(huì)決議的有關(guān)規(guī)定一人公司(one-mancompanyoronemembercompany)也叫獨(dú)資公司、獨(dú)股公司，系指僅有一個(gè)股東持有公司全部出資的有限公司或僅有一個(gè)股東持有全部股份的股份有限公司。一人公司有廣義和狹義之分，廣義的一人公司包括形式意義上的一人公司和實(shí)質(zhì)上的一人公司，實(shí)質(zhì)上的一人公司是指公司在設(shè)立時(shí)，公司股東人數(shù)符合法定最低人數(shù)的要求，但出資人或真正擁有股份者只有一人(法人或自然人)，而其他股東或出資人都是為了逃避公司法規(guī)定而出現(xiàn)的，實(shí)質(zhì)意義上的一人公司僅存在于不允許設(shè)立一人

18、公司的國(guó)家或地區(qū)。形式意義上的一人公司是指股東人數(shù)只有一人，全部股份或出資均有其控制的公司，這種形式意義上的一人公司又可分為成立時(shí)的一人公司和成立后的一人公司，前者主要存在于允許設(shè)立一人公司的國(guó)家和地區(qū)，指公司在成立時(shí)就僅有一名股東；而后者，則是在公司成立時(shí)符合法定人數(shù)，但由于股份的轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予、繼承等等諸多原因，而導(dǎo)致僅有一名股東控制公司的全部出資或股份的情況，這種公司一般僅存在于不允許設(shè)立一人公司但允許存續(xù)中的公司成為一人公司的情況。一人公司的發(fā)展就一人公司的真實(shí)含義來(lái)講，有形式意義上的一人公司和實(shí)質(zhì)意義上的一人公司。前者指該公司的出資額或股份僅為單個(gè)股東所持有，并且該公司有且僅有一個(gè)股東。

19、公司在設(shè)立時(shí)，公司章程記載或公司登記股東就為一人。例外情況是公司設(shè)立時(shí)股東雖然不止一人，但在公司存續(xù)期間，公司的全部資本或股份轉(zhuǎn)到一個(gè)股東手中。這兩種情況常被學(xué)者稱為原生型一人公司和繼發(fā)型一人公司。后者是指形式上公司股東人數(shù)為復(fù)數(shù)，但實(shí)質(zhì)上只有一人為公司的真正股東”或者說(shuō)是實(shí)有股份權(quán)益者”，其余股東僅僅是為了滿足法律上對(duì)公司股東最低人數(shù)的要求，或是為了真正股東的利益而持有一定股份的掛名股東而已。掛名股東通常的身份是真正股東之出資額或股份的受托人。一人公司的出現(xiàn)，實(shí)際上是隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，特別是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，個(gè)人投資者為追求一種有限責(zé)任的利益，將其企業(yè)采取有限責(zé)任公司或股份有限公司形態(tài)的

20、結(jié)果。在17世紀(jì)以前，經(jīng)濟(jì)組織體對(duì)外僅負(fù)有限責(zé)任的概念并不發(fā)達(dá)，公司對(duì)外僅承擔(dān)有限責(zé)任的制度，直到17世紀(jì)以后才開始建立。當(dāng)時(shí)首先進(jìn)入人類社會(huì)者為股份有限公司。但股份有限公司僅適用于大企業(yè)，把許多中小企業(yè)排斥在有限責(zé)任之外，而且為保護(hù)公司債權(quán)人及相對(duì)交易人，設(shè)立該公司必須受限于資金及股東人數(shù)。19世紀(jì)初，有限責(zé)任公司的問世解決了許多中小企業(yè)的有限責(zé)任問題，但是一人投資設(shè)立的中小企業(yè)仍被排斥在有限責(zé)任的范圍之外。19世紀(jì)末，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展加快，個(gè)人資本力量加強(qiáng)，個(gè)人出資者了使自己在出資失敗時(shí)能把損失范圍限制在最小范圍內(nèi)，迫切需要解決有限責(zé)任的問題。有些人開始以拉人頭入股的方式，湊足法定股東人數(shù)，

21、成立僅具股份有限公司或有限公司形式的社團(tuán)法人，但卻因此得以實(shí)質(zhì)享受有限責(zé)任的實(shí)質(zhì)一人公司。一人公司出現(xiàn)的最早也是最典型的一個(gè)案例就是1897年英國(guó)的薩洛姆訴薩洛母有限公司”的例，此例標(biāo)志著一人公司在法律上的確立。自薩案開始，一人公司法人由事實(shí)上的存在走上立法的道路。上述案例一直被認(rèn)為是承認(rèn)實(shí)質(zhì)意義上的一人公司的典型案例。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的應(yīng)是1925年的列士敦支堡制定的自然人和公司法。從西方各國(guó)的立法看，對(duì)一人公司的態(tài)度一般都經(jīng)歷了從各國(guó)公司法禁止一人公司的設(shè)立，到逐步承認(rèn)存續(xù)中的一人公司，一直到承認(rèn)一人公司的合法性，不同的只是各國(guó)的具體規(guī)定有所區(qū)別而已。一人公司制度自列

22、士敦支堡制度實(shí)施以后，七十年來(lái)該制度已陸續(xù)為世界各經(jīng)濟(jì)先進(jìn)國(guó)家區(qū)），以直接或（地間接的方式予以接受。從世界范圍內(nèi)看，完全禁止一人公司的國(guó)家為數(shù)并不多，而完全肯定或附條件的承認(rèn)者居多數(shù)，有的國(guó)家如列士敦支堡、德國(guó)、日本、加拿大不僅允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，而且允許設(shè)立一人股份有限責(zé)任公司；有些國(guó)家比如法國(guó)、比利時(shí)、丹麥等只允許設(shè)立一人有限責(zé)任有限公司；有的國(guó)家比如奧地利、瑞士等禁止設(shè)立原生型一人公司，但是并不否認(rèn)繼發(fā)型一人公司。一人公司的組織機(jī)構(gòu)由于實(shí)質(zhì)一人公司外在形式上完全符合公司法的有關(guān)規(guī)定，因此它的組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立沒有任何問題，所以本文不討論實(shí)質(zhì)一人公司。在形式一人公司的情形下，因該公司體制

23、上仍屬有限公司或股份有限公司，根據(jù)各國(guó)見解仍有設(shè)立股東會(huì)、董事、董事會(huì)及監(jiān)察人等業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)的必要。因?yàn)楣緲I(yè)務(wù)執(zhí)行后所產(chǎn)生的利害關(guān)系人并不是股東一人，其他與公司的債權(quán)人、相對(duì)交易第三人及未來(lái)的股份受讓人均有利害關(guān)系。但由于世界各國(guó)的現(xiàn)行法（法國(guó)除外），都未依一人公司的特性單獨(dú)立法，或于商法等相關(guān)法律上加入適用于一人公司的專屬規(guī)定。14而現(xiàn)行法的理論構(gòu)架卻又是以復(fù)數(shù)股東為前提的團(tuán)體法構(gòu)架，這與一人公司股東僅為一人的特性完全無(wú)法相容。因此當(dāng)一人公司適用于現(xiàn)行法時(shí)，常發(fā)生無(wú)法適用的困難。因此我們應(yīng)根據(jù)一人公司與傳統(tǒng)公司法不同的事實(shí)，根據(jù)一人公司的特性通過(guò)單獨(dú)立法設(shè)立自己的組織機(jī)構(gòu)。在一人公司股東僅

24、有一人，事實(shí)上無(wú)法組成股東會(huì)的情形下，我們沒有必要堅(jiān)持一人公司必須設(shè)立股東會(huì)。一人公司的產(chǎn)權(quán)單一，股東大會(huì)已失去存在的基礎(chǔ)，股東無(wú)需通過(guò)股東大會(huì)就可以直接向外界表達(dá)。否則就會(huì)得出單一股東出席即等于公司法所規(guī)定的股東全體出席的股東會(huì)，因此，無(wú)須適用會(huì)議召集的程序規(guī)定”及單獨(dú)股東由股東大會(huì)所賦予的權(quán)限”等牽強(qiáng)的結(jié)論。我認(rèn)為一人公司的股東會(huì)部分應(yīng)采取任意機(jī)關(guān)性質(zhì)，是否設(shè)立由該公司依其需要而定，無(wú)須強(qiáng)制要求該公司必須設(shè)立股東會(huì)。一人公司沒有設(shè)立董事會(huì)的必要。根據(jù)國(guó)外較早承認(rèn)一人公司的國(guó)家的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)得知，一人公司除國(guó)有性質(zhì)外，大多為中小型的個(gè)人企業(yè)改組而成的一人公司。各該公司經(jīng)營(yíng)資本本就不多；另外為了經(jīng)

25、營(yíng)上的事權(quán)集中，故組織上大多僅有該單一股東自行兼任該公司的唯一董事。因此我們沒有必要增聘其他人擔(dān)任該公司的董事，否則不僅造成權(quán)利分散的結(jié)果，而且必然因此增加不必要的人事成本。在多數(shù)一人公司董事僅有一人的情形下，要求該類公司必須設(shè)立董事會(huì)，無(wú)異于以法律強(qiáng)迫一人公司增設(shè)人頭董事充數(shù)了事。如果這樣的話，則其后果不僅使該組織成為有名無(wú)實(shí)的機(jī)關(guān)，而且必將滋生一人公司內(nèi)部關(guān)系的困擾，例如，人頭董事行使職權(quán)、要求薪資給付、要求競(jìng)選董事長(zhǎng)等。因此，我認(rèn)為一人公司的董事會(huì)部分應(yīng)采取任意機(jī)關(guān)性質(zhì)，是否設(shè)立由該公司依其需要而定，無(wú)須強(qiáng)制要求該公司必須設(shè)立董事一人公司必須強(qiáng)制設(shè)立監(jiān)事會(huì)。在有限公司非屬一人公司時(shí)，因其

26、股東為復(fù)數(shù)，因此如果其內(nèi)部沒有設(shè)立監(jiān)察機(jī)關(guān)者，其內(nèi)部監(jiān)督問題可以通過(guò)股東間利害沖突關(guān)系所形成的制衡作用，而達(dá)到一定程度的監(jiān)督功能。另外再加上政府機(jī)關(guān)的監(jiān)督職權(quán)的充分發(fā)揮，則傳統(tǒng)的非一人公司不會(huì)產(chǎn)生太大的問題。但是如果一人公司未設(shè)立監(jiān)察機(jī)關(guān)，由于公司內(nèi)部缺乏監(jiān)督機(jī)制，若僅靠政府權(quán)責(zé)機(jī)關(guān)負(fù)完全監(jiān)督責(zé)任，則可能引發(fā)的經(jīng)濟(jì)問題絕非政府所能完全控制。因此，我們不應(yīng)完全適用有限公司的任意規(guī)定，而應(yīng)采取強(qiáng)制設(shè)立措施。因現(xiàn)代公司理論要求公司承擔(dān)一定的社會(huì)責(zé)任，而不是僅為謀利而已，公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展息息相關(guān)。所以為了保護(hù)債權(quán)人的利益和社會(huì)公共利益，我們應(yīng)規(guī)定一人公司必須設(shè)立內(nèi)部監(jiān)察機(jī)關(guān)。一人公司的存在

27、價(jià)值在一人公司出現(xiàn)之前，一般投資者為避免造成公司的損失采取拉人頭湊起所需的法律股東”。這一方面滿足了公司法中對(duì)最低股東人數(shù)的要求;另一方面可以避免公司解散而形成損失。用這種方式設(shè)立實(shí)質(zhì)一人公司后，引發(fā)了許多的社會(huì)經(jīng)濟(jì)問題。例如，首先事務(wù)上最常發(fā)生的掛名股東所持有的股份所有權(quán)，究竟應(yīng)規(guī)誰(shuí)所有的訴訟。其次，為符合董事最少三人以上的規(guī)定，人頭董事堅(jiān)持行使董事職權(quán)，必將引發(fā)經(jīng)營(yíng)權(quán)的沖突和訴訟，或當(dāng)公司資不抵債時(shí)，真正股東一走了之，而掛名股東將不可能為真正股東清償債務(wù)的情形下，必然產(chǎn)生沖突。第三，母公司利用成立實(shí)質(zhì)上得以完全控制子公司從事侵害債權(quán)、炒作股票、逃避債務(wù)、或從事脫法行為等違法行為。在當(dāng)今實(shí)質(zhì)

28、一人公司泛濫的情形下，我們與其一味的不予承認(rèn)或禁止一人公司，反不如正式面對(duì)一人公司，以立法形式承認(rèn)其法人格，將其納入法律體系加以管理，否則讓此類日益增多但徒具法人之形而無(wú)法人之實(shí)的公司存在于社會(huì)中制造問題，反而不是社會(huì)之福。就經(jīng)濟(jì)角度觀察，一人公司確實(shí)有其存在價(jià)值，其理由如下：1'一人公司可使唯一投資者最大限度利用有限責(zé)任原則規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效率最大化。2、一人公司多為中小型公司，對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)管理不僅較為簡(jiǎn)易，而且可以因此降低經(jīng)營(yíng)成本。3、大規(guī)模公司借由轉(zhuǎn)投資成立一人公司后，可借此分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。4、在家族企業(yè)設(shè)立一人公司后若原有股東死亡，可以繼承維持公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，不致因股東死亡公

29、司即須解散，因此可產(chǎn)生企業(yè)維持效益，對(duì)國(guó)家整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展與維持具有正面意義。5'有利于高科技、高風(fēng)險(xiǎn)的新興行業(yè)的發(fā)展。進(jìn)入高科技、高風(fēng)險(xiǎn)的新興行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)能否在競(jìng)爭(zhēng)中取勝，主要依賴于高新技術(shù)的先進(jìn)程度和投資機(jī)會(huì)的準(zhǔn)確把握，而非資本的多寡及規(guī)模的大小，或者依賴于高素質(zhì)的人。一人公司具有資合性弱化但人合性凸顯的特點(diǎn)，正是中、小規(guī)模投資可采取的最佳組織形式。一人公司存在的弊端雖然說(shuō)一人公司有其存在的重要價(jià)值，但是其存在的弊端也是很明顯的（一）欠缺對(duì)債權(quán)人等相關(guān)群體利益保護(hù)在當(dāng)今社會(huì)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)十分活躍。一人公司的全部的股份或出資由單一的股東所有，一人公司因?yàn)楣蓶|的單一無(wú)法建立起股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)

30、于一人股東行成制約和監(jiān)督。雖然在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的條件下，風(fēng)險(xiǎn)是不可避免的。但是在一人公司存在的情況下，對(duì)于交易相對(duì)人不利，使得交易風(fēng)險(xiǎn)更大了，進(jìn)而影響經(jīng)濟(jì)貿(mào)易的發(fā)展和社會(huì)的經(jīng)濟(jì)秩序。特別是在一人公司里，公司的財(cái)產(chǎn)和一人股東的財(cái)產(chǎn)很容易混同。如公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和自然人的居所混合使用，全資子公司和母公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為同一場(chǎng)所。而且股東往往不嚴(yán)格區(qū)分公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)被用于個(gè)人支出卻沒有作出記錄，或者沒有保持完整的公司財(cái)產(chǎn)記錄，使公司財(cái)產(chǎn)往往消失于股東個(gè)人的保險(xiǎn)柜”中等，都會(huì)導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)的混同。這樣就往往會(huì)損害債權(quán)人利益。（二）為股東濫用公司的法律人格制造了機(jī)會(huì)一人公司最大的缺點(diǎn)就在于為一人股東實(shí)際上控

31、制公司提供了便利。一人公司沒有內(nèi)部機(jī)構(gòu)的制約和監(jiān)督，毫無(wú)牽制的一人股東很可能利用公司的人格從事各種欺詐非法交易、隱匿財(cái)產(chǎn)以逃避債務(wù)等各種行為，為自己牟取非法利益。1 .自我交易行為。包括了直接的自我交易和間接的自我交易。我國(guó)的公司法規(guī)定了公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等不得為利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。但是在一人公司內(nèi)部，缺乏內(nèi)部監(jiān)督，一人股東可以方便的進(jìn)行諸如公司向股東低價(jià)轉(zhuǎn)讓商品；公司高價(jià)購(gòu)買股東的貨物和服務(wù)；公司與公司以外的第三人進(jìn)行各種使公司利益受到損害的交易，股東再向第三人獲取利益等。一人股東進(jìn)行的各種自我交易損害了公司利益，為自己獲得了非法利益，這樣會(huì)使得公司債權(quán)人利益受損。2

32、.超額的報(bào)酬。由于一人股東完全控制了公司，在其成為公司的董事后，可以隨意制定出財(cái)務(wù)方案，以公司的名義為自己支付大量的報(bào)酬，從而也帶來(lái)了危害債權(quán)人利益的后果。3濫用公司人格以逃避稅賦，給國(guó)家利益帶來(lái)?yè)p害。特別是在當(dāng)一人公司拖欠國(guó)家稅收數(shù)目較大時(shí)，一人股東很可能借破產(chǎn)來(lái)避稅，這樣就會(huì)給國(guó)家?guī)?lái)很大的損失。4 .規(guī)避法律規(guī)定的不作為義務(wù)。一般公司法都規(guī)定了董事經(jīng)理的競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)。由于一人股東完全控制了公司，既是股東又是經(jīng)理，可以順利進(jìn)行與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。（三）對(duì)于侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避在一人公司中，特別當(dāng)一人股東為牟取暴利生產(chǎn)假冒偽劣商品嚴(yán)重侵害消費(fèi)者權(quán)利或管理不當(dāng)，致使損害公司員工或其他人的健康生命，造成

33、重大傷亡等情形，由于一人股東的有限責(zé)任，而公司的財(cái)產(chǎn)相比巨額賠償就很有限了，將使遭受人身傷亡和財(cái)產(chǎn)損失的受害人卻常常因?yàn)楣举Y產(chǎn)過(guò)少而得不到了充分的補(bǔ)償。（四）為投資者轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，逃避債務(wù)提供庇護(hù)場(chǎng)所一人公司的股東一旦出資，該部分財(cái)產(chǎn)在法律上脫離了股東而事實(shí)上又為其所操縱形成所謂的公司財(cái)產(chǎn)。單一投資者在法無(wú)明文禁止時(shí)就很可能同時(shí)設(shè)立多個(gè)一人公司，而其中只有一個(gè)公司真正的地運(yùn)營(yíng)。當(dāng)該公司面臨債務(wù)危機(jī)時(shí)，其他虛設(shè)之一人公司則成功地為投資者逃避債務(wù)，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)提供了便利。完善一人公司的對(duì)策一人公司弊端確實(shí)有很多，但是即使是各國(guó)法律不承認(rèn)其合法地位時(shí)，它同樣以其他的形式存在，也無(wú)法對(duì)其進(jìn)行有效的制約。

34、就我國(guó)來(lái)說(shuō)，即使不承認(rèn)企業(yè)法人和自然人設(shè)立一人公司，一人公司也同樣大量存在，這已是不可以否定的事實(shí)。因此，應(yīng)該在允許設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司和外商一人投資設(shè)立的一人公司時(shí)，也應(yīng)該允許設(shè)立企業(yè)法人和自然人一人公司。我國(guó)可以采取單獨(dú)立法和修改公司法等法律相結(jié)合的方式，對(duì)一人公司進(jìn)行規(guī)制。下面就完善一人公司制度提出對(duì)策：（一）堅(jiān)持嚴(yán)格的登記、公示及必要的書面記載制度為了能夠使一人公司的債權(quán)人在同公司交易時(shí)充分了解公司的狀況，完全可以規(guī)定一人公司在設(shè)立時(shí)必須予以登記，并記載于公司登記機(jī)關(guān)的登記簿上可供公眾查閱。并要嚴(yán)格規(guī)定一人公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序，禁止濫設(shè)一人公司”。當(dāng)然要做到防止一人公司的濫設(shè)，就必須強(qiáng)化登記機(jī)關(guān)的權(quán)力，實(shí)行實(shí)質(zhì)審查主義，公示主義。像日本和德國(guó)公司法均規(guī)定了一人公司唯一股東的登記和公示制度。而且有的國(guó)家的規(guī)定更為嚴(yán)格，不僅要求設(shè)立時(shí)要登記，還要求一人公司公開登記時(shí)起的運(yùn)營(yíng)狀態(tài)。（二）實(shí)行最低資本金制度，強(qiáng)