全資子公司章程講解學(xué)習(xí)

1、有限責(zé)任公司章程（范本）（國有獨(dú)資）第一章總則第一章公司名稱和住所第三章公司經(jīng)營范圍第四章公司注冊資本第五章股東的名稱第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第七章股東的出資方式和出資額第八章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十章公司的法定代表人第十章公司財(cái)務(wù)會議和利潤分配第十一章公司的解散事由與清算辦法第十三章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第十四章附貝y第一章 總 則第一條為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司 的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司登記管理?xiàng)l例及其相關(guān) 法律、法規(guī)，制訂本章程。第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)有關(guān)法律、

2、 法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下， 依法開展經(jīng)營活動。第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：堅(jiān)持人民電業(yè)為人 民，貫徹執(zhí)行國家電力產(chǎn)業(yè)政策，適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體 制和實(shí)現(xiàn)兩個根本性轉(zhuǎn)變的要求，以發(fā)展云南電力為主導(dǎo)， 搞好資金和資本營運(yùn)，合理開發(fā)和配置資源，形成規(guī)模效益， 實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，發(fā)展壯大經(jīng)濟(jì)實(shí)力，為云南國民經(jīng)濟(jì)、 社會發(fā)展和人民生活服務(wù)。第四條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人 資格。第二章公司名稱和住所第五條公司名稱。第六條 公司住所；通信地址 ;郵政編碼 第三章 公司經(jīng)營范圍 第七條 公司的經(jīng)營范圍以電網(wǎng)經(jīng)營，電力建設(shè)（含電力勘測、設(shè)計(jì)、施工、調(diào)試、安裝、修造、工程 監(jiān)理、

3、工程總承包），電力購銷和電力投資為主業(yè)。兼營：燃料營銷、物資設(shè)備購銷、技術(shù)開發(fā)、試驗(yàn) 研究、信息通信、進(jìn)出口貿(mào)易、教育培訓(xùn)、咨詢服務(wù)、 房地產(chǎn)開發(fā)、旅游、賓館、餐飲等。第四章公司注冊資本第八條 公司的注冊資本為 萬元。第九條 公司的注冊資本全部由云南電網(wǎng)公司投資。第十條公司注冊資本中的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價，已由具有無形資產(chǎn)評估資格的 評估驗(yàn)證。第五章股東的名稱第十一條公司的唯一股東-云南電網(wǎng)公司是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，其住所：云南省昆明市拓東路49號。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十二條作為公司股東，依法享有下列權(quán)利：（一）分得紅利權(quán)；（二）委派和更換非職工代表董事、監(jiān)事;（三）從董事會成員中指定

4、董事長和副董事長權(quán)；（四）依法和本章程享有的其他權(quán)利。第十三條股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）在本章程簽字生效后公司登記注冊前一次足額繳 納出資，并依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。（二）不得抽回出資；（三）遵守本章程；（四）法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第七章 股東的出資方式和出資額第十四條 股東出資總額為人民幣 萬元。第十五條 股東的出資方式如下：（一）貨幣萬元；（二）實(shí)物折價萬元，折價萬元，折價萬元，（三）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)；工業(yè)產(chǎn)權(quán)折價萬元，非專利技術(shù)折價萬元；土地使用權(quán)折價萬元。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資共 萬元，占注冊資本總額的%。符合公司法的規(guī)定。第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十六條 云

5、南電網(wǎng)公司對公司的國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督 管理。第十七條 公同的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由云南電網(wǎng)公司辦理審批 和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十八條 根據(jù)公司法規(guī)定，公司不設(shè)股東會，由 云南電網(wǎng)公司授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定 公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資 本和發(fā)行公司債券，由云南電網(wǎng)公司決定。第十九條 公司依法設(shè)立董事會。董事會每屆任期三 年。董事會成員為 。第二十條 董事會成員中非職工代表董事由云南電網(wǎng) 公司委派或更換。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉 產(chǎn)生。董事長、副董事長由云南電網(wǎng)公司從董事會成員中指 aEo第二十一條 董事會行使下列

6、職權(quán)：（一）向云南電網(wǎng)公司報告工作；（二）執(zhí)行云南電網(wǎng)公司的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任 或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬；（十）制訂公司的基本管理制度。第二十二條董事會每年至少召開二次會議，有下列情 形之一的，召開董事會議：（一）董事長認(rèn)定必要時；（二）三分之一董事聯(lián)名提議時。第二十三條董事長依法行使下列職權(quán)：

7、（一）召集、主持董事會議；（二）檢查董事會決議的實(shí)施情況；（三）簽署必須由董事長簽署的文件；（四）處理公司其他重要事務(wù)；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第二十四條副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能行 使職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代其行使職權(quán)。第二十五條董事會議實(shí)行一人一票制和按出席會議 董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則。當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等 時，董事長有權(quán)作最后決定。第二十六條召開董事會議，董事長或董事長指定的人 員于會議召開十日以前書面通知全體董事，并將會議的時 間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知董事。董事因故不能出席會議， 可書面委托其他董事代為出席董事會議。委托書須載明授權(quán) 的范圍。第二十七條出席董

8、事會議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的二分之一以上，不夠二分之一人數(shù)時，通過的決議無效。 如經(jīng)缺席的董事追認(rèn)，連同追認(rèn)的人數(shù)超過二分之一時，其 決議有效。第二十八條董事會議對所議事項(xiàng)作成會議記錄，出席 會議的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承 擔(dān)責(zé)任。董事會議記錄由董事長指定的人員存檔保管。第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或解聘， 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會 決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理

9、、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù) 責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會議。第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 3 人組成，其中包 括 1 名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn) 生，監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推舉 1 名召集人。第三十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿可 以連任。監(jiān)事的任期每屆為三年。第三十二條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或 者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董 事和經(jīng)理予以糾正；（四）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為

10、損害公司的利益時，向云南 電網(wǎng)公司報告；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會會議。第十章公司的法定代表人第三十三條 董事長為公司的法定代表人。第三十四條 公司的法定代表人產(chǎn)生由云南電網(wǎng)公司 從董事會成員中任命，并出具任職文件。董事長依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，行使職權(quán)。第三十五條 公司的法定代表人更換由云南電網(wǎng)公司 決定，出具變更文件。第十一章公司財(cái)務(wù)會計(jì)和利潤分配第三十六條 公司依法建立財(cái)務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊、制 度。第三十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百 分之十列入公司法定公積金,提取利潤的百分之五到百分之 十列入公司法定公益金。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第三十

11、八條公司有下列情形之一時，予以解散和清算：（一）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；（二）公司繼續(xù)經(jīng)營可能遭受更大損失的；（三）因合并或者分立而解散的；（四）違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）其他原因必須解散的第三十九條 公司因不能償還到期債務(wù)而被依法宣告 破產(chǎn)的，由人民法院組織成立清算組織，進(jìn)行清算。第四十條 公司因其他原因解散的，由云南電網(wǎng)公司組 織公司成立清算組織，進(jìn)行清算。第四十一條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán) 人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接 到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一交公告之日 起 90 日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)時

12、，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)并提供證 明材料，清算組織應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第四十二條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)， 分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十三條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債 表和財(cái)產(chǎn)清單后，制訂清算方案，報云南電網(wǎng)公司批準(zhǔn)后實(shí)施。第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第四十四條 公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理， 未經(jīng)云南電網(wǎng)公司同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份 有限公司或者其他

13、經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。第四十五條 公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理， 須遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)地履行職務(wù)，維護(hù)公司 利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第四十六條 董事、經(jīng)理或其他高級職員必須按公司賦 予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為己謀取 私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其個人名義開立帳 戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者他人債務(wù)提供 擔(dān)保。第四十七條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全 生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題， 應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并