中外合資企業(yè)合同》word版

1、合資經(jīng)營深圳有限公司合 同第一章 總 則 中國深圳公司和公司與國 (地區(qū))公司根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國廣東省深圳市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。第二章 合營各方第一條 訂立本合同的各方為：甲方：公司，在中國登記注冊，其法定地址為：。法定代表姓名：，職務(wù)：，國籍：中國，電話：，傳真：，E-Mail：。 乙方：公司，在國（或地區(qū)）登記注冊，其法定地址為：。法定代表姓名：，職務(wù)：， 國籍，電話： ，傳真：，E-Mail：。丙方：（注：若有丙、丁方，依此類推。） （注：境外合營方是自然人，要寫明其姓名、國

2、籍、身份證號和常住住所、電話等）第三章 成立合資經(jīng)營企業(yè)第二條 以上各方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，同意在深圳市設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)。第三條 合資經(jīng)營企業(yè)名稱為深圳有限公司。（以下簡稱合營企業(yè)） 合營企業(yè)的法定地址：深圳市區(qū)路號（注：或工業(yè)區(qū)棟樓）。1 / 141 第四條 合營企業(yè)經(jīng)審批機構(gòu)批準成立，并在深圳市登記注冊，為中國法人，應(yīng)當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。 第五條 合營企業(yè)為有限責任公司。合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章 合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍

3、第六條 合營企業(yè)宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，獲取滿意的回報。 第七條 合營企業(yè)經(jīng)營范圍是： 第八條 合營企業(yè)環(huán)境保護方案、消防安全措施，必須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準。第五章 投資總額與注冊資本第九條 合營企業(yè)的投資總額為人民幣（注：或各方商定的其它幣種）萬元。第十條 合營企業(yè)的注冊資本為人民幣（注：或各方商定的其它幣種）萬元。其中： 甲方出資萬元， 占； 乙方出資萬元， 占； 丙方出資。 （注：合營企業(yè)投資總額與注冊資本這間的差額部分，應(yīng)說明境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。）（注：1、若投資總額、注冊資本約定為人民幣，則在境外投資者以等值的外幣

4、出資，外幣按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣。2、若投資總額、注冊資本約定為外幣，而境內(nèi)投資以人民幣投資的，必須注明：境內(nèi)投資者以等值的人民幣出資，人民幣按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率套折成約定的外幣。）第十一條 合營各方以下列方式出資：2 / 142甲方：現(xiàn) 金 萬元機械設(shè)備 萬元廠 房 萬元土地使用權(quán) 萬元工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元乙方：現(xiàn) 金 萬元機械設(shè)備 萬元(以中國商檢機構(gòu)檢驗、核價為準，不足部分以外幣現(xiàn)金補足。)工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元 丙方：（注：1、合營各方均可用現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)或其他物資作價出資。2、以無形資產(chǎn)作部分出資股本的，其比例不是超過

5、合營企業(yè)注冊資本的20%，同時還應(yīng)有等值以上的現(xiàn)金或?qū)嵨镒魍顿Y股本。以高新技術(shù)成果作價出資的經(jīng)市科技主管部門認定，其作價出資的金額占注冊資本的比例可擴大35%，如合營各方另有約定，從其約定。）第十二條 合營企業(yè)注冊資本由合營各方按其出資比例分期繳付，每期繳付的內(nèi)容和數(shù)額如下： 注：不分期而一次繳清出資的，應(yīng)當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：注冊資本50萬美元以下（含50萬美元）的為一年內(nèi)；注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下（含100萬美元）的為一年半內(nèi)；注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下的（含300萬美元）的為二年內(nèi)；

6、注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下的（含1000萬美元）的為三年內(nèi)；注冊資本在1000萬美元以上的，出資期限由審批機構(gòu)根據(jù)實際情況審定。4 / 144 第十三條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊資本，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。 第十四條 合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準；合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向非合營方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠；違反以上規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第六章 合營各方的責任第十五條 合營各方應(yīng)負責完成以下各項事務(wù)：甲方責任：辦理申請設(shè)

7、立合資公司、登記注冊等事宜；辦理申請土地使用權(quán)或租用廠房及建筑設(shè)施的手續(xù)；組織合營企業(yè)廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計施工； 按第五章規(guī)定認繳出資； 協(xié)助辦理合營企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)； 協(xié)助合營企業(yè)在國內(nèi)外購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等； 協(xié)助合營企業(yè)落實水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營條件協(xié)助合營企業(yè)招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員； 協(xié)助合營企業(yè)辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續(xù)； 負責辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。 乙方責任： 按第五章規(guī)定認繳出資，并負責將乙方出資的機械設(shè)備等實物運至合營企業(yè)目的地；協(xié)助合營企業(yè)在國際市場選購機械設(shè)備、材料等；協(xié)助合營企業(yè)

8、設(shè)備安裝、調(diào)試以及提供試生產(chǎn)所需的技術(shù)人員；4 / 144 負責培訓(xùn)合營企業(yè)的技術(shù)人員和工人； 負責辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。 （注：若有丙、丁方，也應(yīng)明確規(guī)定其應(yīng)盡的責任；上述的責任條款多余的應(yīng)刪去，不夠的應(yīng)補充；若合營任何一方有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營企業(yè)的，則轉(zhuǎn)讓方與承讓方應(yīng)須按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。）第七章 設(shè)備購買第十六條 合營企業(yè)所需的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。 第十七條 合營企業(yè)從國外進口設(shè)備，應(yīng)由合營各共同選購，如委托其中一方代購的，代購方應(yīng)事先將設(shè)備的型號、品質(zhì)、產(chǎn)地、數(shù)量、價格等告知其他股東，并取得書面

9、認可，方可代購。 第十八條 合營企業(yè)從國外市場購買的設(shè)備、運輸工具、原材料、配套件、須按中華人民共和國進出口商品檢驗法規(guī)定，提交中國商品檢驗機構(gòu)檢驗。第八章 產(chǎn)品的銷售第十九條 合營企業(yè)可以在中國市場銷售產(chǎn)品。第二十條 合營企業(yè)的產(chǎn)品按以下方式銷售： 第二十一條 經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營企業(yè)在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售及售后維修服務(wù)的分支機構(gòu)。 第二十二條 合營企業(yè)的產(chǎn)品使用商標為（注：或合營企業(yè)產(chǎn)品使用的商標由董事會確定），并向國內(nèi)外商標主管部門辦理商標注冊手續(xù)。第九章 董事會 第二十三條 合營企業(yè)設(shè)董事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為董事會正式成立之日。 第二十四條 董事會由名董事組成。其中甲方委派名

10、；乙方委派名。董事會設(shè)董事長1人，副董事長人。董事長由方委派，副董事長由方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。6 / 146 第二十五條 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大事宜，對于重大問題應(yīng)由出席董事會的董事一致通過方可作出決定，對其他事項須經(jīng)董事會三分之二多數(shù)董事（注：或過半數(shù)的董事）通過。（注：應(yīng)選定一種方式） 第二十六條 董事長是合營企業(yè)法人代表。董事長因故不能履行其職權(quán)時?？膳R時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事臨時會議。董事會會議應(yīng)有三分之二以上

11、董事出席方能舉行。會議記錄應(yīng)經(jīng)到會董事簽名確認后歸檔保存。第二十八條 董事會會議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。第十章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十九條 合營企業(yè)應(yīng)在法定住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責日常的經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘任，任期年。經(jīng)董事會聘請，董事會成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。 第三十條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。 第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職、經(jīng)董事會決定可以隨時解聘。第十一章 勞動管理 第三十二條 合營企業(yè)

12、職工的錄用、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項，按照中華人民共和國勞動法及國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。經(jīng)董事會研究制定方案，由合營企業(yè)與合營企業(yè)的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。6 / 146 第三十三條 合營企業(yè)高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會討論決定。 第三十四條 合營企業(yè)職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。合營企業(yè)應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。第十二章 籌備和建設(shè) 第三十五條 合營企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會下

13、設(shè)籌建處?；I建處由人組成，其中甲方人，乙方人?；I建處設(shè)主任一人，由方推薦，副主任人，由方推薦，并均由董事會任命。 第三十六條 籌建處負責審查工程設(shè)計，簽訂施工合同，組織設(shè)備、材料的采購和驗收，制定工程總進度和用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決算，制定管理辦法，負責施工中文件、圖紙、檔案、資料等的保管工作。 第三十七條 合營各方協(xié)商指派名技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負責對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條 籌建處工作人員編制、報酬及費用，經(jīng)合營各方同意后，列入工程預(yù)算。 第三十九條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷

14、。 （注：若不需要基建或籌備時間不長、可刪略此章。）第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計、統(tǒng)計和環(huán)保 第四十條 合營企業(yè)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各項稅款。 第四十一條 合營企業(yè)職工按中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。 第四十二條 合營企業(yè)按中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)和深圳經(jīng)濟特區(qū)的有關(guān)規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)合營企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。7 / 147 第四十三條 合營企業(yè)財務(wù)與會計制度，應(yīng)當按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。 第四十四條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請中國注冊

15、會計師事務(wù)所審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。合營各方有權(quán)自費聘請會計師對合營企業(yè)帳簿進行審計。 第四十五條 合營企業(yè)按國家有關(guān)規(guī)定，向有關(guān)部門報送會計報表和統(tǒng)計報表。 第四十六條 合營企業(yè)按中華人民共和國環(huán)境保護法的規(guī)定，承擔在環(huán)境保護方面的義務(wù)和責任，并落實防治環(huán)境污染的措施。第十四章 外匯收支管理 第四十七條 合營企業(yè)的一切外匯事宜，均按照中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 第四十八條 境外合營方獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。 第四十九條 合營企業(yè)的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中

16、國境內(nèi)的花費，其剩余部分，可按國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。第十五章 合營期限 第五十條 合營企業(yè)的期限為年，從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 經(jīng)合營一方提議，合營企業(yè)董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)申請延長合營期限。第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理第五十一條 合營期滿或提前終止合營，合營企業(yè)應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方出資比例進行分配。8 / 148第十七章 保 險第五十二條 合營企業(yè)的各項保險均應(yīng)向中國境內(nèi)的保險機構(gòu)投保，投保險別、保險價值、保期等按國家有關(guān)規(guī)定由董事決定。第十八章 合同變更與解除 第五十三條 本合同及其附件的重大修改，合營企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴大經(jīng)營范圍、分立、

17、合并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、調(diào)整或者其他重要事項的變更，必須經(jīng)合營企業(yè)董事會一致通過，合營各方簽署書面協(xié)議，報原審批機構(gòu)批準后，經(jīng)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)后，才能生效。 第五十四條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合營企業(yè)連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合營各方協(xié)商同意，可報原審批機構(gòu)批準，提前終止合營合同。 第五十五條 合營企業(yè)如發(fā)生嚴懲虧損、一方不履行合同和章程規(guī)定的義務(wù)、不可抗力等，經(jīng)合營各方協(xié)商同意，報請審查批準機關(guān)批準，并向國家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。如果違反合同而造成損失的，應(yīng)由違反合同的一方承擔經(jīng)濟責任。第十九章 違約責任 第五十六條 合營一方未按照合營合同的規(guī)定

18、如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利，自動退出合營企業(yè)。守約方應(yīng)當在逾期后一個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準解散合營企業(yè)或者申請批準另找合營者承擔違約方在合營合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。 前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合營企業(yè)對該項出資進行清理。 第五十七條 因未如期履行繳足出資義務(wù)而構(gòu)成違約的，從逾期之日起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付注冊資本的違約金給履約方，如逾期六個月仍未履行，除累計繳付注冊資本的違約金外，履約方有

19、權(quán)申報終止合營企業(yè)，并有權(quán)要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。10 / 1410 第五十八條 由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。第二十章 不可抗力第五十九條 由于地震、臺風、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第二十一章 適用法律第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。第二十二章 爭議的解決第六十一條 合營各方在解釋或者履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程時發(fā)生爭議的