家族企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)方案

1、家族企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)近年來(lái)，民營(yíng)企業(yè)逐漸成為我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要力量。隨著國(guó)家經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，民營(yíng)企業(yè)同時(shí)逐步發(fā)展壯大，成為具有相當(dāng)規(guī)模的民營(yíng)企業(yè)也越來(lái)越多。民營(yíng)企業(yè)中大 多數(shù)為家族企業(yè)，在經(jīng)歷了二三十年的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展，80%已有相當(dāng)規(guī)模的民營(yíng)企業(yè)在 3至10年內(nèi)都將面臨交接班問(wèn)題。由于民營(yíng)企業(yè)的股權(quán)高度集中在少數(shù)家族成員手中，交接班問(wèn)題也引發(fā)了企業(yè)股 權(quán)結(jié)構(gòu)的變更問(wèn)題。股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題幾乎是家族企業(yè)最核心，最容易產(chǎn)生糾紛的問(wèn)題，同 時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)往往又涉及到家族成員分家， 吸收外部投資者，產(chǎn)業(yè)上市等一系列問(wèn)題。如何設(shè)計(jì)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，既滿足民營(yíng)企業(yè)家現(xiàn)階段對(duì)公司控制的需求，又能適 應(yīng)未來(lái)股權(quán)的變更交接

2、問(wèn)題，就成為我們財(cái)務(wù)咨詢(xún)工作中時(shí)常需要面對(duì)的事情。下面就 我們?cè)谪?cái)務(wù)咨詢(xún)過(guò)程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)案例，與大家分享。某民營(yíng)企業(yè)位于浙江省西部，主要從事門(mén)業(yè)、廚房用具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。經(jīng) 過(guò)數(shù)十年的發(fā)展，現(xiàn)員工已接近 2000人，資產(chǎn)規(guī)模和銷(xiāo)售規(guī)模近十億元，并成為擁有 數(shù)家公司的集團(tuán)公司。集團(tuán)公司由董事長(zhǎng)夫婦二人、董事長(zhǎng)的小舅子（以下分別稱(chēng)之為股東甲、股東乙、 股東內(nèi)）三人共同投資成立，甲、乙、丙股東分別持有集團(tuán)公司 50%、30%、20%的 股權(quán)。具集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) A集團(tuán)公司）控制的子公司共8家，分別為：1、浙江XX工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) B公司）；2、浙江XX廚具有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) C公司）

3、；3、杭州XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) D公司）；4、浙江XX進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) E公司）；5、浙江XX門(mén)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)F公司）；6、浙江XX模具有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) G公司）；7、浙江XX塑膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) H公司）；8、浙江XX藝術(shù)品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)I公司）；B公司、C公司均是從事廚具產(chǎn)品系列的研發(fā)和生產(chǎn)制造，兩個(gè)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品品 種不同。D公司、E公司分別從事B、C公司兩家公司在國(guó)內(nèi)、國(guó)外的產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。G公司、H公司主要為F公司配套生產(chǎn)材料、模具，同時(shí)兼營(yíng)對(duì)外銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。我們與甲、乙、丙三位股東就集團(tuán)公司情況，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題進(jìn)行了充分的溝 通、了解其目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

4、/甲、A公司B公司j股有甲J I股東甲D公司I A公司E公司C公司1股東甲二我們與公司股東及財(cái)務(wù)總監(jiān)一起進(jìn)行了分析探討，根據(jù)股東對(duì)現(xiàn)階段的需求和對(duì) 未來(lái)的考慮，股權(quán)結(jié)構(gòu)方案設(shè)計(jì)如下:1、將B公司變更為A集團(tuán)公司的全資子公司；2、將同產(chǎn)業(yè)的C公司及其銷(xiāo)售公司D、E公司設(shè)為B公司的全資子公司；3、將F公司的配套生產(chǎn)企業(yè) G、H公司設(shè)為F公司的全資子公司；4、設(shè)置X公司作為董事長(zhǎng)家族白控股公司，持有 A集團(tuán)公司80%的股權(quán);5、設(shè)置Y公司作為小舅子家庭的控股公司，持有 A集團(tuán)公司20%的股權(quán)。此方案可分步驟進(jìn)行，操作步驟如下：(1) A集團(tuán)公司收購(gòu)B公司，A集團(tuán)公司與B公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，B公

5、司成為A公司的全資子公司；(2) B公司收購(gòu)C、D、E公司，C公司與C、D、E公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，C、D、E公司成為B公司的全資子公司；(3) F公司收購(gòu)G公司，F(xiàn)公司與G公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，G公司成為F公司的全資子公司；(4) A集團(tuán)公司向F公司轉(zhuǎn)讓所持有H公司30%的股權(quán)，H公司成為F公司的參股公司；完成上述步驟后，集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下:(5)設(shè)立X控股公司，將股東甲、乙持有的 A集團(tuán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X控股公司；(6)設(shè)立Y控股公司，將股東內(nèi)持有的 A集團(tuán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 Y控股公司完成上述步驟后，X控股公司成為股東甲、乙家族（以下簡(jiǎn)稱(chēng) X家族）的控股投資公司，Y控股公司成

6、為股東內(nèi)家族（以下簡(jiǎn)稱(chēng) Y家族）的控股投資公司，集團(tuán)公司未來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下:股東甲60%、股股東丙_ 100% I XA公司X X XB公司1 X控股 1 I X控月i 60% 1、100% - * 、張三 40%_ ,I J公司IA公司、-100%C公司B公司100%X控股公Y控股公WI)A集團(tuán)公L 司 .7 一 一干,、YA益司YYB、一 100% 一/ 、4四 30% 上K公司1 A公司75% 、Y控股今尋F公司A公司、-100%B公司A公司 100%/I公司A公司、100%dI L公司 A公司80% 1 、W車(chē) 20% ,D公司B公司100%，一丁E公司、B公司 /G公司F公司k-1

7、00%(H公司F公司30%股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案優(yōu)點(diǎn)：1 、變更手續(xù)簡(jiǎn)單，易于操作，僅需股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理工商變更登記，無(wú)需交納個(gè)人所得稅。2 、可根據(jù)需要分步驟進(jìn)行，在現(xiàn)階段完成第（ 1 ）至（ 4 ）步即可，在未來(lái)需要時(shí)完成第（ 5 ） 、 （ 6 ）步。3 、 X 控股公司、 Y 控股公司分別作為兩個(gè)家族的控股投資公司，兩個(gè)家族之間產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，有利于家族財(cái)富的傳承。4、集團(tuán)公司間、兩個(gè)家族公司間股權(quán)交易操作方便，可以避免繳納個(gè)人所得稅。5 、兩個(gè)家族獲取的投資收益分配至 X 控股公司、 Y 控股公司，可以免征個(gè)人所得稅。6 、將 B、 C 公司納入 A 集團(tuán)公司內(nèi)，增強(qiáng)了整個(gè)集團(tuán)公司

8、的融資能力，融資時(shí)便于相互擔(dān)保。7 、未來(lái)兩個(gè)家族的投資可以自由組合，即可獨(dú)立投資，又可合資，合資時(shí)股份比例可以自由協(xié)商， 還可以獨(dú)立或合資選擇兩個(gè)家族之外的其他股東參股合作。此股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案的亮點(diǎn)在第 2 點(diǎn)和第 7 點(diǎn)，第 2 點(diǎn)容易理解，這里就不贅述了，下面就第 7 點(diǎn)予以舉例說(shuō)明：新的投資項(xiàng)目機(jī)會(huì)出現(xiàn)，可能出現(xiàn)以下情形：情形一：X 家族不愿意與人合作，這時(shí)可獨(dú)立投資成立XA 公司，X 家族100% 控股。情形二：Y 家族不愿意與人合作，同樣可獨(dú)立投資設(shè)立YA 公司，Y 家族100% 控股。情形三： Y 家族認(rèn)為此項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)太大，不愿意投資。由于資金不足等原因，X 家族需要尋找一合作者，

9、 X 家族找到自然人張三，經(jīng)與其協(xié)商達(dá)成一致， X 家族占股 60% ，張三占股40% ， X 家族與張三可合資成立 XB 公司。 X 家族既可以選擇自然人合作，也可以選擇法人公司合作。情形四： 情形三同樣的情形，由于 X 家族不愿意投資。 Y 家族與李四達(dá)成一致，Y家族占股70%,李四占股30%,則Y家族與李四可合資成立 YB公司。情形五：X家族與Y家族仍按8: 2的比例共同投資，此時(shí)可直接以 A集團(tuán)公司投資設(shè)立全資子公司 J 公司。情形六： X 家族與 Y 家族經(jīng)協(xié)商，不按原投資比例合作，按新的投資比例，6 ： 4 的比例投資，此時(shí)可以 A 集團(tuán)公司投資設(shè)立控股子公司 K 公司。X 家族要占有新投資子公司 K 公司 60% 的股權(quán)，需要計(jì)算確定持股比例。經(jīng)計(jì)算，A集團(tuán)公司投資持股K公司75%, Y控股公司持股K公司25%,股權(quán)比例過(guò)算過(guò)程如下：A 集團(tuán)公司投資比例=60%/80%=75%；Y 控股公司投資比例=1-75%=25% ；X 家族直接、間接合計(jì)持有K 公司股權(quán)比例=80%*75%=60%Y 家族直接、間接合計(jì)持有K 公司股權(quán)比例=20%*75%+25%=40%情形七： X 家族與 Y 家族經(jīng)協(xié)商，吸收外部投資者王五合作