廣州白云山制藥股份有限公司內(nèi)部控制制度

1、精品廣州白云山制藥股份有限公司內(nèi)部控制制度第一章 總則第一條 為加強(qiáng)廣州白云山制藥股份有限公司（以下簡稱公司）的內(nèi)部控制， 促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)股東合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法 等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和深圳證券交易所股票上市規(guī)則等規(guī)定，結(jié)合 公司實(shí)際，特修訂完善本制度。第二條 公司內(nèi)部控制制度的目的是：（一）確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；（二）提高公司經(jīng)營效益及效率，提升上市公司質(zhì)量，增加對公司股東的回 報；（三）保障公司資產(chǎn)的安全、完整；（四）確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平。第三條公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。第二章內(nèi)部控制

2、的內(nèi)容第四條 公司的內(nèi)部控制主要包括：業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、信息傳遞控 制、內(nèi)部審計控制等內(nèi)容。第五條 公司不斷完善其治理結(jié)構(gòu)，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機(jī)構(gòu) 的合法運(yùn)作和科學(xué)決策；公司將逐步建立起有效的激勵約束機(jī)制，樹立風(fēng)險防范 意識，培育良好的企業(yè)精神和企業(yè)文化， 調(diào)動廣大員工的積極性，創(chuàng)造全體員工 充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。第六條 由公司人力資源部明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建 立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；公司不斷 地完善設(shè)立控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人 員下達(dá)的指令能夠被認(rèn)真執(zhí)行。第七條 公司的內(nèi)部控制

3、活動已涵蓋了公司所有營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于： 銷售及收款、采購和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投 資融資管理）、財務(wù)報告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和信息系 統(tǒng)管理等。第八條 公司不斷地建立和完善印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、 資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、 信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。第九條 公司重點(diǎn)加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān) 保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應(yīng)控制政策和 程序。第十條 公司不斷完善制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息 能夠準(zhǔn)確傳遞，

4、確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)部審計部門及時了解公 司及其控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥 善處理。第十一條公司不斷完善建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制， 并由公司審計部負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查。第三章主要的控制活動第一節(jié)對控股子公司的管理控制第十二條 公司對控股子公司的管理控制包括下列控制活動：（一）建立對控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、 監(jiān)事 及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；（三）公司控股子公司應(yīng)根據(jù)公司內(nèi)部重大事項(xiàng)報告制度和審議程序，及

5、時向公司總部分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息， 并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng) 報公司董事會審議或股東大會審議；（四）公司控股子公司應(yīng)及時地向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；（五）公司財務(wù)應(yīng)定期取得并分析控股子公司的月度報告，包括營運(yùn)報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供 擔(dān)保報表等；（六）公司人力資源部應(yīng)結(jié)合公司實(shí)際情況，建立和完善對各分、子公司的 績效考核制度。第十三條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，

6、具控股子公司應(yīng)按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制第十四條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、公 開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十五條 按照股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則的規(guī)定，公司 明確劃分股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限， 規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審 議程序和回避表決要求。第十六條參照深圳證券交易所股票上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定，確定公 司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司及 其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時， 相關(guān)責(zé)任人要仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎 判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成

7、關(guān)聯(lián)交易，要在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義 務(wù)。第十七條公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，前條所述相關(guān) 人員應(yīng)于第一時間通過公司董事會秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。 獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第十八條公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，按照公司董事會議事 規(guī)則的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事 回避表決。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，公司董事會及見證律師要在股東投票 前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。第十九條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時要做到：（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、

8、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定公允的交易價格；（四）遵循深圳證券交易所上市規(guī)則的要求對金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估，并提交股東大會審議；公司不對所涉交易標(biāo)的狀況不清、 交易價格未確定、 交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。第二十條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議， 明確交易雙方的權(quán)利、義務(wù)及法律責(zé)任。第二十一條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存

9、在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第二十二條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的， 公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制第二十三條公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。第二十四條 公司股東大會、董事會應(yīng)按照公司章程中關(guān)于對外擔(dān)保事 項(xiàng)的明確規(guī)定行使審批權(quán)限，

10、如有違反審批權(quán)限和審議程序的，按證監(jiān)會、交易 所和公司有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任。在確定審批權(quán)限時，公司執(zhí)行深圳證券交易所股票上市規(guī)則中關(guān)于對外 擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。第二十五條公司要調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會要認(rèn)真審議分 析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。 必要時，公司可聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實(shí)施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。第二十六條公司若對外擔(dān)保要盡可能地要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。第二十七條公司獨(dú)立董事要在董事會審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時發(fā)表獨(dú)立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司

11、累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，要及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第二十八條 公司要妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料， 及時進(jìn)行清理檢查， 并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān) 保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合 同，要及時向董事會和監(jiān)事會報告。第二十九條公司財務(wù)部門指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保 人最近一期的財務(wù)資料和審計報告， 定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生 產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān) 財務(wù)檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況

12、嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有 關(guān)責(zé)任人要及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程 度。第三十條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司要督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行 償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司要及時采取必要的補(bǔ)救措施。第三十一條公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，要作 為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。第三十二條公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公 司要在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義 務(wù)。第四節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制第三十三條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原 則，

13、控制投資風(fēng)險、注重投資效益。第三十四條 按公司章程、董事會議事規(guī)則、股東大會議事規(guī)則 規(guī)定的權(quán)限和程序，公司履行對重大投資的審批。公司的委托理財事項(xiàng)要由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。第三十五條 公司應(yīng)指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投 資風(fēng)險、投資回報等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，要及時向公司董事會報告。第三十六條 公司若進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù) 公司的風(fēng)險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)

14、品投資規(guī)模。第三十七條 公司如要進(jìn)行委托理財，應(yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好，無 不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。第三十八條公司董事會要指派專人跟蹤委托理財資金的進(jìn)展及安全狀況，若出現(xiàn)異常情況要及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金， 避免或減 少公司損失。第三十九條公司董事會要定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情 況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司 董事會要查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。第五節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制第四十條 公司要按深圳證券

15、交易所股票上市規(guī)則、公司信息披露工 作制度所明確的重大信息的范圍和內(nèi)容做好信息披露工作，董事會秘書為公司 對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。第四十一條當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易 價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負(fù)有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向 公司董事會和董事會秘書進(jìn)行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展 時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn) 確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。第四十二條 公司完善建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。若信息不能保密或 已經(jīng)

16、泄漏，公司應(yīng)采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。第四十三條 公司按照深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引、深 圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引 等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上 路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。第四十四條公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如 按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告，提請董事會 履行相應(yīng)程序并對外披露。第四十五條 公司及其控股股東以及實(shí)際控制人存在公開承諾事項(xiàng)的，由公 司指定專人跟蹤承諾事項(xiàng)的落實(shí)情況， 關(guān)注承諾事項(xiàng)履行條件的變化，及時向公 司董事會報告事件動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關(guān)事實(shí)。第四章內(nèi)部控制的檢

17、查和披露第四十六條 公司審計部要定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進(jìn)建議。第四十七條 公司審計部要對公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將檢 查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計 報告，向董事會和監(jiān)事會通報。如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況， 可能或已經(jīng)遭受 重大損失時，應(yīng)立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。 由公司董事會提出切實(shí)可行 的解決措施，必要時要及時報告深交所并公告。第四十八條 公司董事會依據(jù)公司內(nèi)部審計報告，對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行 審議評估，形成內(nèi)部控制自我評價報告。公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事要對此報告發(fā)表 意見。自我評價報告至少應(yīng)包括

18、以下內(nèi)容：（一）對照本制度及有關(guān)規(guī)定，說明公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效 運(yùn)行，是否存在缺陷；（二）說明本制度重點(diǎn)關(guān)注的控制活動的自查和評估情況；（三）說明內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)措施及進(jìn)展情況（如適用）；第四十九條 注冊會計師在對公司進(jìn)行年度審計時，應(yīng)參照有關(guān)主管部門的 規(guī)定，就公司財務(wù)報告內(nèi)部控制情況出具評價意見。第五十條 如注冊會計師對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會、 監(jiān)事會要針對該審核意見涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）異議事項(xiàng)的基本情況；（二）該事項(xiàng)對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項(xiàng)的意見；（四）消除該事項(xiàng)及其影響的可能性；（五）消除該事項(xiàng)及其影響的具