股權(quán)合作協(xié)議

1、南海朗肽制藥公司與廣東暨大基因工程研究工程中心有限公司共同出資成立廣州朗肽生物制藥有限公司出資協(xié)議二O一二年六月二十八日0 / 150目 錄出資協(xié)議2第一條 合作目的2第二條 新公司概況3第三條 新公司注冊資本3第四條 出資形式3第五條 新公司經(jīng)營范圍及市場范圍3第六條 雙方的責(zé)任4第七條 員工錄用5第八條 新公司法人治理結(jié)構(gòu)5第九條 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)8第十一條 保證與承諾9第十二條 終止和清算9第十三條 不可抗力9第十四條保密責(zé)任10第十五條違約責(zé)任10第十六條 通知10第十七條協(xié)議的修改與解除11第十八條 爭議的處理12第十九條本協(xié)議生效及其他121 / 151出資協(xié)議協(xié)議雙方:甲方：南海朗肽制

2、藥有限公司 法定代表人：付廷靈法定地址：廣東省佛山市南海軟件科技園桃園東路96號乙方：廣東暨大基因藥物工程研究中心有限公司 法定代表人：劉潔生法定地址：廣東省廣州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)科學(xué)城開源大道206號前言：1、甲方系在佛山市南海區(qū)依法登記成立，注冊資金為 1000 萬元的有限責(zé)任公司，甲方愿意通過股權(quán)合作的方式設(shè)立新公司，具體設(shè)立辦法是：在藥品監(jiān)督管理部門，甲方先增加生產(chǎn)許可證地址，然后分離出廣州朗肽生物制藥有限公司（以下簡稱“新公司”），藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號、藥品生產(chǎn)許可證等等進(jìn)入新公司；在工商登記上成立全新的廣州朗肽生物制藥有限公司，與甲方?jīng)]有債權(quán)債務(wù)繼承關(guān)系。甲方投入資產(chǎn)包括：外用重組人堿性

3、成纖維細(xì)胞生長因子（以下簡稱“rh-rh-bFGF”）的生產(chǎn)批準(zhǔn)文號（凍干粉）（兩個(gè)規(guī)格，國藥準(zhǔn)字S20040053、國藥準(zhǔn)字S20040052）、“蓋扶”等商標(biāo)、藥品生產(chǎn)許可證、營業(yè)執(zhí)照以及rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝膠臨床批件及相關(guān)臨床工作，朗肽現(xiàn)有全部生產(chǎn)、質(zhì)檢、辦公設(shè)備以及裝修，現(xiàn)有車間兩年的房屋使用權(quán)，以及企業(yè)現(xiàn)有的經(jīng)營管理隊(duì)伍、銷售渠道等合計(jì)作價(jià) 4286萬元；最終以評估價(jià)為準(zhǔn)。2、乙方系在廣州市依法登記成立，注冊資金為人民幣2500萬元的有限責(zé)任公司（以下稱“乙方”或“新增股東”），以廣州科學(xué)城開源大道206號的一條適合rh-bFGF的生產(chǎn)線投資入股新公司以及4000平米

4、房屋五年使用權(quán)，最終以評估價(jià)為準(zhǔn)。為了充分發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)和諧、互利、共贏，根據(jù)中華人民共和國公司法等有關(guān)法律3 / 153法規(guī)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，決定共同出資成立“廣州朗肽生物制藥有限公司”（以下簡稱：“新公司”，具體名稱以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）合作經(jīng)營，達(dá)成協(xié)議如下：第一條 合作目的雙方通過合作，成立以基因工程類生物制藥、醫(yī)療器械、化妝品等的開發(fā)、制造、銷售為主的企業(yè)，實(shí)現(xiàn)共贏發(fā)展的目的。 第二條 新公司概況雙方申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“廣州朗肽生物制藥有限公司”，公司名稱最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。公司地址一在廣東省廣州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)科學(xué)城開源大道206號，新

5、公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的設(shè)備、裝修由乙方完成采購和裝修，折算為乙方的股權(quán)；經(jīng)營所需的廠房前五年轉(zhuǎn)化為乙方的投資，五年后向乙方租賃，租賃價(jià)格按市場價(jià)格執(zhí)行。公司地址二在廣東省佛山市南海軟件科技園桃園東路96號，新公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的設(shè)備、裝修由甲方投資，折算為甲方的股權(quán)；經(jīng)營所需的廠房前兩年轉(zhuǎn)化為乙方的投資，兩年后向甲方租賃，租賃價(jià)格按市場價(jià)格執(zhí)行。第三條 新公司注冊資本新公司注冊資本為3000萬元人民幣，甲方出資1800萬元，占注冊資本的60；乙方出資1200萬元，占注冊資本的40；超出部分進(jìn)入資本公積金。第四條 出資形式甲乙雙方均采取實(shí)物資產(chǎn)形式出資，雙方應(yīng)于乙方裝修完成后選取同一評估基準(zhǔn)日將各自資

6、產(chǎn)聘請獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具相關(guān)驗(yàn)資證明。 一、 甲方出資資產(chǎn)包括：1、 外用重組人堿性成纖維細(xì)胞生長因子凍干粉（以下簡稱“rh-rh-bFGF4 / 154”）的生產(chǎn)技術(shù)及其附屬的權(quán)益2、 以及“蓋扶”等商標(biāo)、藥品生產(chǎn)許可證、營業(yè)執(zhí)照、rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝膠生產(chǎn)技術(shù)以及附屬的權(quán)益及相關(guān)臨床工作3、 朗肽現(xiàn)有全部生產(chǎn)、質(zhì)檢、辦公設(shè)備以及裝修，4、 公司當(dāng)前的存貨5、 公司當(dāng)前的貨幣資金6、 現(xiàn)有車間約3600平米兩年的房屋使用權(quán)二、 乙方出資資產(chǎn)包括：1、設(shè)備1592萬元（詳見附件一：設(shè)備明細(xì)清單，含環(huán)保設(shè)備、消防設(shè)施、危險(xiǎn)品庫、新建鍋爐房等）；2、裝修費(fèi)950

7、萬元，由甲方和乙方共同控制，節(jié)約部分注入新公司補(bǔ)充流動(dòng)資金，限期乙方在2012年12月31日前完成裝修；3、房屋4000平米，5年租金（自獲得GMP認(rèn)證書之日起計(jì)算，詳見附件二：房屋面積圖），租金按25元/（平方米·月）計(jì)算；4、后續(xù)技術(shù)同等條件下優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給甲方。股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，支付應(yīng)付金額1%的違約金，并限期足額繳納所認(rèn)繳的出資。 第五條 新公司經(jīng)營范圍及市場范圍公司主要從事生物制藥、醫(yī)療器械、化妝品的開發(fā)、制造、銷售，具體包括噴霧劑、氣霧劑、凍干粉針劑、小容量注射劑的開發(fā)、制造、銷售。技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。第六條 雙方的責(zé)任甲方

8、和乙方分別承擔(dān)以下責(zé)任：甲方責(zé)任范圍:4 / 1541、負(fù)責(zé)食品藥品監(jiān)督管理部門辦理藥品生產(chǎn)許可證、生產(chǎn)批準(zhǔn)文號轉(zhuǎn)移的有關(guān)事宜。2、負(fù)責(zé)新車間的GMP認(rèn)證。3、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資產(chǎn)。4、處理新公司委托的其他事宜。乙方的責(zé)任范圍：1、負(fù)責(zé)向當(dāng)?shù)卣鞴懿块T申請營業(yè)執(zhí)照，辦理注冊公司，環(huán)保驗(yàn)收、鍋爐報(bào)建及其他組建事宜。2、協(xié)助新公司處理生產(chǎn)經(jīng)營所需的土地、廠房、設(shè)備等租賃事項(xiàng)。2、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。3、處理新公司委托的其他事宜。第七條 員工錄用新公司所需人員應(yīng)嚴(yán)格按照中華人民共和國勞動(dòng)法、中華人民共和國勞動(dòng)合同法要求，為員工辦理各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)，及時(shí)足額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、

9、失業(yè)等社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。第八條 新公司法人治理結(jié)構(gòu)1、按照中華人民共和國公司法的規(guī)定，建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)行規(guī)范、高效的公司化運(yùn)作管理。2、公司設(shè)立股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，股東按照出資比例行使表決權(quán)。3、公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)成員五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方委派，董事長由乙方委派。董事長通過董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，董事長為公司的法定代表人。董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：5 / 155（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（

10、5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事宜，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事長行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)議和董事會(huì)決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免；（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急

11、情況下，對公司事務(wù)行使裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。4、公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)成員三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事一名，由職工大會(huì)或職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由甲方委派的監(jiān)事通過監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。6 / 156監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):（1）檢查、監(jiān)督公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營狀況；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議的董事，高級管理人員可提出罷免的建議； （3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，有權(quán)要求其予以及時(shí)糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)議，在董事會(huì)不能履行

12、或不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）監(jiān)事會(huì)人員列席董事會(huì)會(huì)議；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。5、新公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方推薦，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘，任期三年?？偨?jīng)理依據(jù)公司章程和董事會(huì)授予的職權(quán)，負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制度公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事

13、會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）列席董事會(huì)會(huì)議；（9）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。7 / 157第九條 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)1、新公司按照國家有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行國家財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，組織會(huì)計(jì)制度，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。2、新公司按月向公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表。3、新公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度的稅后利潤在彌補(bǔ)以前年度虧損后提取法定公積金。經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。剩余部分的處置方案由董事會(huì)提出，經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。第十條 期權(quán)設(shè)立甲乙雙方一致同意前三年按照新公司稅后利潤的15%作為年終獎(jiǎng)給與公司全體員工。三年后設(shè)立15%的期權(quán)給予公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，期權(quán)分5

14、次行使，每年的第一季度對期權(quán)行權(quán)條件滿足與否進(jìn)行確認(rèn)，若滿足則執(zhí)行一次期權(quán)行權(quán)，行權(quán)價(jià)相當(dāng)于目前的1元/股。有關(guān)期權(quán)設(shè)立、行使等具體方案由公司董事會(huì)擬定報(bào)公司股東會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。第十一條 保證與承諾1、雙方保證按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事新公司的設(shè)立活動(dòng)，任何一方不得以發(fā)起設(shè)立新公司為名從事非法活動(dòng)；2、雙方保證及時(shí)提供為辦理新公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部資料，并保證資料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，并承諾對本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔(dān)一切法律責(zé)任。3、雙方保證提供本次合作所涉及的核心技術(shù)及管理等方面的支持，保證生產(chǎn)的產(chǎn)品取得相關(guān)管理部門認(rèn)證證書，使所生產(chǎn)產(chǎn)品具備核心競爭

15、力參與市場競爭。4、雙方保證其本次設(shè)立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協(xié)議時(shí)該投資行為已獲得所需的股東會(huì)或者董事會(huì)表決同意、相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。8 / 158第十二條 終止和清算依照中華人民共和國公司法的相關(guān)條款執(zhí)行新公司的終止和清算事宜。第十三條 不可抗力一方由于不可抗力，因而無法執(zhí)行合同條款。受阻的一方應(yīng)通過傳真和電傳及時(shí)通知另一方，并在十五天之內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況，說明無法實(shí)施合同或推遲執(zhí)行合同的全部或部分條款的原因。根據(jù)事件對執(zhí)行合同的影響，雙方可通過協(xié)商，確定是否終止合同，或減免責(zé)任，或推遲執(zhí)行合同。第十四條保密責(zé)任協(xié)議雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的無

16、法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。保密期限為自本協(xié)議簽訂之日起十年。第十五條違約責(zé)任由于乙方的裝修屬于量體裁衣，甲方的GMP認(rèn)證時(shí)間屬于限期完成事項(xiàng)，因此本協(xié)議屬于不可撤銷協(xié)議。協(xié)議雙方應(yīng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時(shí)，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約方的全部經(jīng)濟(jì)損失。公司的設(shè)立費(fèi)用以實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)。公司依法成立后，該設(shè)立費(fèi)用經(jīng)公司股東會(huì)確認(rèn)后由公司承擔(dān)。公司因故未能設(shè)立時(shí)，已支

17、付的設(shè)立費(fèi)用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承擔(dān)，如不因任一方的責(zé)任造成公司不能設(shè)立的，由雙方分擔(dān)。第十五條 通知1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須采用書面形式，通過傳真10 / 1510、郵寄或當(dāng)面送交方式傳遞。2、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起3日內(nèi)，以書面形式通知另一方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。甲方通知或通訊地址：乙方通知或通訊地址：第十六條協(xié)議的修改與解除1、協(xié)議修改必須經(jīng)雙方一致同意，任何一方單方所作的修改、添加等均不具有法律效力。對本協(xié)議所作的任何修改，須經(jīng)協(xié)議雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。2、有下列情形之一的，可以解除本協(xié)議：（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致；（2）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的；（3）在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要義務(wù)，或不遵守本協(xié)議內(nèi)容；（4）一方延遲履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（5）一方延遲履行義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的；（6）法律規(guī)定的其他情形。3、具備上述情形，守約方可向違約方發(fā)出書面解除合同通知書，合同自通知到達(dá)對方時(shí)解除。第十七條 爭議的處理 本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的提交廣州仲裁委員會(huì)仲裁。10 / 1510