房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議甲方（出讓方）：乙方（受讓方）：住所：法定代表人：丙方（目標(biāo)公司）：住所：法定代表人：甲乙丙三方本著誠信合作、互惠互利，依據(jù)中華人民共和國公司法、合同法等法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)繼而使乙方取得xxxx 項目 xx 畝土地的一切權(quán)益的相關(guān)事宜達(dá)成以下框架協(xié)議：第一條目標(biāo)公司概況1、目標(biāo)公司是經(jīng) 市工商行政管理局登記注冊的 企業(yè)，公司成立于 年 月 日，經(jīng)營期限至年 月 日終止，注冊號： 。 xx 持有目標(biāo)公司%的股權(quán)，xx 公司持有目標(biāo)公司%的股權(quán)，甲方持有目標(biāo)公司%股權(quán)。2、 xx 項目 （ 以下簡稱： “ xxxx 是目標(biāo)公司開發(fā)的房地產(chǎn)項目，目標(biāo)公

2、司已與”政府簽訂了 xxxx 項目用地 畝的相關(guān)文件，且已支付其中 畝土地的土地出讓金并取得了國有土地使用權(quán)證；根據(jù)北京市發(fā)展和改革委員會簽發(fā)的京發(fā)改（ xx ） xx 號 xx ，目標(biāo)公司取得了 “ xxxx 項目的開發(fā)建設(shè)權(quán)，目前該項目處于” xx 階段。第二條項目現(xiàn)狀1、項目位谿:位于北京市xxxx ，其四至范圍為：東至xx ；西至 xx ；南至 xx ；北至 xx 用地。2、項目用地情況1)土地使用權(quán)：2)容積率：；3)用地性質(zhì)：；3、目標(biāo)項目現(xiàn)有法律手續(xù):(1國有土地使用權(quán)出讓合同：文號：；(2 國有土地使用權(quán)證號為:。(3 建設(shè)用地規(guī)劃許可證號:；(4 投資計劃立項批準(zhǔn)文件:；(5

3、 規(guī)劃意見書批準(zhǔn)文件： ；第三條盡職調(diào)查1、自本合同簽訂之日起，乙方或乙方指定的盡職調(diào)查單位或個人有權(quán)對甲方、丙方及甲方、丙方相關(guān)的關(guān)聯(lián)單位開展盡職調(diào)查，甲方、丙方及甲方、丙方相關(guān)的關(guān)聯(lián)單位應(yīng)當(dāng)給予配合，盡職調(diào)查期限原則上不超過月；2、該期間因盡職調(diào)查所產(chǎn)生的費用暫由甲方承擔(dān)；3、若因甲方、丙方及甲方、丙方相關(guān)的關(guān)聯(lián)單位的原因?qū)е卤M職調(diào)查工作無法正常完成，或盡職調(diào)查工作后乙方或乙方指定的盡職調(diào)查單位或個人認(rèn)為甲方、丙方及甲方、丙方相關(guān)的關(guān)聯(lián)單位對項目的關(guān)鍵因素有重大隱瞞或遺漏并將導(dǎo)致乙方后期無法正常完成項目開發(fā)，乙方有權(quán)隨時終止合同的執(zhí)行同時不再承擔(dān)甲方前期支付的任何費用。4、盡職調(diào)查工作完成

4、后，乙方應(yīng)在月內(nèi)完成乙方集團(tuán)公司要求的項目報批立項工作。5、自本合同簽訂之日起至乙方完成乙方集團(tuán)公司要求的項目報批立項工作期間內(nèi)，甲方不得與任何第三方單位或個人就甲方所持有丙方股權(quán)達(dá)成交易、變更協(xié)議或?qū)?nèi)方公司核心資產(chǎn)進(jìn)行任何處谿。若違反乙方需支付甲方違約金萬元。6、若此項目獲得乙方集團(tuán)批準(zhǔn)順利立項，則甲乙丙三方應(yīng)按本協(xié)議余下條款繼續(xù)履行，否則違約方應(yīng)支付對方 萬元的違約金；若最終該項目立項未能獲得乙方集團(tuán)公司批準(zhǔn)，則乙方須將該情況及時告知甲方，甲乙雙方就該項目之合作就此終止，并由乙方承擔(dān)盡職調(diào)查工作期間所發(fā)生的由甲方墊付的一切合理費用。第四條公司重組1、乙方在完成乙方集團(tuán)公司要求的項目報批立

5、項工作后，甲方及丙方需以丙方所擁有市xx 號國有土地使用權(quán)證項下的 xx 畝國有住宅用地使用權(quán)作為出資成立公司，該土地使用權(quán)的價值以乙方或乙方指定的評估單位的評估價格為準(zhǔn)，相關(guān)評估費用暫由甲方承擔(dān)。甲方及丙方應(yīng)保證該新公司成立中及成立后對除本協(xié)議當(dāng)事人以外的一切第三方主體不負(fù)任何民事債權(quán)債務(wù)，經(jīng)乙方同意者除外；除該新公司法人外其余職位均由乙方指派；2、公司重組過程中產(chǎn)生的稅費由交易各方自行承擔(dān)；3、若因甲方或丙方原因造成公司重組無法正常完成、重組后公司人事安排未能按本條第一款執(zhí)行或于股權(quán)收購前乙方發(fā)現(xiàn)該新公司負(fù)有尚未經(jīng)乙方同意的對外債權(quán)債務(wù) , 乙方有權(quán)隨時終止合同的履行，同時不再承擔(dān)甲方前期

6、支付的任何費用；如此，甲方、丙方或甲丙雙方應(yīng)就違約對乙方造成的損失支付萬元的違約金。第五條股權(quán)收購1、 公司成立后 日內(nèi)，丙方應(yīng)出讓其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)并負(fù)有保證其股權(quán)無瑕疵之義務(wù)，乙方應(yīng)同意收購，乙方取得目標(biāo)公司股權(quán)的同時相應(yīng)取得xx 號國有土地使用權(quán)證項下 xx 畝土地的全部權(quán)益。乙方取得上述股權(quán)及其它權(quán)益所需支付的對價為不超過萬元（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、 xx 畝土地權(quán)益對價、地上建筑及相關(guān)應(yīng)繳土地出讓金、滯納金及罰金、土地拆遷補(bǔ)償款、目標(biāo)公司債務(wù)等）及前期發(fā)生的盡職調(diào)查與資產(chǎn)評估相關(guān)費用；若容積率低于2.0，以政府實際批復(fù)的容積率計算地上建筑面積的平方米數(shù)，換算轉(zhuǎn)讓價款；若容積率高于 2

7、.0，以 2.0為準(zhǔn)，超過的面積部分不再計入轉(zhuǎn)讓價款內(nèi)。2、丙方應(yīng)在乙方支付股權(quán)款后日內(nèi)完成相應(yīng)股權(quán)變更，逾期未能完成股權(quán)變更，甲方代丙方支付乙方違約金，違約金每日按總股權(quán)價款的萬分之一計算。3、若乙方于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后發(fā)現(xiàn)該新公司存在發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易前且未經(jīng)乙方同意的對外民事債權(quán)債務(wù)，乙方有權(quán)就此追究甲、丙方的違約責(zé)任，要求其支付數(shù)額為 的違約金。第六條違約責(zé)任1、本框架協(xié)議簽訂后，甲乙丙三方應(yīng)誠實守信、友好合作，共同處理合作期間的問題，嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，任何一方嚴(yán)重?fù)p害對方合法權(quán)益，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)約定的賠償責(zé)任。2、甲方的實際控制人應(yīng)對協(xié)議約定的全部標(biāo)的金額萬元，進(jìn)行信用擔(dān)保并承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第七條其他1、本協(xié)議的解釋與履行適用中華人民共和國法律，因本協(xié)議的內(nèi)容產(chǎn)生爭議的，協(xié)議各方應(yīng)平等協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2、本協(xié)議書一式叁份，協(xié)議各方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。3、本協(xié)議書自甲乙丙三方簽字蓋章后成立，自乙方將定金存入甲乙雙方共管賬戶之日起生效。（以下無正文）（本頁無正文，為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的簽章頁）甲方：法定代表人或授權(quán)代表：