董事會議事規(guī)則

1、實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范公司及所投資公司董事會議事及決策規(guī)則、程序，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作暫行辦法、公司章程及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和政策性文件，制定本議事規(guī)則。第二條董事會是公司常設(shè)最高權(quán)力和決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和管理公司全部資產(chǎn)經(jīng)營活動，對新興重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新興重工”）負(fù)責(zé)。新興重工選聘或解聘董事、指定董事長、副董事長。第三條本議事規(guī)則適用于董事會、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員。第二章董事會的授權(quán)第四條在遵循法律、法規(guī)及集團(tuán)公司分權(quán)手冊、公 司章程規(guī)定的前提下，

2、董事會對董事長在對外投資、 由售、 收購資產(chǎn)及對外借款等特別事項(xiàng)進(jìn)行如下授權(quán)：（仔細(xì)對比集團(tuán)層級手冊）（一）對董事長的授權(quán)：第五條董事長應(yīng)及時就上述授權(quán)的行使、執(zhí)行情況向董 事會進(jìn)行備案。董事會可根據(jù)具體情況對上述授權(quán)作由調(diào)整。第三章董事會會議第六條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會會議由董事長召集和主持，并于會議召開十日前書面通知全體 董事、監(jiān)事和其他列席人員。董事會每年應(yīng)召開四次定期會 議，包括一次年度會議、一次半年度會議及兩次季度會議。對公司上年工作完成情況、本年度（季度）計(jì)劃安排、年中 運(yùn)行情況和公司相關(guān)重大事項(xiàng)進(jìn)行審議、決策。每年首次定 期會議應(yīng)于上一會計(jì)年度完結(jié)之后的十五日

3、內(nèi)召開。第七條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五日內(nèi)簽發(fā)召 開臨時董事會會議的通知：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）新興重工認(rèn)為必要時。第八條 提議召開臨時會議，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：（一）有權(quán)提請召開臨時董事會的機(jī)構(gòu)或個人要先簽署 書面提議（應(yīng)注明會議議題），提請董事長召集臨時會議;（二）董事長必須在收到前述書面提議之日起五日內(nèi)委 托董事會秘書發(fā)生召集臨時會議的通知。（三）董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)指定副董事長或一名 董事代其召集和主持會議；董事長不履行職責(zé)，亦未指定一 名董事代其履行職責(zé)的，董事會秘書應(yīng)立即將該情況上報新 興重工，由新興重工指定一

4、名董事召集和主持董事會會議。第九條 董事會會議通知和會務(wù)由董事會辦公室負(fù)責(zé)安第十條董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會議召開十日（定期會議） 或五日（臨時會議）以前將書面形式的會議通知和議案文件 以電子版或打印版方式寄送全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。第十一條 董事會會議通知（格式見附件 1）包括以下內(nèi)容：（一）會議舉行方式；（二）會議日期和地點(diǎn)；（三）會議期限；（四）議程、事由及議題；（五）發(fā)生通知的日期；（六）須經(jīng)董事會決策的重大事項(xiàng)有關(guān)的各項(xiàng)議案資料 及說明材料。對于不便送達(dá)的部分材料，董事長有權(quán)做由安 排但應(yīng)當(dāng)在通知中說明。當(dāng)三分之一以上董事或兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提由緩開

5、董事會會議或緩議董 事會會議相關(guān)議題，董事長應(yīng)予采納。但該項(xiàng)提議應(yīng)于董事 會會議召開兩日以前以書面或者傳真發(fā)送董事會秘書。第十二條董事收到會議通知后，應(yīng)及時予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括是否由席會議、行程安排等） 。董事如已由席會議，且未在到會前或到會時提由未收到會議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)生會議通知。第十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人由席，董事因故不能由席的，可以書面委托其他董事代為由席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人 簽名或蓋章。代為由席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)禾限董事未由席董事會會議，亦未委托代表由席的，視為放 棄在該次會議的投票表決權(quán)。第十

6、四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上 （董事委托其他董事代為由席的，該委托的董事不計(jì)入由席人數(shù)）的董事由席方可舉行。財務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等其他人員可根據(jù)需要列席會議。第十五條 董事會會議一般應(yīng)以現(xiàn)場會議的形式召開。遇特殊情況，經(jīng)董事長同意，董事會會議也可以采取電話（視頻）會議、分別郵寄簽署書面表決材料等通訊方式召開。以 通訊方式召開會議的，表決票應(yīng)與會議通知一并送達(dá)董事。以電話（視頻）等通訊方式召開會議的，董事應(yīng)當(dāng)在表 決時將已簽署同意、反對或棄權(quán)的表決票以書面?zhèn)髡婊螂娮?照片形式發(fā)送董事會秘書，并在會議結(jié)束以后的三日內(nèi)將表 決票以特快專遞郵寄送交董事會秘書。以分別郵寄簽署書面表決材料

7、審議的，董事應(yīng)當(dāng)在會議 召開之日或之前將表決票以特快專遞郵寄送交董事會秘書； 如果受時間所限，董事可以書面?zhèn)髡婊螂娮诱掌问桨l(fā)送表 決票，但必須同時將表決票以特快專遞郵寄送交董事會秘 書。第四章董事會會議議案第十六條 董事會會議議案應(yīng)通過以下方式提由：（一）董事提議；（二）監(jiān)事會提議；（三）總經(jīng)理提議；（四）上一次董事會會議確定的事項(xiàng)；（五）其他合乎規(guī)范的方式。議案經(jīng)董事長確定后，由董事會辦公室組織相關(guān)部門制 作議案資料。第十七條 董事會辦公室應(yīng)在董事會會議召開日前三十 天內(nèi)，向相關(guān)議案提議人征求當(dāng)期議案內(nèi)容，并報董事長確 認(rèn)后安排議案資料落實(shí)工作。各議案提議人根據(jù)議案編制要 求認(rèn)真準(zhǔn)備議案，

8、各項(xiàng)議案資料應(yīng)于董事會會議召開之日的 十二日（定期會議）或七日（臨時會議）以前送交董事會秘 書。董事會秘書有權(quán)報請董事長對資料不全或不符合議案編 制要求的議案予以暫緩申報處理。第五章董事會會議決議第十八條董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特別決議 時，應(yīng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。（仔細(xì)比對公司章程）審議以下事項(xiàng)應(yīng)以特別決議通過：（一）制訂公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案（包括各類股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案）與其他企業(yè)重組方案；（二）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（三）擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案；（四）制訂公司章程的修改方

9、案。第十九條 董事會會議以記名投票方式等明示方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立表決。第二十條董事會秘書負(fù)責(zé)組織制作表決票（格式見附件2）。表決票應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）董事會會議屆次、召開方式、時間及地點(diǎn)；（二）董事姓名；（三）審議表決的事項(xiàng)；（四）投同意、反對、棄權(quán)票的方式指示；（五）其他需要記載的事項(xiàng)。第二十一條 表決票由董事會秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給生席會議的董事，并在表決完成后由其負(fù)責(zé)收回。受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。第二十二條就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時，有利害關(guān)系的董事屬

10、于下列情形之一的，該董事可以由席會議并闡明意見，但不計(jì)入法定人數(shù)，亦不參與表決：（一）董事個人直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時；（二）董事?lián)畏ǘù砣恕?董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問，或者以其他形式直接或間接控制的非國有獨(dú)資企業(yè)，直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時；（三）董事的配偶、子女擔(dān)任法定代表人、 董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問，或者以其他形式直接或間接控制的企業(yè)，直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時；（四）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避時。第二十三條未由席董事會會議的董事若與所議事項(xiàng)

11、有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。第二十四條 如果董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排之前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的 內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與該董事有利益關(guān) 系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，視為有關(guān)董事做了披露。第二十五條 每一審議事項(xiàng)的投票，應(yīng)當(dāng)在董事會秘書的監(jiān)督下進(jìn)行清點(diǎn)，并由董事長當(dāng)場公布表決結(jié)果和宣布決議是否通過。第二十六條 由席會議的董事對表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請求立即驗(yàn)票，董事長應(yīng)當(dāng)及時驗(yàn)票。第二十七條 對于以通訊方式召開的會議， 參加會議的董事應(yīng)在送達(dá)的表決票上明確寫明投同意、反對或棄權(quán)票。投 棄權(quán)票的董事應(yīng)說明理由。第二十八條董事對董事會

12、決議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。董事會決 議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，董 事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議紀(jì)要的，該董事可免除責(zé)任。如董事不由席會議，也不委托代表、也未在會議召開之日或之前對所議事項(xiàng)提供書面意見，應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。第二十九條董事會會議應(yīng)對所表決事項(xiàng)作由董事會書面決議，由生席董事簽署。第三十條 董事會決議（格式見附件 3）應(yīng)列明會議召開 時間、地點(diǎn)、董事由席情況、議題內(nèi)容和表決結(jié)果。第三十一條 對于未由席會議的董事， 或以通訊方式召開會議的，董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會議結(jié)束以后的三日內(nèi)寄送決議給每位董事。每位董事應(yīng)在收到?jīng)Q議后的三日內(nèi)在決議

13、上簽字，并將簽字后的決議寄送董事會秘書。第三十二條董事會決議應(yīng)該按照年、屆、次分別編號并由董事會秘書保存。第三十三條 董事會做由決議后，由總經(jīng)理組織實(shí)施， 并 將執(zhí)行結(jié)果在下一次董事會上向董事會報告。董事長有權(quán)指 導(dǎo)和監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。第六章董事會會議記錄第三十四條 董事會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作詳細(xì)的錄音記錄和文字會議記錄，負(fù)責(zé)會議記錄的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄為公司檔案，由董事會秘書保存，保存年限至少二十年。第三十五條 董事會會議記錄（格式見附件 4）包括以下 內(nèi)容：（一）會議召開的方式、時間、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）由席會議和受他人委托生席董事會的董事姓名；（三）會議議

14、程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；（六）會議其他相關(guān)內(nèi)容；（七）會議記錄人姓名。第三十六條 會議記錄簽署后五日內(nèi)， 董事會秘書應(yīng)將會議記錄與董事會決議的復(fù)印件一并送交各位董事。第三十七條 董事會決議、會議記錄、委托人的授權(quán)書、 表決票以及其他董事會會議相關(guān)資料均應(yīng)存檔，由董事會秘 書保管，至少留存二十年。第七章董事會秘書和董事會辦公室第三十八條 公司設(shè)董事會辦公室（可由其他部門合署辦 公），負(fù)責(zé)籌備董事會會議，辦理董事會日常事務(wù)，組織董事 會會議材料，反饋董事會決議執(zhí)行情況，與董事溝通信息， 為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)，并負(fù)責(zé)對董

15、事會各專門委員會 提供專業(yè)服務(wù)及與有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)。第三十九條董事會秘書負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會辦公室的工作， 并列席董事會和各專門委員會會議，負(fù)責(zé)作董事會和專門委 員會會議記錄。董事會秘書屬于公司高級管理人員。董事會 秘書由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。董事會秘書應(yīng) 當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)。第四十條 董事會秘書的主要職責(zé)：（一）籌備董事會會議，準(zhǔn)備董事會會議議案和材料；（二）列席董事會會議，據(jù)實(shí)制作董事會會議記錄，草擬董事會會議決議；（三）保管董事會會議決議、 會議記錄和會議其他材料;準(zhǔn)備和遞交需由董事會由具的文件；（四）負(fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作；（五）

16、籌備董事會各專門委員會會議，準(zhǔn)備會議的有關(guān)材料，且可以列席該會議；（六）負(fù)責(zé)編制董事會年度工作經(jīng)費(fèi)方案；（七）協(xié)助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)章制度；（八）跟蹤了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時報告董事長；（九）負(fù)責(zé)草擬董事會年度工作報告；（十）負(fù)責(zé)董事會與新興重工和監(jiān)事會的日常聯(lián)絡(luò)；（十一）董事會授權(quán)行使的法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八章董事會基金第四十一條 董事會根據(jù)需要可設(shè)立董事會基金。第四十二條 董事會秘書負(fù)責(zé)制定董事會基金方案，由 董事長批準(zhǔn)，納入當(dāng)年財務(wù)預(yù)算，計(jì)入管理費(fèi)用。第四十三條董事會基金用途：（一）董事的津貼；（二）董事會會議的費(fèi)用；（三）中介機(jī)構(gòu)咨詢費(fèi)；（四）以董事會名義組織的各項(xiàng)活動經(jīng)費(fèi)；（五）董事會的其他支由。第四十四條 董事會基金由公司財務(wù)部門具體管理，各 項(xiàng)支由由董事長審批。第九章附則第四十五條 本議事規(guī)則表達(dá)數(shù)量所稱的 “以下”、“以內(nèi)”均包括本數(shù)；“以上”、“超過”、“過”均不包括本數(shù)。第四十六條本議事規(guī)則所稱“所投資公司”，指公司所 投資的全資、控股子公司及參股公司。因此，本議事規(guī)則不僅適用于本公司，也適用于公司全資、控股子公司。公司參股公司可根據(jù)情況比照辦理。第四十七條 本議事規(guī)則所稱“經(jīng)理層”包括公司總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員。第四十八條有下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)修改本議事規(guī)則