公司法復(fù)習(xí)資料

1、公司法復(fù)習(xí)資料第一章 公司與公司法1. 公司的概念：公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。2. 公司的特征：營利性獨(dú)立性社團(tuán)性合法性（財(cái)產(chǎn)獨(dú)立：財(cái)產(chǎn)一旦出資給公司，所有權(quán)即歸公司所有，而股東只享有股權(quán)，亦即股東權(quán)或股份權(quán)）3. 公司法人人格否認(rèn)制度：指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。4. 法人人格否認(rèn)制度的初衷對(duì)債權(quán)人利益和交易安全提供有效的保障。5. 【了解】公司

2、法人人格否認(rèn)適用的情形：公司資本顯著不足利用公司回避合同義務(wù)利用公司規(guī)避法律義務(wù)公司法人人格的形骸化。6. 對(duì)獨(dú)立性的進(jìn)一步解釋：股東的債務(wù)只能由其自身的財(cái)產(chǎn)償還，執(zhí)行的標(biāo)的也只能是公司公司財(cái)產(chǎn)以外的股東其他財(cái)產(chǎn)，在任何情況下，都不能強(qiáng)制執(zhí)行公司財(cái)產(chǎn)用于股東債務(wù)清償。 獨(dú)資企業(yè)：非法人企業(yè)，一人控制一人擁有，無限責(zé)任7公司 合伙企業(yè)：非法人企業(yè)，2人以上各自出資，共同經(jīng)營，連帶無限責(zé)任 公司制企業(yè)8.【了解】公司的沿革：獨(dú)資企業(yè)合伙企業(yè)無限公司（最早產(chǎn)生的公司）兩合公司（康孟達(dá)組織演變而來，航海）股份有限公司（歐洲殖民地國家 商業(yè)活動(dòng)，特別是進(jìn)出口貿(mào)易不斷發(fā)展的結(jié)果）有限公司（19世紀(jì)末德國，

3、瑞典沒有）9.【了解】公司的作用：獲取投資收益限制投資風(fēng)險(xiǎn)募集經(jīng)營資金實(shí)行科學(xué)管理。10.公司法的特點(diǎn)：公司法是主體法和行為法的結(jié)合公司法是強(qiáng)制性和任 意性的結(jié)合公司法表現(xiàn)為成文法公司法具有一定的國際性11.【重點(diǎn)】公司法的基本原則：鼓勵(lì)投資原則公司自治原則公司及利益相關(guān)者保護(hù)原則股東平等原則權(quán)利制衡原則股東有限責(zé)任原則公司社會(huì)責(zé)任原則12.【重點(diǎn)】公司法的立法目標(biāo)：保障公司的合法權(quán)益保障股東合法權(quán)益保障債權(quán)人利益和交易安全保障職工的合法權(quán)益13.【了解】公司法在法律體系中的地位P5314.【了解】公司法的形式P61第二章 公司的類型15以股東對(duì)公司的責(zé)任形式為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的分類：無限公司 有限公

4、司 股份有限公司 兩合公司按公司信用基礎(chǔ)的不同所進(jìn)行的分類： 人合公司 資合公司 人合兼資合公司按公司之間的控制或從屬關(guān)系進(jìn)行的分類： 母公司（控股公司） 子公司 各為獨(dú)立法人按公司內(nèi)部管轄關(guān)系進(jìn)行的分類： 本公司 分公司公司法第14條第1款規(guī)定：公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。（分公司可以作訴訟主體，但不可以作民事主體，其人、財(cái)、物均受制于本公司，分公司僅僅是本公司的組成部分或業(yè)務(wù)活動(dòng)機(jī)構(gòu)）16有限責(zé)任公司：亦簡(jiǎn)稱有限公司，是指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其

5、全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。17有限責(zé)任公司特征：股東人數(shù)有法定限制；（150人）股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；公司設(shè)立程序簡(jiǎn)便，組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單；（只有發(fā)起設(shè)立）公司兼具資合性和人合性；不能發(fā)行股票；（不能上市籌集資金，可以借個(gè)人/銀行的款，但不能企業(yè)間拆借）股東出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓受限制。18股份有限公司：又簡(jiǎn)稱股份公司，是指公司全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。19股份有限公司特征： 股東人數(shù)具有廣泛性； 股東2,+） 發(fā)起人2,200 股東的出資具有股份性； 股東責(zé)任具有有限性； 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性； 公司經(jīng)

6、營狀況的公開性；公司信用基礎(chǔ)的資合性。20股份有限公司的優(yōu)越性：利于集資分散風(fēng)險(xiǎn)公眾性強(qiáng)股東變更容易管理科學(xué)不足之處： 設(shè)立程序復(fù)雜，設(shè)立責(zé)任重，管理機(jī)關(guān)復(fù)雜、龐大，公司的活動(dòng)多受約束和限制，不靈活不便； 易于少數(shù)股東對(duì)公司的操縱、控制和壟斷的形成； 股東流動(dòng)性大，不易控制掌握； 股票的自由流通，使得股票交易市場(chǎng)易于成為不法者的投機(jī)場(chǎng)所。21一人公司的特別法律規(guī)則：更高的最低資本額十萬元；更嚴(yán)格的出資要求一次性足額繳納一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；財(cái)產(chǎn)獨(dú)立舉證責(zé)任倒置。22國有獨(dú)資公司VS一般國有企業(yè)國有獨(dú)資公司一般國有企業(yè)設(shè)立依據(jù)

7、公司法全民所有制工業(yè)企業(yè)法財(cái)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)國家通過其代表國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，作為國有獨(dú)資公司的股東，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)享有和行使股權(quán)；國有獨(dú)資公司對(duì)公司財(cái)產(chǎn)享有法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)國家作為企業(yè)的所有人對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)；企業(yè)作為法人單位對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)享有的是經(jīng)營管理權(quán)管理體制設(shè)立董事會(huì)，其成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，其董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任實(shí)行廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制，廠長或經(jīng)理是企業(yè)的法定代表人。23上市公司：是指所發(fā)行的股票經(jīng)在證券交易所上市交易的股份有限公司。第三章 公司的設(shè)立24我國公司設(shè)立的原則：嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)

8、立主義（一般）和核準(zhǔn)設(shè)立主義（國安、公利、民生）結(jié)合。25公司設(shè)立的方式：發(fā)起設(shè)立（無限公司、兩合公司、有限責(zé)任公司）募集設(shè)立股份有限公司兩者均可。26公司法第85條：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?7【了解】登記的意義：一是使公司設(shè)立這一事實(shí)及公司的各種情況為社會(huì)公眾知悉，以保護(hù)交易安全；二是便于國家掌握公司情況，進(jìn)行必要管理，保障合法經(jīng)營，制止非法活動(dòng)。28設(shè)立中的公司所形成的權(quán)利義務(wù)關(guān)系原則上應(yīng)由成立后的公司承繼；而發(fā)起人的權(quán)限范圍應(yīng)該以與公司設(shè)立有關(guān)的行為為限，以設(shè)立中的公司的名義所進(jìn)行的與

9、公司設(shè)立無關(guān)的行為，對(duì)設(shè)立中的公司和其后成立的公司均無約束力，原則上應(yīng)由發(fā)起人自己承擔(dān)責(zé)任。29發(fā)起人的責(zé)任：資本充實(shí)責(zé)任【嚴(yán)格責(zé)任，其他發(fā)起人均需承擔(dān)連帶的補(bǔ)充責(zé)任】損害賠償責(zé)任【過失責(zé)任】30（公司設(shè)立失?。┻B帶賠償責(zé)任【由于發(fā)起人之間的關(guān)系近似于合伙關(guān)系，因此各國或地區(qū)的公司立法多規(guī)定對(duì)此準(zhǔn)用合伙的有關(guān)規(guī)定，即由發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所生費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶賠償責(zé)任?！繉?duì)已收股款的返還責(zé)任31【重點(diǎn)】有限責(zé)任公司（人合）設(shè)立的條件： 股東符合法定人數(shù)（150） 股東出資達(dá)到法定資本最低限額（三萬） 股東共同制訂公司章程公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 公司住所32股份有限公司（資合）設(shè)

10、立的條件：發(fā)起人符合法定人數(shù) 2,200發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額（500萬）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)公司住所33企業(yè)名稱：行政區(qū)劃+字號(hào)+行業(yè)+組織形式公司名稱中不得含有下列內(nèi)容和文字：有損國家、社會(huì)的公共利益的；可能對(duì)公眾造成欺騙、誤解的；外國國家名稱、國際組織名稱、教堂名稱、黨政機(jī)關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會(huì)團(tuán)體名稱，部隊(duì)番號(hào)；漢語拼音字母（外文名稱中使用的除外）和數(shù)字；其他法律、行政法規(guī)所禁止使用的。第四章 公司章程34公司章程的特征：法定性（體現(xiàn)國家干預(yù)）公開性自治性

11、35有限責(zé)任公司章程的制定：有限責(zé)任公司股東（即發(fā)起人）共同制定一人有限責(zé)任公司股東國有獨(dú)資公司國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（制定）/董事會(huì)（制訂，須報(bào)前者批準(zhǔn)）在章程上簽字蓋章即視為參與了制定并同意了所簽字或者蓋章的文本。35公司章程內(nèi)容的分類：絕對(duì)必要/相對(duì)必要/任意記載事項(xiàng)36公司法第44條規(guī)定：有限責(zé)任公司修改章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（股東里部分無表決權(quán)）公司法第104條規(guī)定：股份有限公司修改章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。37【了解】如何協(xié)調(diào)強(qiáng)制性與任意性在公司治理中的問題。P18238公司法第11條規(guī)定：公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高

12、級(jí)管理人員具有約束力。第五章 公司的能力39法律限制之轉(zhuǎn)投資對(duì)象的限制：公司法第15條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。無限公司/普通合伙40公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議，章程有限額規(guī)定的不得超過限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（受擔(dān)保的股東無表決權(quán)）41董事、經(jīng)理無權(quán)將公司資金借貸給他人，除非該借貸行為系公司正常經(jīng)營活動(dòng)或公司正常經(jīng)營活動(dòng)所必要，或公司章程有特別的規(guī)定，或經(jīng)

13、股東會(huì)同意.42目的限制：當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外.43公司的行為能力通過法定代表人實(shí)現(xiàn)，法定代表人并不限于董事長擔(dān)任，董事長、執(zhí)行董事和經(jīng)理均可以成為公司的法定代表人。只能一名。44公司侵權(quán)行為的構(gòu)成要件：須公司的工作人員實(shí)施的行為（不限于勞動(dòng)合同，及于勞務(wù)合同）須公司工作人員所實(shí)施的行為與公司職務(wù)有密切關(guān)系須具備一般侵權(quán)行為的要件（過錯(cuò)，違法性，因果關(guān)系，損害）第六章 公司資本制度45公司資本：又稱股本或股份資本，是公司成立時(shí)章程規(guī)定的，由股東出資構(gòu)成的財(cái)產(chǎn)總額。（資產(chǎn)資本）46法定資本制：是指

14、在公司設(shè)立時(shí)，必須在章程中明確規(guī)定公司資本總額，并一次性發(fā)行、全部認(rèn)足或募足，否則公司不得成立的資本制度。在此之下的三大原則：資本確定/維持/不變?cè)瓌t47授權(quán)資本制：是指在公司設(shè)立時(shí)，雖然應(yīng)在章程中載明公司資本總額，但公司不必發(fā)行資本的全部，只要認(rèn)足或繳足資本總額的一部分，公司即可成立。其余部分，授權(quán)董事會(huì)在認(rèn)為必要時(shí)，一次或分次發(fā)行或募集。48折中資本制：許可資本制【導(dǎo)致資本總額增加】折中授權(quán)資本制【資本總額范圍內(nèi)發(fā)行】相同點(diǎn)：在章程中要明確規(guī)定公司資本總額；授權(quán)董事會(huì)發(fā)行。不同點(diǎn)：是在資本總額之外發(fā)行，而是在資本總額之內(nèi)發(fā)行； 需要一次性發(fā)行，全部認(rèn)足或募足，只需發(fā)行和認(rèn)足部分資本或股份，

15、公司即可成立。49最低資本額制度是為了平衡股東和公司債權(quán)人之間的利益和風(fēng)險(xiǎn)，以對(duì)公司債權(quán)人的利益提供最低限度的擔(dān)保。（立法根據(jù)：有限責(zé)任制度）50按股份發(fā)行的時(shí)間或階段進(jìn)行的區(qū)分：設(shè)立發(fā)行【分為發(fā)起/募集設(shè)立，目的募集公司所需的資本】新股發(fā)行【目的增加公司資本、改變公司股份結(jié)構(gòu)或股東持股結(jié)構(gòu)】51按新股發(fā)行的目的進(jìn)行的分類：通常發(fā)行【公司資本，公司資產(chǎn)，兩增；目的募集資金】特別發(fā)行【公司資本，公司資產(chǎn)不變；目的特殊目的】52【重點(diǎn)】公司增資必須經(jīng)過股東大會(huì)決議（經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過），變更公司章程，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。公司減資的條件和程序如下： 股東大會(huì)作出減資決議，并相應(yīng)地

16、對(duì)章程進(jìn)行修改。（經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，同時(shí)減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額）； 公司必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； 通知債權(quán)人（10日）和對(duì)外公告（30日）； 債務(wù)清償或擔(dān)保（30/45日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保）； 辦理減資登記手續(xù)。第七章 股東出資制度53股東出資義務(wù)約定法定股東違反出資義務(wù)的行為： 完全不履行：拒絕出資、不能出資、虛假出資、抽逃出資 未完全履行：貨幣出資不足、非貨幣出資的價(jià)值顯著低 不適當(dāng)履行：遲延出資、瑕疵出資54四種最普遍的出資形式：貨幣，實(shí)物，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)+可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)55出資要求：經(jīng)營的功能償債的功能

17、562005年公司法取消了工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形財(cái)產(chǎn)出資比例的限制。（最高比例實(shí)際上不能超過注冊(cè)資本的70%）57全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。58動(dòng)產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)移的要件交付，不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)移的要件登記。59知識(shí)產(chǎn)權(quán)中的專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)的出資不僅要求專利技術(shù)或商標(biāo)的實(shí)際轉(zhuǎn)移，更重要的則是專利或商標(biāo)在登記管理機(jī)關(guān)的變更登記以及專利證書或商標(biāo)證書中權(quán)利人的相應(yīng)變更。第八章 股東與股權(quán)60股東資格的限制： 自然人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力； 法人作為發(fā)起人應(yīng)是法律上允許設(shè)立公司的法人； 原則上公司不得自為股東； 公司章程約定不得成為股東的人不得為公司的股東； 對(duì)發(fā)起人的國籍和住

18、所的限制。61股東的權(quán)利： 出席或委托代理人出席股東（大）會(huì)行使表決權(quán)； 選舉權(quán)和被選舉權(quán)； 依法轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利； 知情權(quán)； 建議和質(zhì)詢權(quán)； 股利分配請(qǐng)求權(quán)（核心）； 公司發(fā)行新股時(shí)的新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)； 提議召開臨時(shí)股東（大）會(huì)的權(quán)利； 股東（大）會(huì)的召集和主持權(quán)； 臨時(shí)提案權(quán)； 異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)； 特殊情形下申請(qǐng)法院解散公司的權(quán)利； 公司終止后對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)； 向人民法院提起訴訟的權(quán)利。62累積投票制：是指公司股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。63代表訴訟：又稱派生訴訟，是指當(dāng)公司的董事、

19、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等主體侵害了公司權(quán)益，而公司怠于追究其責(zé)任時(shí)，符合法定條件的股東可以自己的名義代表公司提起訴訟。64以股權(quán)行使的目的和內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的劃分： 自益權(quán)【股東以自己的利益為目的而行使，側(cè)重于財(cái)產(chǎn)權(quán)】共益權(quán)【股東以自己的利益兼以公司的利益為目的而行使，側(cè)重于管理權(quán)】65以股權(quán)受法律強(qiáng)制的程度為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的劃分：固有權(quán)【又稱不可剝奪權(quán)，公司法賦予的，共益權(quán)多屬于此】非固有權(quán)【又稱可剝奪權(quán)，依章程/決議可剝奪、限制，自益權(quán)多屬于此】66向公司外部進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制：股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；書面通知。其他股東30日未答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同

20、意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓. 股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。67股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序：公司內(nèi)部股東變更登記【注銷舊，簽發(fā)新出資證明書，修改章程（無需由股東會(huì)表決）和股東名冊(cè)】；股東工商變更登記【30日內(nèi)，提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明】。68股份：是有股份有限公司股東持有的、公司資本的基本構(gòu)成單位，也是劃分股東權(quán)利義務(wù)的基本構(gòu)成單位。69股票：公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。70以是否在股票票面和股東名冊(cè)上記載股東姓名為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的劃分：記名股【有利于公司對(duì)股東狀況的掌握，便于了解股票流通情況，防止股票投機(jī)行為】無記名股【

21、便于股份流通】公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，境外上市的外資股應(yīng)采取記名股票的形式。71以認(rèn)購股份的貨幣不同為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的分類：A股B股H股N股S股上市地點(diǎn)大陸大陸香港紐約新加坡認(rèn)購幣種人民幣外幣港幣外幣外幣投資者港澳臺(tái)投資者不得買賣外匯買賣外國和港澳臺(tái)投資者相同點(diǎn)：都是以人民幣標(biāo)明股票面值都是境內(nèi)企業(yè)發(fā)行的股票72股權(quán)轉(zhuǎn)讓:股份有限公司VS有限責(zé)任公司股份有限公司有限責(zé)任公司交易場(chǎng)所證券交易所或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行除對(duì)其國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求是在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行外，非國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓無強(qiáng)制性的限制性要求。交易形式股份是以股票形式表現(xiàn)出來的，股票是公司簽發(fā)給股東的證明其所持股份的憑證。股份有限公司的

22、股份轉(zhuǎn)讓是通過轉(zhuǎn)讓股票進(jìn)行的。記名股票是以背書方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;無記名股票是以直接交付給受讓人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的。出資額是通過出資證明書表現(xiàn)出來的，除有限責(zé)任公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行外，對(duì)有限責(zé)任公司的非國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易形式，無強(qiáng)制性的限制性要求。對(duì)股東轉(zhuǎn)讓限制發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。雖然對(duì)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，沒有在一定年限內(nèi)禁止其轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，但股東向第三人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)需要經(jīng)過一定的程序，即股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同

23、意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，但是章程有不同約定的，以章程約定為準(zhǔn)。對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份轉(zhuǎn)讓的限制董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)申報(bào)其所持股份的變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持公司股份總數(shù)的25%，且他們?cè)陔x職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持的公司股份，公司章程還可做出其他限制性規(guī)定。無限制性的規(guī)定73公司法第143條第4款規(guī)定：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第九章 公司組織機(jī)構(gòu)74股東會(huì)：也稱股東大會(huì)，是指依法由全體股東組成的公司權(quán)利機(jī)構(gòu)。75股東會(huì)的職權(quán)：法定職權(quán)章程規(guī)定職權(quán)76決議通過的法定比率普通決議：1/2特別決議：2/

24、377【重點(diǎn)】特別決議事項(xiàng)：修改公司章程；增加或減少注冊(cè)資本；公司的分立、合并或者變更公司形式；公司的解散。78董事會(huì)：是指依法由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)關(guān)。79. 獨(dú)立董事：是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行客觀判斷的重要關(guān)系的董事。80. 監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職員代表組成。81. 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能董事、經(jīng)理的經(jīng)營行為財(cái)務(wù)監(jiān)督，亦稱專業(yè)監(jiān)督.82. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)：忠實(shí)義務(wù)善管義務(wù)第十章 公司債83. 公司債券：是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。84. 公司債券與股票的

25、比較：公司債券股票法律關(guān)系的性質(zhì)債權(quán)法律關(guān)系股權(quán)法律關(guān)系投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)到期還本付息，固定，不受經(jīng)營業(yè)績影響不得抽回投資，不得事先約定回報(bào)，無盈不分投資者所享有的權(quán)利請(qǐng)求還本付息的權(quán)利，沒有參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利股東權(quán)利，即直接或間接參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利發(fā)行主體股份有限公司有限責(zé)任公司股份有限公司85. 【了解】公司債的主要種類P42486. 所有依法設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司都由發(fā)行公司債券的權(quán)利能力。87. 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元88. 公司稅后利潤的分配原則兼顧股東、債權(quán)人、公司及社會(huì)公眾利益分配順序：被沒收財(cái)產(chǎn)損失，違反稅法規(guī)定能夠支付的滯納金和罰款；彌補(bǔ)公司以前年度虧損；提取法定公積金；經(jīng)股東大會(huì)決議提取任意公積金；按股東的出資比例或股東持有的股份比例分配。89. 法定盈余公積金稅后利潤10%，已達(dá)注冊(cè)資本50%則不提 法定公積金公積金 資本公積金非營業(yè)活動(dòng)產(chǎn)生的收益 任意公積金法定公積金之