第二章____項目的投資結構

1、第二章第二章 項目的投資結構項目的投資結構 w 投資結構是指項目發(fā)起人對項目資產(chǎn)權投資結構是指項目發(fā)起人對項目資產(chǎn)權益的法律擁有形式和發(fā)起人之間的合作益的法律擁有形式和發(fā)起人之間的合作關系，是一種能夠最大限度地實現(xiàn)關系，是一種能夠最大限度地實現(xiàn)投資投資目標目標的的項目資產(chǎn)所有權項目資產(chǎn)所有權結構。結構。w 案例導入：美國霍普威爾電站項目融資w （1）基本情況w 由于政策上的調(diào)整（即推進公共設施的私有化），弗吉利亞電力公司決定自己不再建設新的電廠，而是通過購買電力支持、鼓勵、引導私人投資者進行電力項目的投資。w 思考題：私人資本將采取何種方式思考題：私人資本將采取何種方式投資霍普威爾電站？投資額

2、投資霍普威爾電站？投資額2億美元。億美元。w 1989年，霍普威爾電站項目采取有限合伙的投資結構；合伙人投入股本為項目總投資的10；其余1.8億美元資金通過負債 解決，期限17年，為無追索形式的項目貸款。w （2）霍普威爾電站項目的股本與債務融資花旗銀行等花旗銀行等貸款銀團貸款銀團擔保能源運輸公司的項目子公司（有限合伙人）CRS斯化公司（有限合伙人）霍普威爾電站項目霍普威爾電站項目（股本（股本2000萬美元）萬美元）債務資金1.8億美元法國巴黎巴銀行法國巴黎巴銀行信用保證商業(yè)票據(jù)發(fā)行計劃美國商業(yè)票據(jù)市場美國商業(yè)票據(jù)市場w （3）霍普威爾電站項目融資的參與者與信用結構貸款協(xié)議能源運輸公司的子公司

3、、能源運輸公司的子公司、CRS斯化公司（發(fā)起人）斯化公司（發(fā)起人）債權人債權人（票據(jù)持有人等）（票據(jù)持有人等）霍普威爾霍普威爾電站電站（有限合伙）（有限合伙）供應商：供應商：能源運輸能源運輸市場公司市場公司天然氣供應協(xié)議（15年）合伙協(xié)議項目管理協(xié)議“交鑰匙”工程承包協(xié)議項目經(jīng)管者：項目經(jīng)管者：南卡羅來納南卡羅來納電力天然氣電力天然氣公司公司承包商：承包商：ABB工程公司工程公司25年電力購買協(xié)議熱蒸汽購買協(xié)議產(chǎn)品買主：產(chǎn)品買主：阿魁倫公司阿魁倫公司項目產(chǎn)品買主：項目產(chǎn)品買主：弗吉利亞電力公司弗吉利亞電力公司投資結構設計考慮的主要因素w 項目資產(chǎn)的擁有形式擁有公司股份或直接擁有部分項目資產(chǎn)w

4、項目產(chǎn)品的分配形式分配產(chǎn)品或分配利潤w 項目管理的決策方式與程序不同投資者的決策和管理權、實際參與管理的形式及程度、決策機制w 債務責任w 項目現(xiàn)金流量的控制w 稅務安排w 會計處理考慮投資比例、財務策略、法律法規(guī)w 投資的可轉(zhuǎn)讓性轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓成本、借款人違約的處理w 項目類型資金投入量、產(chǎn)品類型、市場狀況w 投資者的長期發(fā)展計劃資本運作、資源控制w第一節(jié)第一節(jié) 公司型合資結構公司型合資結構w （股權式合資結構（股權式合資結構Incorporated joint venture）w 一、概念一、概念w 是一個按照公司法成立的與是一個按照公司法成立的與其投資者分離的其投資者分離的獨立獨立法律實

5、體。法律實體。w二、公司型結構示意圖二、公司型結構示意圖w 投資者A投資者B投資者C合資公司貸款銀行股東合資協(xié)議持股貸款抵押+擔保w 三、公司擁有的權力三、公司擁有的權力w1、擁有項目資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權力。、擁有項目資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權力。w2、承擔一切有關的債權債務。、承擔一切有關的債權債務。w3、對項目的資產(chǎn)有著永久性的繼承權。、對項目的資產(chǎn)有著永久性的繼承權。w4、投資者通過董事會選舉來管理公司。、投資者通過董事會選舉來管理公司。w四、優(yōu)點四、優(yōu)點w1、有限責任：隔離風險、有限責任：隔離風險,投資者的責任被限投資者的責任被限制在制在 投入的股本資金內(nèi)。在合伙制結構投入的股本資金內(nèi)。在合伙制

6、結構,也常會成立一些公司介于投資者和合資項也常會成立一些公司介于投資者和合資項目之間。目之間。w2、融資安排比較靈活：一是便于貸款銀行、融資安排比較靈活：一是便于貸款銀行取得項目資產(chǎn)抵押權和擔保權；二是易被取得項目資產(chǎn)抵押權和擔保權；二是易被資本市場所接受，條件許可時可融資。資本市場所接受，條件許可時可融資。w 3、投資轉(zhuǎn)讓比轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)容易，引入新、投資轉(zhuǎn)讓比轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)容易，引入新投資者也較容易如發(fā)行新股。投資者也較容易如發(fā)行新股。w4、股東之間關系清楚，股東之間不存在任何、股東之間關系清楚，股東之間不存在任何連帶責任，信托擔保等。連帶責任，信托擔保等。w5、可以安排非公司負債型融資結構，

7、不超過、可以安排非公司負債型融資結構，不超過50%可不合并?？刹缓喜?。w五、五、 缺點缺點w1、對項目現(xiàn)金流量缺乏、對項目現(xiàn)金流量缺乏直接的直接的控制，投資者控制，投資者不能通過利用項目現(xiàn)金流量來自行安排融資。不能通過利用項目現(xiàn)金流量來自行安排融資。w2、稅務結構靈活性差，無法利用項目前期虧、稅務結構靈活性差，無法利用項目前期虧損沖抵其他利潤。損沖抵其他利潤。w3、存在、存在“雙重征稅雙重征稅”現(xiàn)象現(xiàn)象收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結構收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結構合 資 協(xié) 議B 公 司C 公 司D 公 司A 公 司2 億 新 元 可 轉(zhuǎn)換 公 司 債 券控 股 公 司新 西 蘭 鋼

8、 鐵 聯(lián) 合 企 業(yè)100 新 元普 通 股 票管 理 公 司(A 公 司 的 子 公 司 )貸 款協(xié) 議國 際 銀 團抵 押 +擔 保貸 款50%10%10%30%100%100%收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：百萬元公司持股比例(%)可轉(zhuǎn)換公司債券購買稅務虧損總計實際投資占總投資比例(%)A公司50757537.5D公司3045509547.5B公司1015157.5C公司1015157.5合計10015050200100w 教學目標教學目標w 1.學生能夠根據(jù)項目融資的實際情景，學生能夠根據(jù)項目融資的實際情景，選擇和設計合理的投資結

9、構形式？選擇和設計合理的投資結構形式？w 2.學生能夠規(guī)避項目融資過程中遇到學生能夠規(guī)避項目融資過程中遇到的棘手難題和稅收糾紛等。的棘手難題和稅收糾紛等。w 3.對典型案例中項目融資的投資結構對典型案例中項目融資的投資結構做出正確的總結。做出正確的總結。w 第三節(jié)第三節(jié) 契約型合資結構契約型合資結構w （非公司型合資結構，（非公司型合資結構，Unincoporated Joint Venture）w一、概念一、概念w 項目發(fā)起人為實現(xiàn)共同的目的項目發(fā)起人為實現(xiàn)共同的目的根據(jù)合作經(jīng)營協(xié)議所建立的一種根據(jù)合作經(jīng)營協(xié)議所建立的一種契約合作關系。契約合作關系。W不是法律實體，只是投資者之間的契約合作關

10、系，主要應用在采礦、能源開發(fā)、礦產(chǎn)加工等領域。2、非公司型合資的基本內(nèi)容項 目 管 理 委 員 會管理公司投資者甲乙丙投資者ABC金融市場材料市場非 公 司 型 合 資 項 目分配產(chǎn)品提供資金提供資金派代表委托供給材料日常管理融資全資子公司采購采購分配產(chǎn)品融資w三、主要特征三、主要特征w1、合作關系而不是合伙關系。、合作關系而不是合伙關系。 w2、直接擁有并有權處理項目的最終產(chǎn)、直接擁有并有權處理項目的最終產(chǎn)品。品。w3、每一投資者的責任是獨立的，對其、每一投資者的責任是獨立的，對其他投資者不負有任何共同和連帶責任。他投資者不負有任何共同和連帶責任。（與合伙制不同）（與合伙制不同）w4、項目管

11、理委員會處理日常事務。其、項目管理委員會處理日常事務。其組成、決策程序及項目經(jīng)理任命需由組成、決策程序及項目經(jīng)理任命需由合資協(xié)議明確。合資協(xié)議明確。w五、優(yōu)點五、優(yōu)點w1、投資者承擔的是有限責任。、投資者承擔的是有限責任。w2、稅務安排靈活，投資經(jīng)營活動直接反映、稅務安排靈活，投資經(jīng)營活動直接反映在投資者自身財務報表中，比合伙制更進在投資者自身財務報表中，比合伙制更進一步，可獨立設計項目中的稅務結構。一步，可獨立設計項目中的稅務結構。w3、投資、融資結構設計靈活。投資者直接、投資、融資結構設計靈活。投資者直接掌握產(chǎn)品，控制現(xiàn)金流量，可按自身發(fā)展掌握產(chǎn)品，控制現(xiàn)金流量，可按自身發(fā)展戰(zhàn)略獨立安排項

12、目融資。戰(zhàn)略獨立安排項目融資。六、六、 缺點缺點w1、易與合伙制結構混淆。、易與合伙制結構混淆。w2、投資轉(zhuǎn)讓程序比較復雜，交易成本高。、投資轉(zhuǎn)讓程序比較復雜，交易成本高。w3、管理程序復雜。對契約型法律規(guī)范不完、管理程序復雜。對契約型法律規(guī)范不完善。善。w六、案例分析六、案例分析 見教材見教材P42（二）案例： 澳大利亞波特蘭鋁廠項目融資 1、基本情況（1）1981年開始建設，1982年停建； 1984年恢復建設，986年試生產(chǎn)，1988年投產(chǎn)。（2）投資者： 項目發(fā)起人 美國鋁業(yè)澳大利亞公司（45） 維多利亞州政府（25） 其他投資者 第一國民資源信托基金（10） 中信澳大利亞有限公司（1

13、0） 日本丸紅公司（10）（3）投資結構：非公司型合資w 2、投資結構項目管理委員會項目管理委員會，合資協(xié)議(4.5:2.5:1:1:1)美鋁澳 澳維州政府 中信澳 澳國民信托 日鋁澳金融市場澳大利亞波特蘭鋁廠貸款管理公司商品市場信托租賃基金貸款 w 3思考：w 1.澳大利亞波特蘭鋁廠項目融資靈活性體現(xiàn)在哪里呢？例如， 歐洲隧道公司的投資結構十四家發(fā)起人法國的銀行法國的承包商英國的承包商英國的銀行法蘭西曼徹公司（合伙人50股份）英海峽隧道工程集團（合伙人50股份）歐洲隧道公司w 第三節(jié)第三節(jié) 合伙制結構（合伙制結構（Partnership）w一、概念一、概念w 是指至少兩個以上合伙人（是指至少

14、兩個以上合伙人（Partners）之間之間以獲取利潤為目的以獲取利潤為目的的共同從事某項商的共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關系。不是業(yè)活動而建立起來的一種法律關系。不是獨立法人。獨立法人。w二、合伙制結構類型二、合伙制結構類型w（一）一般合伙制結構（普通合伙制結構）（一）一般合伙制結構（普通合伙制結構）w1、概念、概念w普通合伙制結構中一個顯著的特點是所有的普通合伙制結構中一個顯著的特點是所有的合伙人對合伙制結構的經(jīng)營、債務、責任合伙人對合伙制結構的經(jīng)營、債務、責任負有連帶的無限制的責任。因此，小型項負有連帶的無限制的責任。因此，小型項目才被采用。目才被采用。w2、結構示意圖（使用普

15、通合伙制的項目投資結構）、結構示意圖（使用普通合伙制的項目投資結構） 合伙人合伙人合伙人合伙協(xié)議合伙制項目融資安排銀行及金融機構簡單的契約型合資結構簡單的契約型合資結構貸 款 銀 行貸 款 銀 行貸 款 銀 行融 資 安 排融 資 安 排融 資 安 排投 資 者投 資 者投 資 者合 資 協(xié) 議契 約 型 合 資 項 目項 目 產(chǎn) 品投 資 者投 資 者投 資 者w 通過項目子公司建立的普通合伙制結構：投資者投資者投資者項目子公司項目子公司項目子公司合伙協(xié)議合伙制項目例如：某石油開發(fā)項目的資本結構 a、項目勘探階段b、項目建設生產(chǎn)階段普通合伙人有限合伙企業(yè)有限合伙人勘探支出合伙協(xié)議合伙協(xié)議勘探

16、資金稅務扣減勘探協(xié)議普通合伙人有限合伙企業(yè)有限合伙人建設生產(chǎn)資金管理協(xié)議經(jīng)營收益w3、 特點（與公司型結構相比較）特點（與公司型結構相比較）w1）項目資產(chǎn)由合伙人所擁有，每個一）項目資產(chǎn)由合伙人所擁有，每個一般合伙人都有權參與合伙制經(jīng)營管理。般合伙人都有權參與合伙制經(jīng)營管理。w2）對項目承擔連帶無限責任，風險大。）對項目承擔連帶無限責任，風險大。公司結構債權人不是股東債權人。公司結構債權人不是股東債權人。w3）單個投資者具有約束合伙制的能力，）單個投資者具有約束合伙制的能力，單個可以以所有合伙人名義行權單個可以以所有合伙人名義行權w4）合伙人可以既是項目投資者，又是）合伙人可以既是項目投資者，

17、又是債權人，但其貸款只有在所有外部債債權人，但其貸款只有在所有外部債權人收回債務之后才能回收。公司型權人收回債務之后才能回收。公司型股東可以是債權人，并通過債權信用股東可以是債權人，并通過債權信用如資產(chǎn)抵押取得更優(yōu)先償債的權利。如資產(chǎn)抵押取得更優(yōu)先償債的權利。 w 5）法律權益轉(zhuǎn)讓必須要得到其他合伙人同）法律權益轉(zhuǎn)讓必須要得到其他合伙人同意。公司型可以不需其他股東同意除了有意。公司型可以不需其他股東同意除了有專門規(guī)定外。專門規(guī)定外。w6）融資安排相對比較復雜。如大型設備的）融資安排相對比較復雜。如大型設備的融資需每一合伙人同意抵押屬于自己的資融資需每一合伙人同意抵押屬于自己的資產(chǎn)權益。產(chǎn)權益。

18、w7）最主要的優(yōu)點是稅務安排靈活。獨立申）最主要的優(yōu)點是稅務安排靈活。獨立申報收入和稅務責任，收入和虧損都按投資報收入和稅務責任，收入和虧損都按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。比例轉(zhuǎn)移給合伙人。w （二）有限責任合伙制結構（二）有限責任合伙制結構w1、概念：、概念：w 普通合伙人普通合伙人項目的主要發(fā)起人，負責項目的主要發(fā)起人，負責項目的組織、經(jīng)營、管理工作，承擔無限項目的組織、經(jīng)營、管理工作，承擔無限責任。責任。w 有限合伙人有限合伙人提供資金，不參與項目的提供資金，不參與項目的日常經(jīng)營管理。債務責任為投入的資本。日常經(jīng)營管理。債務責任為投入的資本。w 2、結構示意圖普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙

19、協(xié)議有限合伙人擔保融資協(xié)議銀行及金融機構管理協(xié)議項目工作報告普通合伙人W四、契約型和合伙型結構的主要區(qū)別四、契約型和合伙型結構的主要區(qū)別w1、投資者合作目的不同、投資者合作目的不同w2、投資者不是共同從事一項商業(yè)活動，、投資者不是共同從事一項商業(yè)活動，每一投資者都有權獨立做出其相應投資每一投資者都有權獨立做出其相應投資比例的項目投資、原材料供應、產(chǎn)品處比例的項目投資、原材料供應、產(chǎn)品處置等重大決策。是合作生產(chǎn)產(chǎn)品還是生置等重大決策。是合作生產(chǎn)產(chǎn)品還是生產(chǎn)產(chǎn)“收入收入”是與其他投資結構主要區(qū)分。是與其他投資結構主要區(qū)分。w3、責任不同、責任不同案例2：加拿大塞爾加紙漿廠w 1、資料w 1986年

20、，中信公司聯(lián)合加拿大鮑爾公司共同收購塞爾加紙漿廠，希望擁有項目產(chǎn)品的獨立銷售權；非公司型合資；按照投資協(xié)議中信公司占有50的比例，需資金5700萬加元。w 中信公司使用銀行貸款安排項目融資。w 中信公司為項目融資提供的擔保包括：提貨與付款協(xié)議、資金缺額擔保和準股本貸款擔保。w 2、投資結構合資協(xié)議5050管理公司管理協(xié)議塞爾加紙漿廠塞爾加紙漿廠5050鮑爾公司等組成投資財團中信（B、C）公司中信公司100中信加拿大公司100w 3、討論題：w 1.請問塞爾加紙漿廠投資結構是哪種類型？w2.塞爾加紙漿廠融資的特點與疑難點w 第四節(jié)第四節(jié) 信托基金結構信托基金結構（Trust）w一、概念一、概念w

21、 根據(jù)信托協(xié)議，由基金發(fā)起人根據(jù)信托協(xié)議，由基金發(fā)起人代表信托單位持有人與基金受托代表信托單位持有人與基金受托管理人和信托基金經(jīng)理簽訂契約管理人和信托基金經(jīng)理簽訂契約而組建的投資基金。而組建的投資基金。w 屬于間接投資方式，首先將信托基金劃分為信托單位，再發(fā)行來籌資。w 二、主要內(nèi)容二、主要內(nèi)容w1、信托契約：規(guī)范當事人之間法律關系。、信托契約：規(guī)范當事人之間法律關系。w2、信托單位持有人、信托單位持有人(unit holders)，擁有信，擁有信托基金資產(chǎn)，但一般不參加管理。托基金資產(chǎn)，但一般不參加管理。w3、信托基金受托管理人、信托基金受托管理人(trustee)，代表持有，代表持有人持有

22、信托資產(chǎn)及權益，簽署法律合同。人持有信托資產(chǎn)及權益，簽署法律合同。w作用作用w1）保護信托基金中的資產(chǎn)和基金持有人權）保護信托基金中的資產(chǎn)和基金持有人權益不受損失。益不受損失。w2）負責控制和管理信托基金的發(fā)行和注冊。）負責控制和管理信托基金的發(fā)行和注冊。w3）監(jiān)督基金經(jīng)理的工作。）監(jiān)督基金經(jīng)理的工作。w4、信托基金經(jīng)理：負責信托基金及投資項、信托基金經(jīng)理：負責信托基金及投資項目的日常經(jīng)營管理，由受托人任命。目的日常經(jīng)營管理，由受托人任命。w 三、與公司型結構區(qū)別w 1、是通過信托契約組建，必須有信托資產(chǎn)。w 2、與公司法人不同，不能作為獨立法人被起訴和起訴。受托人承擔責任。w 3、公司債務責

23、任可能與股東和董事分離，但信托基金受托人其所代表責任不能與個人責任分割。w 4、公司型中資產(chǎn)由公司而不是股東擁有，信托基金中信托單位持有人按比例持有資產(chǎn)。W三、優(yōu)點三、優(yōu)點w1、有限責任。、有限責任。w2、融資安排容易?？梢蕴峁┩耆椖抠Y、融資安排容易?？梢蕴峁┩耆椖抠Y產(chǎn)來融資。產(chǎn)來融資。w3、項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易。、項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易。項目現(xiàn)金流扣除生產(chǎn)還債準備金須分配項目現(xiàn)金流扣除生產(chǎn)還債準備金須分配給持有人。給持有人。W四、缺點四、缺點w1、稅務結構靈活性差。信托基金經(jīng)營虧、稅務結構靈活性差。信托基金經(jīng)營虧損很多情況局限在基金內(nèi)部。損很多情況局限在基金內(nèi)部。w2、

24、投資結構比較復雜。、投資結構比較復雜。案例3：澳大利亞恰那鐵礦項目w 1、資料：w 1988年，中國冶金進出口公司與澳大利亞哈默斯鐵礦公司采用非公司型合資，進行鐵礦項目開發(fā)；中國冶金進出口公司占有40的權益。w 項目采用“有限追索杠桿租賃融資模式”，聯(lián)合安排，分別承擔責任。w 項目的建設、生產(chǎn)運行以及項目產(chǎn)品的生產(chǎn)、運輸由哈默斯鐵礦公司承擔；中國冶金進出口公司與合資雙方簽署了長期購買協(xié)議。w 2、投資結構哈默斯鐵礦公司100恰那礦業(yè)公司100恰那管理服務公司管理協(xié)議服務協(xié)議60項目產(chǎn)品項目產(chǎn)品生產(chǎn)、運輸項目建設、生產(chǎn)運行恰那鐵礦合資公司40中國冶金進出口（恰那）公司100中國冶金進出口（澳洲）

25、公司100中國冶金進出口公司產(chǎn)品銷售協(xié)議合資政策委員會w3、討論題：w恰那鐵礦項目融資過程中有哪些棘手的難題呢？ 案例分析： 歐洲迪斯尼樂園項目融資w （1）背景資料w 1987年3月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署了一項原則協(xié)議，在法國巴黎的郊區(qū)興建歐洲迪斯尼樂園。w 項目的第一期工程總投資149億法郎，項目融資的財務顧問為法國東方匯理銀行。w 美國迪斯尼公司對項目結構設計的要求是：融資結構必須保證籌集到項目所需資金；項目的資金成本必須低于“市場平均成本”；項目發(fā)起人必須獲得高于“市場平均水平”的經(jīng)營自主權。根據(jù)測算，項目在前10年將產(chǎn)生高額的稅務虧損。協(xié)議規(guī)定，歐洲迪斯尼樂園項目的多數(shù)股權必

26、須掌握在歐洲共同體居民的手中。w 項目融資中的兩個矛盾：要求籌集所需資金、融資成本低于市場平均水平與高額虧損無法吸引投資者的矛盾，多數(shù)股權掌握在歐洲共同體居民手中與項目發(fā)起人要獲得高于市場平均水平的經(jīng)營自主權的矛盾。（2）解決矛盾的方法：w 第一，設立一家普通合伙企業(yè)“歐洲迪斯尼財務公司”，讓其投資者直接分享項目的稅務虧損；擁有歐洲迪斯尼樂園美國迪斯尼公司歐洲迪斯尼控股公司100100項目投資公司17歐洲迪斯尼財務公司（普通合伙企業(yè)）83法國投資財團w 第二，設立一家有限合伙企業(yè)“歐洲迪斯尼經(jīng)營公司”，迪斯尼公司為唯一的普通合伙人，其他投資者為有限合伙人；歐共體投資者（有限合伙人）51歐洲迪斯

27、尼經(jīng)營公司（有限合伙企業(yè)）項目投資公司（普通合伙人）100歐洲迪斯尼控股公司100美國迪斯尼公司49經(jīng)營歐洲迪斯尼樂園w 第三，將普通合伙企業(yè)設計成項目資產(chǎn)的所有者、出租人，將有限合伙企業(yè)設計成項目資產(chǎn)的承租人；設立租賃關系，租賃期20年，有限合伙企業(yè)最終擁有項目資產(chǎn)歐洲迪斯尼經(jīng)營公司（承租人）（有限合伙）歐洲迪斯尼樂園經(jīng)營權所有權租賃合同支付租金歐洲迪斯尼財務公司（出租人）（普通合伙）（3）歐洲迪斯尼樂園項目投資結構歐共體投資者（有限合伙人）歐洲迪斯尼樂園歐洲迪斯尼財務公司（普通合伙企業(yè)）（出租人）歐洲迪斯尼經(jīng)營公司（有限合伙企業(yè)）（承租人）項目投資公司（普通合伙人）歐洲迪斯尼控股公司美國迪

28、斯尼公司法國投資財團（普通合伙人）租賃協(xié)議，租期20年持股51持股83持股17持股49持股100持股100出租、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，公司解散租用、獲得控制權 （4）歐洲迪斯尼樂園項目融資結構列表如下 （美國迪斯尼公司出資2104百萬法朗，占總投資14.12%；占總股本的37.57）資金構成百分比財務公司資金結構經(jīng)營公司資金結構總資金1、股本資金38 財務公司股本資金2000百萬法郎2000百萬法郎 其中：迪斯尼公司出資340百萬法郎340百萬法郎 經(jīng)營公司股本資金3600百萬法郎3600百萬法郎 其中：迪斯尼公司出資1764百萬法郎1764百萬法郎 經(jīng)營公司對財務公司的貸款1000百萬法郎1000百萬法

29、郎2、從屬性債務19 法國公眾部門儲蓄銀行1800百萬法郎1080百萬法郎2880百萬法郎3、高級債務43 A、辛迪加銀團貸款4219百萬法郎281百萬法郎4500百萬法郎 B、法國公眾部門儲蓄銀行1200百萬法郎720百萬法郎1920百萬法郎總計10010219百萬法郎4681百萬法郎14900百萬法郎6931100（5）歐洲迪斯尼樂園項目融資結構圖示歐共體投資者貸款銀團歐洲迪斯尼財務公司（普通合伙、出租人）法國公眾部門儲蓄銀行歐洲迪斯尼經(jīng)營公司（有限合伙、承租人）美國迪斯尼公司法國投資財團股本經(jīng)營許可證股本股本擔保5億法郎股本20年期經(jīng)營租賃出售迪斯尼樂園貸款協(xié)議從屬性債務項目貸款（高級債

30、務）項目貸款（高級債務）思考w1.請大家對歐洲迪斯尼樂園項目的投資結構做個總結。w2.如何規(guī)避跨國項目融資的稅收糾紛問題呢？小結：歐洲迪斯尼樂園投資結構的特點w 第一，設立普通合伙企業(yè)，利用稅務虧損吸引投資者；w 第二，設立有限合伙企業(yè)，美國迪斯尼公司為唯一的普通合伙人，其他投資者為有限合伙人；使美國迪斯尼公司獲得對歐洲迪斯尼樂園的經(jīng)營自主權；w 第三，普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)簽訂租賃協(xié)議，普通合伙企業(yè)作為出租人將歐洲迪斯尼公司的經(jīng)營權出租給有限合伙企業(yè)；w 第四，通過對租金的特殊安排，使普通合伙企業(yè)是一個虧損企業(yè)，有限合伙企業(yè)是一個盈利企業(yè)；前者利用稅務虧是吸引投資者，后者利用盈利吸引投資

31、者。3、避免跨國項目的納稅糾紛w 例如， 某項目建成后，其所產(chǎn)生的應稅收入涉及到兩個國家。如何解決這一問題？w 為了避免納稅糾紛，項目采取了合伙的投資結構。w 第五節(jié)第五節(jié) 項目投資結構設計項目投資結構設計w 一、應考慮的主要因素一、應考慮的主要因素w1、項目資產(chǎn)的擁有形式，是直接擁有還是、項目資產(chǎn)的擁有形式，是直接擁有還是通過項目公司擁有，因此也會影響融資安通過項目公司擁有，因此也會影響融資安排。對貸款銀行，如投資者是擁有股份，排。對貸款銀行，如投資者是擁有股份，一般認為不能完全控制項目公司經(jīng)營及資一般認為不能完全控制項目公司經(jīng)營及資金。更傾向直接擁有項目資產(chǎn)。金。更傾向直接擁有項目資產(chǎn)。w

32、2、項目產(chǎn)品的分配形式，是直接獲得產(chǎn)品、項目產(chǎn)品的分配形式，是直接獲得產(chǎn)品還是獲得分配的凈利潤。資源項目與基礎還是獲得分配的凈利潤。資源項目與基礎設施項目。設施項目。 3、項目管理的決策方式與程序，決策有效、項目管理的決策方式與程序，決策有效性及保護少數(shù)投資者權益。非公司型基本性及保護少數(shù)投資者權益。非公司型基本不存在集中統(tǒng)一決策，公司型項目公司的不存在集中統(tǒng)一決策，公司型項目公司的決策程序很重要。決策程序很重要。w4、項目風險和債務責任、項目風險和債務責任w5、項目現(xiàn)金流量的控制，直接擁有項目資產(chǎn)、項目現(xiàn)金流量的控制，直接擁有項目資產(chǎn)可直接控制項目現(xiàn)金流量。若項目公司型則可直接控制項目現(xiàn)金流

33、量。若項目公司型則很難控制，尤其小股東。很難控制，尤其小股東。w6、稅務結構，公司型項目公司為納稅主體，、稅務結構，公司型項目公司為納稅主體，不同公司稅收合并須不同公司稅收合并須100%持股或持股或2/3。合伙制。合伙制具體虧損按投資比例分配給合伙人。非公司具體虧損按投資比例分配給合伙人。非公司型自行納稅。信托基金以基金本身整體核算，型自行納稅。信托基金以基金本身整體核算，但虧損不能分配。但虧損不能分配。w7、會計處理，公司型（、會計處理，公司型（50%，2050%，50%），合伙制與信托基金類似；非公司），合伙制與信托基金類似；非公司型無論投資比例，均須反映資產(chǎn)損益情況。型無論投資比例，均須反映資產(chǎn)損益情況。w8、資產(chǎn)的可轉(zhuǎn)讓性：銀行期望投資者資產(chǎn)權、資產(chǎn)的可轉(zhuǎn)讓性：銀行期望投資者資產(chǎn)權益可以方便的