家族企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)方案

1、家族企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)近年來，民營企業(yè)逐漸成為我國國民經(jīng)濟(jì)的重要力量。 隨著國家經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展， 民營企業(yè)同時(shí)逐步發(fā)展壯大，成為具有相當(dāng)規(guī)模的民營企業(yè)也越來越多。民營企業(yè)中大 多數(shù)為家族企業(yè)，在經(jīng)歷了二三十年的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展，80%已有相當(dāng)規(guī)模的民營企業(yè)在 3至10年內(nèi)都將面臨交接班問題。由于民營企業(yè)的股權(quán)高度集中在少數(shù)家族成員手中，交接班問題也引發(fā)了企業(yè)股 權(quán)結(jié)構(gòu)的變更問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)問題幾乎是家族企業(yè)最核心，最容易產(chǎn)生糾紛的問題，同 時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)往往又涉及到家族成員分家， 吸收外部投資者，產(chǎn)業(yè)上市等一系列問題。如何設(shè)計(jì)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，既滿足民營企業(yè)家現(xiàn)階段對公司控制的需求，又能適 應(yīng)未來股權(quán)的變更

2、交接問題，就成為我們財(cái)務(wù)咨詢工作中時(shí)常需要面對的事情。下面就 我們在財(cái)務(wù)咨詢過程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)案例，與大家分享。某民營企業(yè)位于浙江省西部，主要從事門業(yè)、廚房用具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng) 過數(shù)十年的發(fā)展，現(xiàn)員工已接近 2000人，資產(chǎn)規(guī)模和銷售規(guī)模近十億元，并成為擁有 數(shù)家公司的集團(tuán)公司。集團(tuán)公司由董事長夫婦二人、董事長的小舅子（以下分別稱之為股東甲、股東乙、 股東丙）三人共同投資成立，甲、乙、丙股東分別持有集團(tuán)公司 50%、30%、20%的 股權(quán)。其集團(tuán)公司（以下簡稱 A集團(tuán)公司）控制的子公司共8家，分別為：1、浙江XX工貿(mào)有限公司（以下簡稱 B公司）；2、浙江XX廚具有限公司（以下簡稱 C公

3、司）；3、杭州XX科技有限公司（以下簡稱 D公司）；4、浙江XX進(jìn)出口有限公司（以下簡稱 E公司）；5、浙江XX門業(yè)有限公司（以下簡稱F公司）；6、浙江XX模具有限公司（以下簡稱 G公司）;7、浙江XX塑膠有限公司（以下簡稱 H公司）;8、浙江XX藝術(shù)品有限公司（以下簡稱I公司）；B公司、C公司均是從事廚具產(chǎn)品系列的研發(fā)和生產(chǎn)制造，兩個(gè)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品品 種不同。D公司、E公司分別從事B、C公司兩家公司在國內(nèi)、國外的產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。G公司、H公司主要為F公司配套生產(chǎn)材料、模具，同時(shí)兼營對外銷售自產(chǎn)產(chǎn)品我們與甲、乙、丙三位股東就集團(tuán)公司情況，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問題進(jìn)行了充分的溝 通、了解其目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下

4、:甲、D公司JA公司丄A公司股東甲一 jB公司L 股東甲.Jf曹C公司L 股東甲丄I廠1rF公司j A公司/G公司A公司一 /E公司H公司L A公司丄I公司j A公司丄我們與公司股東及財(cái)務(wù)總監(jiān)一起進(jìn)行了分析探討，根據(jù)股東對現(xiàn)階段的需求和對 未來的考慮，股權(quán)結(jié)構(gòu)方案設(shè)計(jì)如下:1、將B公司變更為A集團(tuán)公司的全資子公司；2、將同產(chǎn)業(yè)的C公司及其銷售公司D、E公司設(shè)為B公司的全資子公司；3、將F公司的配套生產(chǎn)企業(yè) G、H公司設(shè)為F公司的全資子公司；4、設(shè)置X公司作為董事長家族的控股公司，持有 A集團(tuán)公司80%的股權(quán);5、設(shè)置Y公司作為小舅子家庭的控股公司，持有 A集團(tuán)公司20%的股權(quán)。此方案可分步驟進(jìn)

5、行，操作步驟如下:（1） A集團(tuán)公司收購B公司，A集團(tuán)公司與B公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，B公 司成為A公司的全資子公司；（2）B公司收購C、D、E公司，C公司與C、D、E公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，C、D、E公司成為B公司的全資子公司；（3） F公司收購G公司，F(xiàn)公司與G公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，G公司成為F 公司的全資子公司；（4）A集團(tuán)公司向F公司轉(zhuǎn)讓所持有H公司30%的股權(quán)，H公司成為F公司的 參股公司；完成上述步驟后，集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：/A集團(tuán)C公司B公司 丄B公司A公司一D公司B公司 丄I公司JA公司一丄E公司F公司A公司G公司j F公司/H公司F公司（5）設(shè)立X控股公司，將股

6、東甲、乙持有的 A集團(tuán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X控股公司；（6）設(shè)立Y控股公司，將股東丙持有的 A集團(tuán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 Y控股公司。完成上述步驟后，X控股公司成為股東甲、乙家族（以下簡稱 X家族）的控股投資公司，丫控股公司成為股東丙家族（以下簡稱 丫家族）的控股投資公司，集團(tuán)公司未來的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下:股東丙100%股東甲60%、股二|X控股公（Y控股公XA公司 XB公司I X控股60% 張三 40%=- X控股 人一100%J公司A公司、-100%B公司A公司100% /f>A集團(tuán)公I(xiàn)公司A公司*100%丄F公司C公司B公司100%D公司B公司-100%E公司G公司F公司100%YA公司丫控股&

7、#39; 一 100% =K公司A公司75%丫控股公司H公司公司30%個(gè)曰然丿人YB公司丫控股70%李四30%L公司A公司80%* 王五20%股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案優(yōu)點(diǎn)：1、變更手續(xù)簡單，易于操作，僅需股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理工商變更 登記，無需交納個(gè)人所得稅。2、可根據(jù)需要分步驟進(jìn)行，在現(xiàn)階段完成第（ 1 ）至（4）步即可，在未來 需要時(shí)完成第（ 5 ）、（6）步。3 、X 控股公司、 Y 控股公司分別作為兩個(gè)家族的控股投資公司，兩個(gè)家族 之間產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，有利于家族財(cái)富的傳承。4、集團(tuán)公司間、兩個(gè)家族公司間股權(quán)交易操作方便，可以避免繳納個(gè)人所 得稅。5、兩個(gè)家族獲取的投資收益分配至 X控股公司

8、、Y控股公司，可以免征個(gè) 人所得稅。6、將B、C公司納入A集團(tuán)公司內(nèi)，增強(qiáng)了整個(gè)集團(tuán)公司的融資能力，融 資時(shí)便于相互擔(dān)保。7、未來兩個(gè)家族的投資可以自由組合，即可獨(dú)立投資，又可合資，合資時(shí) 股份比例可以自由協(xié)商， 還可以獨(dú)立或合資選擇兩個(gè)家族之外的其他股東參股合 作。此股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案的亮點(diǎn)在第 2點(diǎn)和第 7點(diǎn)，第 2點(diǎn)容易理解，這里就 不贅述了，下面就第 7 點(diǎn)予以舉例說明：新的投資項(xiàng)目機(jī)會(huì)出現(xiàn)，可能出現(xiàn)以下情形：情形一： X 家族不愿意與人合作，這時(shí)可獨(dú)立投資成立 XA 公司， X 家族 100% 控股。情形二： Y 家族不愿意與人合作，同樣可獨(dú)立投資設(shè)立 YA 公司， Y 家族 100%

9、 控股情形三： Y 家族認(rèn)為此項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)太大，不愿意投資。由于資金不足等原因，X 家族需要尋找一合作者， X 家族找到自然人張三，經(jīng)與其協(xié)商達(dá)成一致， X 家 族占股60%，張三占股40% , X家族與張三可合資成立 XB公司。X家族既可 以選擇自然人合作，也可以選擇法人公司合作。情形四：情形三同樣的情形，由于X家族不愿意投資。丫家族與李四達(dá)成一致，丫家族占股70%，李四占股30%，則丫家族與李四可合資成立 YB公司。情形五：X家族與丫家族仍按8: 2的比例共同投資，此時(shí)可直接以 A集團(tuán) 公司投資設(shè)立全資子公司 J 公司。情形六： X 家族與 丫家族經(jīng)協(xié)商，不按原投資比例合作，按新的投資比例，6: 4的比例投資，此時(shí)可以A集團(tuán)公司投資設(shè)立控股子公司 K公司。X家族要占有新投資子公司 K公司60%的股權(quán)，需要計(jì)算確定持股比例。經(jīng)計(jì)算，A集團(tuán)公司投資持股K公司75%，丫控股公司持股K公司25%，股權(quán) 比例過算過程如下：A 集團(tuán)公司投資比例 =60%/80%=75%；丫 控股公司投資比例 =1-75%=25% ；X 家族直接、間接合計(jì)持有 K 公司股權(quán)比例 =80%*75%=60%丫 家族直接、間接合計(jì)持有 K 公司股權(quán)比例 =20%*75%+25%=40%情形七： X 家族與 丫家族經(jīng)協(xié)商，吸收外部投資者王五合作投