股份認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議

1、股份認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議目 錄第一條定義第二條投資的前提條件第三條新發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu)第四條變更登記手續(xù)第五條股份回購(gòu)及轉(zhuǎn)讓第六條經(jīng)營(yíng)目標(biāo)第七條公司治理第八條上市前的股份轉(zhuǎn)讓第九條新投資者進(jìn)入的限制第十條競(jìng)業(yè)禁止第十一條知識(shí)產(chǎn)權(quán)的占有與使用第十二條清算財(cái)產(chǎn)的分配第十三條債務(wù)和或有債務(wù)第十四條關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)第十五條首次公開發(fā)行股票并上市第十六條保證和承諾 第十七條通知及送達(dá)第十八條違約及其責(zé)任第十九條協(xié)議的變更、解除和終止第二十條爭(zhēng)議解決第二十一條附則附件一：標(biāo)的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細(xì)情況附件二：本次增資前標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)附件三：管理人員和核心業(yè)務(wù)人員名單附件四：投資完成后義務(wù)附件五

2、：原股東和標(biāo)的公司的陳述、保證及承諾附件六：關(guān)聯(lián)交易附件七：重大合同及重大債務(wù)附件八：訴訟清單（關(guān)鍵公司）附件九：知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單附表一：保密及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議股份認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議本增資協(xié)議書由以下各方于20XX年x月x日在中國(guó)x簽訂:投資方：甲方：XX市XXXX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司注冊(cè)地址：廣東省XX市法定代表人：乙方：XX市XXXX投資有限公司注冊(cè)地址：廣東省XX市法定代表人:丙方：XXX投資中心（有限合伙）注冊(cè)地址：執(zhí)行事務(wù)合伙人：原股東：XXX（自然人或法人）住址：身份證號(hào)碼：XXX（自然人或法人）住址：身份證號(hào)碼：（以上為標(biāo)的公司股東名冊(cè)上記載的其他股東）標(biāo)的公司：XXXXXXXXXXX股份有

3、限公司注冊(cè)地址：法定代表人：鑒于：1. XXXXXX股份有限公司是一家依中華人民共和國(guó)法 律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，注冊(cè)地在中華人民共和國(guó)XX 市XX區(qū)（見法律備忘錄），現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣XXXX萬(wàn)元， 總股本為XXX萬(wàn)股，標(biāo)的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的 詳細(xì)情況見本協(xié)議附件一。2. 標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計(jì)XXX左右， 其中XXX （自XX %； XXX以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購(gòu)XXX萬(wàn)元， 占公司注冊(cè)資本的X XX %；具體股東名冊(cè)及其持股比例見本協(xié)議附件二 （上述XX位股 東以下合稱為“原股東”）。3. 標(biāo)的公司及原股東一致同意標(biāo)的公司以非公開形式發(fā)行新股XXX萬(wàn)股，上述股份均為

4、普通股，每股面值1元，標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本人民幣XXXX萬(wàn)元。標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份由投 資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購(gòu)。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為XXXX萬(wàn)股，注冊(cè)資本總額為XXX X萬(wàn)元。標(biāo)的公司全體原股東不認(rèn)購(gòu)本次新發(fā)行股份。4. 投資方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司 全部新發(fā)行股份，其中甲方出資XXXX萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新發(fā)行股份XXXX萬(wàn)股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的XX %,乙方 出資XXXX萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新發(fā)行股份XXXX萬(wàn)股，占新股發(fā)行及增 資完成后標(biāo)的公司總股本的XX %,丙方出資XXXX萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新發(fā) 行股份XXXX萬(wàn)股，占新股發(fā)行及增資完成后

5、標(biāo)的公司總股本的 XX %。上述各方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過 友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。第一條定義1.1除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義： 各方或協(xié)議各方：指投資方、原股東和標(biāo)的公司。標(biāo)的公司或公司：指XXXXXXXXX股份有限公司。本協(xié)議：指本股份認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議及各方就本股份認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議約定事項(xiàng)共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件。本次交易：指投資方認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新發(fā)行股份的行為。工作日：指除星期六、星期日及中華人民共和國(guó)政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。中國(guó)：指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門、及臺(tái)灣地區(qū)。元：

6、指中華人民共和國(guó)法定貨幣人民幣元。盡職調(diào)查：指基于本次交易之目的，由投資方委派專業(yè)人士對(duì)標(biāo)的公司在財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)方面進(jìn)行的調(diào)查。投資完成：指投資方按照本協(xié)議第 3條的約定完成總額xxxXX萬(wàn)元的出資義務(wù)。送達(dá)：指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達(dá)方式將書 面文件發(fā)出的行為。投資價(jià)格：指認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新發(fā)行股份所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資金額，也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格，依據(jù)本協(xié)議，投資方 的投資價(jià)格為XXXX元（以上內(nèi)容適合于股份有限公司，如果標(biāo) 的企業(yè)非股份公司，相應(yīng)參考內(nèi)容如下：指認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新增發(fā)的1 元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資額，也就是標(biāo)的公司本次增資價(jià)格， 依據(jù)本協(xié)議，投資方的投

7、資價(jià)格為XXXX元購(gòu)買 1元注冊(cè)本金）。過渡期：指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。凈利潤(rùn)：指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師 事務(wù)所審計(jì)的歸屬于母公司所有者合并凈利潤(rùn)（即扣除少數(shù)股東權(quán) 益以后的凈利潤(rùn)，如公司專生非經(jīng)常性損益，該值為報(bào)表合并凈利 潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。凈資產(chǎn)：指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并 凈資產(chǎn)。控股子公司：指公司直接或間接持股比例達(dá)到或超過50%的所有被投資企業(yè)或公司直接或間接持股比例達(dá)到第一大股東地位的所有被 投資企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定具有實(shí)際控制權(quán) 的公司。首次公開發(fā)行

8、股票并上市：標(biāo)的公司在 20XX年12月31日前 首次公開發(fā)行股票并于中國(guó)或者境外證券交易所掛牌上市。權(quán)利負(fù)擔(dān)：指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置（包括但不限于稅 收優(yōu)先權(quán)、撤銷權(quán)和代位權(quán)）、租賃、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、優(yōu)先安排、 限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對(duì)使用、表決、 轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制。重大不利變化：指下述涉及公司業(yè)務(wù)或公司（包括其控股子公 司）的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響單獨(dú)地或與公 司的其他任何情況、變更或影響共同地：（a）對(duì)業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)、 負(fù)債（包括但不限于或有責(zé)任）、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)狀況造成或可能造 成嚴(yán)重不利影響，或（b）

9、對(duì)公司以及其目前經(jīng)營(yíng)或開展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營(yíng)和開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。1.2本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議 條款的理解，第二條投資的前提條件2.1各方確認(rèn)，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列全部 條件的滿足為前提：各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公 司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書面形式認(rèn)可； 除上述標(biāo)的公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公 司章程；本次交易取得政府部門（如需）、標(biāo)的公司內(nèi)部和其他 第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會(huì)、股 東大會(huì)決議通過本協(xié)議項(xiàng)

10、下的新股發(fā)行和增資事宜，及前述修改后 的章程或章程修正案；標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真 實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié) 議有關(guān)的全部信息；過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有 發(fā)生重大的不利變化（由投資方根據(jù)獨(dú)立判斷作出決定），未進(jìn)行任 何形式的利潤(rùn)分配；過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或 允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中的處置或負(fù)債除外）；過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、激勵(lì)報(bào)酬、

11、退休金或其他福利且提咼幅度在10%以上；原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)；標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得有任何 違法、違規(guī)的行為。2.2若本協(xié)議第2.1條的任何條件在20XX年X月X日前因 任何原因未能實(shí)現(xiàn)，則甲方或者乙方有權(quán)以書面通知的形式單方解 除本協(xié)議。第三條新發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu)3.1各方同意，標(biāo)的公司本次全部新發(fā)行股份xxx萬(wàn)股均 由投資方認(rèn)購(gòu)，每股發(fā)行價(jià)格為XX元，投資方總出資額為XXX X萬(wàn)元。其中：甲方出資XXX萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新發(fā)行股份XXXX萬(wàn)股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的XX%,乙方出資XXX萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新發(fā)行股份XX

12、XX萬(wàn)股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的 公司總股本的XX %,丙方出資XXXX萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新發(fā)行股份XXX 萬(wàn)股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的XX%。各方確認(rèn)，本次投資方認(rèn)購(gòu)公司新發(fā)行股份的投資估值計(jì) 算方法以公司20XX年度承諾保證實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)xxx萬(wàn)元為基 礎(chǔ)，按照攤薄前XX倍市盈率計(jì)算出投資價(jià)格(包含投資方投資金 額完全攤薄后的市盈率為xx倍)。鑒于原股東及公司承諾，公司20 xx年度凈利潤(rùn)不低于xxx萬(wàn)元，在經(jīng)投資方認(rèn)可的具有證券從 業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司 20xx年度凈利潤(rùn)具體數(shù)額確定 之前，各方同意按照20xx年度凈利潤(rùn)為xxx萬(wàn)元計(jì)算。3.2投資方投資完成后，標(biāo)的公

13、司注冊(cè)資本增加xxx萬(wàn)兀， 即注冊(cè)資本由原xxx萬(wàn)元增至xxxx萬(wàn)元。投資方總出資額x xxx萬(wàn)元高于公司新增注冊(cè)資本的xxxx萬(wàn)元全部計(jì)為標(biāo)的公 司的資本公積金。3.3增資完成后，標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示:股東投資金額所占比例(%)xxxxxxx甲方乙方丙方合計(jì)100%3.4各方同意，投資方應(yīng)將本協(xié)議第 3.1條約定的投資金額 按以下約定條件，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。341在本協(xié)議第2.1條約定的全部條件滿足后，標(biāo)的公司 應(yīng)按照本協(xié)議約定向投資方提供董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、修改 后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書面認(rèn)可。342投資方在收到上述款所述文件后XX個(gè)工作日內(nèi)

14、支付全部出資，即XXX萬(wàn)元，其中甲方應(yīng)當(dāng)支付出資XXXX萬(wàn) 元，乙方應(yīng)當(dāng)支付出資xxxx萬(wàn)元，丙方應(yīng)當(dāng)支付出資XXXX 萬(wàn)元。3.5各方同意，本協(xié)議第3.4條約定的“公司賬戶”指以下 賬戶：戶名：XXXXXXX股份有限公司銀行賬號(hào)：開戶行：XX銀行XX支行3.6各方同意，投資方按本協(xié)議第3.4條約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成3.7投資方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程 的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，公司的資本公積金、 盈余公積金和未分配利潤(rùn)由投資方和公司原股東按本協(xié)議第3.3款 確定的股份比例享有。3.8若部分投資方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以

15、公司賬戶進(jìn)賬 時(shí)間為準(zhǔn)）將其認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司和其他 股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的投資方 行使股東權(quán)利，其他投資方也不對(duì)其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。3.9各方同意，投資方對(duì)標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公 司本輪私募融資招股文件載明的正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用 于： ）、補(bǔ)充流動(dòng)資金或經(jīng)公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用 于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出；不 得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。第四條 變更登記手續(xù)4.1各方同意，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 對(duì)投資方的出資進(jìn)行驗(yàn)資

16、并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告 由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時(shí)，標(biāo)的公司 應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將甲方、乙方、丙方和丁方登記為公司 股東。由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。4.2原股東承諾，在投資方將出資款支付至公司賬戶之日起 的30天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及按本協(xié)議第7條選舉的董事等在工商局的變更備案）。4.3如果公司未按第4.2條約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變 更手續(xù)，且逾期超過30天仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)（由 于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），全部或部分投資方均

17、有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，公司應(yīng)于本協(xié) 議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還該投資方已經(jīng)支付的全部出資款，并返 還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。公司原股東對(duì)公司上述 款項(xiàng)的返還承擔(dān)連帶責(zé)任。但如果投資方同意豁免的情形除外。4.4辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承 擔(dān)。第五條股份回購(gòu)及轉(zhuǎn)讓5.1當(dāng)出現(xiàn)以下情況時(shí)，投資方有權(quán)要求標(biāo)的公司或原股 東回購(gòu)?fù)顿Y方所持有的全部公司股份：不論任何主觀或客觀原因，標(biāo)的公司不能在201X年 12月31日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于 標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面不具備上市條件或由于公司歷史沿革方面的 不規(guī)范未能實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)

18、，或由于參與公司經(jīng)營(yíng)的原股東存在重大 過錯(cuò)、經(jīng)營(yíng)失誤等原因造成公司無(wú)法上市等；在201 X年12月31日之前的任何時(shí)間，原股東或公 司明示放棄本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的公司上市安排或工作；當(dāng)公司累計(jì)新增虧損達(dá)到投資方進(jìn)入時(shí)以200X年12 月31日為基準(zhǔn)日公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的 20%時(shí);原股東或標(biāo)的公司實(shí)質(zhì)性違反本協(xié)議及附件的相關(guān)條 款。5.2本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購(gòu)價(jià)格應(yīng)按以下兩者較高者確定：按照本協(xié)議第3條規(guī)定的投資方的全部出資額及自 從實(shí)際繳納出資日起至原股東或者公司實(shí)際支付回購(gòu)價(jià)款之日按年 利率10%計(jì)算的利息（復(fù)利）；回購(gòu)時(shí)投資方所持有股份所對(duì)應(yīng)的公司經(jīng)審計(jì)的凈 資產(chǎn)。5.3本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購(gòu)均應(yīng)以

19、現(xiàn)金形式進(jìn)行，全部股份回購(gòu)款應(yīng)在投資方發(fā)出書面回購(gòu)要求之日起2個(gè)月內(nèi)全額支付給投資方。投資方之前從公司所收到的所有股息和紅利可作為購(gòu)買價(jià)格 的一部分予以扣除。5.4如果公司對(duì)投資方的股份回購(gòu)行為受到法律的限制，原 股東應(yīng)作為收購(gòu)方，應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌 措的資金收購(gòu)?fù)顿Y方持有的公司股份。5.5當(dāng)出現(xiàn)下列任何重大事項(xiàng)時(shí)，投資方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或者部分公司股份，原股東具有按本協(xié)議第5.2條規(guī)定的股 份回購(gòu)價(jià)格受讓該等股份的義務(wù)；但是如果任何第三方提出的購(gòu)買 該等股份的條件優(yōu)于股份回購(gòu)價(jià)格，則投資方有權(quán)決定將該等股份 轉(zhuǎn)讓給第三方：原股東和標(biāo)的公司出現(xiàn)重大誠(chéng)信問題嚴(yán)重?fù)p害公

20、司利 益，包括但不限于公司出現(xiàn)投資方不知情的大額賬外現(xiàn)金銷售收入 等情形；標(biāo)的公司的有效資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)或設(shè)備等）因 行使抵押權(quán)被拍賣等原因?qū)е滤袡?quán)不再由標(biāo)的公司持有或者存在 此種潛在風(fēng)險(xiǎn)，并且在合理時(shí)間內(nèi)（不超過 3個(gè)月）未能采取有效 措施解決，由此給公司造成重大影響；原股東所持有的標(biāo)的公司之股份因行使質(zhì)押權(quán)等原因，所有權(quán)發(fā)生實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者存在此種潛在風(fēng)險(xiǎn)；標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實(shí)質(zhì)性調(diào)整，并 且不能得到投資方的同意；其他根據(jù)一般常識(shí)性的、合理的以及理性的判斷，因 投資方受到不平等、不公正的對(duì)待等原因，繼續(xù)持有標(biāo)的公司股份 將給投資方造成重大損失或無(wú)法實(shí)現(xiàn)投資預(yù)期的情況。5.

21、6進(jìn)行本協(xié)議第5.1條的審計(jì)機(jī)構(gòu)由投資方負(fù)責(zé)聘請(qǐng)，并 由投資方支付費(fèi)用。5.7原股東在此共同連帶保證：如果投資方中任何一方根據(jù) 本協(xié)議第5.1條要求標(biāo)的公司或原股東回購(gòu)其持有的標(biāo)的公司全部 或者部分股份，或者根據(jù)本協(xié)議第5.5條要求轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公 司全部或者部分股份，原股東應(yīng)促使標(biāo)的公司的董事會(huì)、股東大會(huì) 同意該股份的回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓，在相應(yīng)的董事會(huì)和股東大會(huì)上投票同意， 并簽署一切必需簽署的法律文件。第六條經(jīng)營(yíng)目標(biāo)6.1原股東和標(biāo)的公司共同承諾，公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營(yíng)目標(biāo):6 1.120 XX年度公司稅后凈利潤(rùn)達(dá)到xxxx萬(wàn)元：投資完成后的當(dāng)年度，即20XX年度，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) xxxx萬(wàn)元的稅前

22、利潤(rùn)。6.2各方同意，標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況按以下方式確認(rèn)：由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 在20XX年x月x日之前，對(duì)標(biāo)的公司 20XX年度的經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況 進(jìn)行審計(jì)，并向投資方和標(biāo)的公司出具相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告；由投資方委托具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在投 資完成后的當(dāng)年度屆滿之日起 90個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)標(biāo)的公司在相應(yīng)期 限內(nèi)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告，并將審計(jì)報(bào)告向標(biāo)的 公司全部股東提供；審計(jì)報(bào)告將作為確認(rèn)標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的最終依 據(jù)；審計(jì)費(fèi)用應(yīng)由標(biāo)的公司支付。6.3鑒于本次交易是以公司20XX年度凈利潤(rùn)xxxx萬(wàn) 元及包含投資人投資金額完全攤薄后XX倍市盈率為作價(jià)依據(jù)

23、，且 公司和原股東承諾公司20XX年度稅前利潤(rùn)（或凈利潤(rùn)）不低于x XXX萬(wàn)元。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司管 理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)該等經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。如果標(biāo)的公司20XX年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)低于xxxx萬(wàn) 元，則視為未完成經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，應(yīng)以 20XX年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn) 為基礎(chǔ)，按照XX倍市盈率重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后 標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式 退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。此時(shí)，標(biāo)的公司估值（設(shè)為“ A ” =實(shí)際完成凈利潤(rùn)XXX倍市盈率標(biāo)的公司需將投資方多投的投資 款具體為“XXXX萬(wàn)元一Ax（投資時(shí)的所占的股權(quán)比例）退還

24、 投資方。公司退還的投資款由投資方按照各自持股比例進(jìn)行分配。（投資人可以選擇1.退款；2.股權(quán)調(diào)整）6.4鑒于公司和原股東承諾公司20XX年度稅前利潤(rùn)不低 于XXXX萬(wàn)元。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公 司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)該等經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。如果標(biāo)的公司20XX年度經(jīng)審計(jì)的稅前利潤(rùn)低于XXXX 萬(wàn)元，則視為未完成經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，應(yīng)以 20XX年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際稅前 利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照XXXX倍稅前利潤(rùn)的倍數(shù)重新調(diào)整本次交易的 投資估值，調(diào)整后標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變， 公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。此時(shí)，標(biāo)的公 司估值（設(shè)為“ B” =實(shí)際完成

25、凈利潤(rùn)XXXX倍。標(biāo)的公司需將投 資方多投的投資款（具體為“XXXX萬(wàn)元一 Bx（投資時(shí)所占公司 股權(quán)比例”）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照持股比例 進(jìn)行分配。6.5原股東承諾對(duì)本協(xié)議第6.3條、第6.4條約定的對(duì)投資 方的現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果受到法律的限制或者其 他任何原因，標(biāo)的公司未能或者無(wú)法履行上述義務(wù)，原股東有義務(wù)方向投資方退還上述應(yīng)退還的投資款6.6各方同意，依本協(xié)議第6.3條、第6.4條約定標(biāo)的公司 退還給投資方的投資款應(yīng)在第6.2條規(guī)定的審計(jì)報(bào)告作出之日起1個(gè) 月內(nèi)完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等 退款：投資方有權(quán)以書面通知的形式要求

26、標(biāo)的公司或者原股東履行 上述義務(wù)。6.7截至200X年12月31日止，公司資產(chǎn)負(fù)債表所列可分 配利潤(rùn)及200X年12月31日之后至投資完成之前公司產(chǎn)生的利潤(rùn)， 在投資完成前不得進(jìn)行分配，由包括原股東在內(nèi)的公司其他所有股 東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。6.8如標(biāo)的公司或者原股東涉及應(yīng)繳納而未繳納的稅款，由 標(biāo)的公司或者原股東承擔(dān)。第七條公司治理7.1各方同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)成員應(yīng) 不超過X人，投資方有權(quán)提名1人擔(dān)任標(biāo)的公司董事，各方同意在 相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。標(biāo) 的公司應(yīng)在辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更的同時(shí)辦理董事變更手續(xù)。標(biāo)的公司 新董

27、事會(huì)至少每半年召開一次董事會(huì)會(huì)議。7.2各方同意并保證，所有標(biāo)的公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理 人員的任職資格均應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不應(yīng)具有對(duì)公司 后續(xù)上市構(gòu)成障礙的情形。當(dāng)上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任 或者被解除職務(wù)時(shí)，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董 事、監(jiān)事。7.3原股東和標(biāo)的公司同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司 的財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所的聘任或解聘必須取得投 資方的同意或認(rèn)可。7.4在標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，以下主要事項(xiàng) 應(yīng)當(dāng)按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機(jī)制由公司董事會(huì)或者股 東大會(huì)審議通

28、過，如系董事會(huì)決議事項(xiàng)，則必須經(jīng)標(biāo)的公司董事會(huì) 中至少一名投資方董事的投票確認(rèn)方可形成決議；如系股東大會(huì)決 議事項(xiàng)，則須經(jīng)出席股東會(huì)議的股東或股東代表所持表決權(quán)三分之 二以上，并且同時(shí)需要甲方的股東代表同意，方可形成決議：增加或者減少注冊(cè)資本；公司合并、分立、被收購(gòu)、解散、清算或者變更公司 形式；公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動(dòng)的重大改變；并購(gòu)和處置（包括購(gòu)買及處置）超過XXX萬(wàn)元的主要資產(chǎn)：商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的購(gòu)買、出售、租 賃及其他處置；公司向銀行單筆貸款超過xxxx（原則上500萬(wàn)元）或累計(jì)超過XXXX原則上1000萬(wàn)元）的額外債務(wù)；對(duì)外提供貸款:對(duì)公司及其子公司的股東協(xié)議、

29、備忘錄及章程條款的 增補(bǔ)、修改或刪除：7.5. 10將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀 釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；股息或其他分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任 何改變；訂立任何投資性的互換、期貨或期權(quán)交易；提起或和解金額超過XX（原則上 20萬(wàn)元）的任何 重大法律訴訟、仲裁；聘請(qǐng)或更換公司審計(jì)師；7.5. 15設(shè)立超過XX（原則上100萬(wàn)元）的參控股子公司、 合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y，或以轉(zhuǎn)讓、增資或其他形式處置 上述單位的投資；7.5. 16超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算10%的資本性支出（經(jīng)批準(zhǔn) 的年度預(yù)算額度外）；公司上市計(jì)劃；公司新的融資計(jì)劃；聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理

30、、董事會(huì)秘書或財(cái) 務(wù)總監(jiān)等公司高級(jí)管理人員；7. 5.20采納或修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管薪酬和福利計(jì)劃；或方案；利潤(rùn)分配方案；其他可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)績(jī)、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影 響的事宜。7.5公司原則上不得進(jìn)行任何類型的關(guān)聯(lián)交易（本協(xié)議附件 六中明確的關(guān)聯(lián)交易除外）。如存在無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián) 事項(xiàng)所涉關(guān)聯(lián)股東或董事應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)方股東或董事一致 同意通過。7.6投資方享有作為股東所享有的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的知情權(quán) 和進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利，投資方有權(quán)取得公司財(cái)務(wù)、管理、經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng) 或其他方面的信息和資料，投資方有權(quán)向公司管理層提出建議并聽 取管理層關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的匯報(bào)。公司應(yīng)按時(shí)提供給投資方以下

31、資料 和信息：每日歷季度最后一日起30日內(nèi)，提供月度合并管理賬， 含利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表；每日歷年度結(jié)束后45日，提供公司年度合并管理賬；每日歷年度結(jié)束后120日，提供公司年度合并審計(jì)賬；在每日歷/財(cái)務(wù)年度結(jié)束前至少 30日，提供公司年度 業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度預(yù)算和預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表；在投資方收到管理賬后的30日內(nèi)，提供機(jī)會(huì)供投資方 與公司就管理賬進(jìn)行討論及審核；和交易信息，以便投資方被適當(dāng)告知公司信息以保護(hù)自身利益。第八條上市前的股份轉(zhuǎn)讓8.1投資完成后至標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，未 經(jīng)投資方書面同意原股東（大股東及認(rèn)為有必要的關(guān)鍵股東）不得 向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓

32、其所持有的部分或全 部公司股份，或進(jìn)行可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的股份質(zhì)押 等任何其他行為。8.2本協(xié)議第8.1條約定的轉(zhuǎn)讓股份包括僅以協(xié)議方式作出 約定而不辦理工商變更登記的轉(zhuǎn)讓，或其他任何形式的股份轉(zhuǎn)讓或 控制權(quán)轉(zhuǎn)移。8.3原股東和公司保證，投資方持有標(biāo)的公司股份期間，公 司章程應(yīng)對(duì)本協(xié)議第8.1條、第8.2條的約定作出相應(yīng)的規(guī)定。8.4原股東經(jīng)投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓 其股份時(shí)，投資方享有下列選擇權(quán)：（1）按第三方給出的相同條款和 條件購(gòu)買原股東擬出售的股份；（2）按第三方給出的相同條款和條件， 根據(jù)原股東及投資方當(dāng)時(shí)的持股比例共同出售股份投資方選擇按相 同條款和條件

33、與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的， 原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購(gòu)買投資方的股份。8.5原股東經(jīng)投資方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股 份的，原股東應(yīng)保證股份受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。8.6投資方享有參與公司未來權(quán)益證券的發(fā)行、購(gòu)買該等權(quán) 益證券及轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的權(quán)利，以在公司首次公開發(fā)行股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。但這一權(quán)利不 適用于公司批準(zhǔn)的員工認(rèn)購(gòu)權(quán)計(jì)劃、股票購(gòu)買計(jì)劃，或類似的福利 計(jì)劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行，也不適用于作為公司購(gòu)買或合并其他 企業(yè)的對(duì)價(jià)而發(fā)行證券的情形。8.7投資方持有的標(biāo)的公司的股份可在標(biāo)的公司首次公開發(fā) 行股票并上市后根據(jù)上市交

34、易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售 全部或部分股份。第九條新投資者進(jìn)入的限制9.1各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司以任何方式引進(jìn)新 投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于本協(xié)議投資方的投 資價(jià)格。9.2本協(xié)議擬議的投資完成后，標(biāo)的公司以任何形式進(jìn)行新 的股權(quán)融資，投資方股東有權(quán)按所持股份比例享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。9.3如新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價(jià)格 或者成本低于本協(xié)議投資方的投資價(jià)格或者成本，則標(biāo)的公司應(yīng)將 其間的差價(jià)返還投資方，或由原股東無(wú)償轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司的部分 股份給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價(jià)格與新投資者投資的價(jià) 格相同。投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原

35、股東履 行上述義務(wù)。9.4各方同意，投資完成后，如標(biāo)的公司給予任一股東（包括 引進(jìn)的新投資者）的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié) 議投資方將自動(dòng)享有該等權(quán)利。第十條競(jìng)業(yè)禁止10.1未經(jīng)投資方書面同意，原股東不得單獨(dú)設(shè)立或以任何 形式（包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、 代理人、顧問等身份）參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相 關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職， 無(wú)論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。10.2原股東和公司承諾，應(yīng)促使公司主要管理人員和核心 業(yè)務(wù)人員（名單見本協(xié)議附件三）與公司簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令投資方滿意并且至少包括以下內(nèi)

36、容：在任職 期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的 任何其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在離開公司 2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 相關(guān)的企業(yè)任職；另外，還應(yīng)約定在任職期間不得在其他任何公司 或營(yíng)利性組織中兼職。競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附表一。10.3原股東同意，如果公司上述主要管理人員和技術(shù)人員 違反競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，致使標(biāo)的公司或投資方的利益受到損害的， 除該等人員須賠償公司及投資方損失外，原股東應(yīng)就標(biāo)的公司或投 資方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第十一條知識(shí)產(chǎn)權(quán)的占有與使用11.1原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī) 定之外，本協(xié)議簽訂之時(shí)及本協(xié)議簽訂之后，標(biāo)的公司是公司名稱

37、、 品牌、商標(biāo)和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、 各種經(jīng)營(yíng)許可證等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán) 人。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)（見本協(xié)議附件九）均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門 的批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng) 過政府部門批準(zhǔn)或備案，并保證按時(shí)繳納相關(guān)費(fèi)用，保證其權(quán)利的 持續(xù)有效性。11.2原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，本協(xié)議簽訂之時(shí) 及本協(xié)議簽訂之后，任何合法進(jìn)行的、與公司及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù) 和市場(chǎng)推廣均須經(jīng)過標(biāo)的公司的許可和/或授權(quán)。第十二條清算財(cái)產(chǎn)的分配12.1原股東確認(rèn)并承諾，公司進(jìn)行清算時(shí)，投資方有權(quán)優(yōu) 于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在投

38、資者獲得現(xiàn)金或 者可流通證券形式的投資本金后，公司剩余的按照法律規(guī)定可分配 給股東的其他財(cái)產(chǎn)將根據(jù)持股比例分配給公司的其他股東。12.2原股東保證，投資方持有標(biāo)的公司股份期間，公司章程應(yīng)對(duì)本協(xié)議第12.1條的約定作出相應(yīng)的規(guī)定12.3原股東承諾對(duì)本協(xié)議第12條約定的公司對(duì)投資方的清算財(cái)產(chǎn)分配義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十三條債務(wù)和或有債務(wù)13.1原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外， 公司并未簽署任何對(duì)外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債 務(wù)。如標(biāo)的公司還存在未披露的或有負(fù)債或者其他債務(wù)，全部由原 股東承擔(dān)。若公司先行承擔(dān)并清償上述債務(wù)，因此給公司造成損失， 原股東應(yīng)當(dāng)在公司實(shí)際發(fā)生損失后

39、 5個(gè)工作日內(nèi)，向公司全額賠償, 原股東應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金履行 賠償義務(wù)。第十四條 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)14.1原股東及公司確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的公司 已簽署且未履行完畢的關(guān)聯(lián)交易如本協(xié)議附件五所列示，上述關(guān)聯(lián) 交易的商業(yè)條款均是公平和公允的，不存在損害公司利益或者不合 理加重標(biāo)的公司負(fù)擔(dān)的情形。14.2各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司應(yīng)逐漸減少直至 完全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格， 按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照公 司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。14.3各股東承諾，不無(wú)償占有、使用公司財(cái)產(chǎn)。任何

40、一方無(wú)償占有、使用公司財(cái)產(chǎn)的，由無(wú)償使用的股東按市場(chǎng)公允價(jià)（自 實(shí)際占有、使用公司財(cái)產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的 120% 支付使用對(duì)價(jià)給公司。14.4各股東承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián) 交易行為，如發(fā)生上述行為應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對(duì)公司造成的損害。14.5原股東和公司承諾，為實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市， 標(biāo)的公司及關(guān)聯(lián)方目前沒有，并且保證未來不會(huì)以任何形式從事或 參與與標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。14.6各方將盡審慎之責(zé)，及時(shí)制止標(biāo)的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反公司法及公司章程的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、 競(jìng)業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并將上述情形及時(shí)通知其他各方。對(duì)

41、于 符合公司章程并經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)及時(shí) 將定價(jià)及定價(jià)依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照公 司法及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十五條首次公開發(fā)行股票并上市15.1各方同意，以盡最大努力實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司于 200 X年12 月31日前完成首次公開發(fā)行股票并上市為一致目標(biāo)。15.2原股東和標(biāo)的公司同意在投資完成后，將逐步按照上 市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對(duì)公司、子公司和有 關(guān)各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動(dòng)、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等各方 面的合規(guī)性進(jìn)行完善，以便保證公司在200X年12月31日前實(shí)現(xiàn)首 次公開發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用原則上

42、應(yīng)由相關(guān)各方獨(dú)立承擔(dān)， 但如果上述費(fèi)用的產(chǎn)生系由于原股東或標(biāo)的公司在盡職調(diào)查中未披 露事項(xiàng)相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成，則應(yīng)由原股東承擔(dān)全部 該等相關(guān)費(fèi)用。15.3原股東和標(biāo)的公司在此確認(rèn)，充分了解公司上市所需 付出的時(shí)間、財(cái)務(wù)等方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求 實(shí)現(xiàn)該等上市目標(biāo)。第十六條保證和承諾本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下：16.1其為依據(jù)中國(guó)法律正式成立并有效存續(xù)的法人；或中華人民共和國(guó)公民，不具有雙重國(guó)籍16.2其擁有簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分和權(quán)利與授權(quán)， 并依據(jù)中國(guó)法律具有簽訂本協(xié)議的行為能力。16.3其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是 真實(shí)

43、、有效、完整的。16.4本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身 或其有關(guān)資產(chǎn)的任何重大合同或協(xié)議。16.5其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效 的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。16.6其已就與本次交易有關(guān)的，并需為各方所了解和掌握 的所有信息和資料，向相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時(shí)的披露，沒 有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。16.7其在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂 之日均為真實(shí)、正確、完整，并在本協(xié)議生效時(shí)及生效后仍為真實(shí)、 正確、完整。16.8其保證完全、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議的全部?jī)?nèi)容。16.9其保證對(duì)本協(xié)議所包含的信息承擔(dān)保密義務(wù)，法律或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)/權(quán)威

44、機(jī)構(gòu)（視情況而定）要求披露的，以及向本協(xié) 議相關(guān)中介機(jī)構(gòu)披露的除外。16. 10原股東和標(biāo)的公司特別向投資方承諾并保證按照本 協(xié)議附件四的約定在投資完成后履行所有期后義務(wù)，并就本次交易 向投資方就附件五的全部?jī)?nèi)容作出承諾和保證。第十七條通知及送達(dá)17.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或 任一方喪失履行本協(xié)議的資格和/或能力，影響本協(xié)議履行的，該 方應(yīng)承擔(dān)在合理時(shí)間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。17.2協(xié)議各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面方式送達(dá)方為有效。書面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電 子郵件。上述通知應(yīng)被視為在下列時(shí)間送達(dá)：以傳真發(fā)送，在該傳 真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人收 到該通知之日；以掛號(hào)郵件發(fā)出，在發(fā)出之后 7個(gè)工作日；以電子 郵件發(fā)出，在電子郵件成功發(fā)出之后即為送達(dá)。17.3通知送達(dá)下列地點(diǎn)或傳至下列傳真號(hào)碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達(dá)：投資方：甲方：x>市XXXXXXXX有限公司地址：XX市福田區(qū)XXXX收件人：XXX郵編：XXXXXX傳真號(hào)碼：XXXXXXX電子信箱