亞太公司股權轉讓合同（框架） - 北京產(chǎn)權交易所

1、哈爾濱工業(yè)大學與 公司關于哈爾濱工業(yè)大學八達集團公司產(chǎn)權轉讓協(xié)議簽約時間：2009年 月 日簽約地點：中國·哈爾濱目 錄第1條定義2第2條產(chǎn)權轉讓4第3條產(chǎn)權轉讓的前提條件4第4條產(chǎn)權轉讓的方式5第5條交易價款及支付6第6條產(chǎn)權轉讓的工作程序及交割6第7條產(chǎn)權轉讓交易稅費的承擔7第8條聲明及保證8第9條保密條款9第10條違約責任10第11條不可抗力11第12條通知條款12第13條法律適用及爭議解決13第14條協(xié)議生效13第15條其他事項13附件：一、八達集團營業(yè)執(zhí)照副本復印件二、資產(chǎn)評估報告（天海華評報字2008第010號）三、轉讓哈爾濱工業(yè)大學八達集團公司70%產(chǎn)權的批準文件四、哈

2、爾濱工業(yè)大學校長辦公會關于轉讓八達集團公司產(chǎn)權的決定五、國有資產(chǎn)評估項目備案表產(chǎn)權轉讓協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于二零零九年 月 日在中國哈爾濱簽署。轉讓方：哈爾濱工業(yè)大學（下稱“甲方”）受讓方： （下稱“乙方”）鑒于：1、 甲方為哈爾濱工業(yè)大學八達集團公司（以下簡稱“八達集團”）的出資方。甲方（或稱“哈工大”）隸屬于工業(yè)和信息化部，哈工大是依法登記注冊的事業(yè)法人，事業(yè)單位法人證書號碼：110000000842，住所：哈爾濱市南崗區(qū)西大直街92號，法定代表人：王樹國。2、 乙方是一家依法成立的 公司，注冊資本為 萬元人民幣，主要從事 業(yè)務。3、 八達集團是由甲方出資組建的全民所有制企業(yè)，甲方出資占其

3、注冊資本的100%，于1994年5月9日在哈爾濱市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局登記注冊。4、 甲方擬轉讓其擁有的八達集團70產(chǎn)權，且甲方將八達集團70%產(chǎn)權在北京產(chǎn)權交易所（以下簡稱“北交所”）掛牌，通過公開征集意向受讓方的形式轉讓。按照北交所交易規(guī)則及程序，乙方被確定為八達集團70產(chǎn)權的受讓方。經(jīng)平等協(xié)商，甲、乙雙方訂立本協(xié)議，以資信守：第1條 定義除非本協(xié)議另有其他明確說明，本協(xié)議中下述詞語均指如下含義：1.1 八達集團由甲方出資組建的全民所有制企業(yè)，于1994年5月9日在哈爾濱市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局依法登記注冊并領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，工商注冊號：230199100002584（1-1），

4、注冊資本：人民幣45000萬元，住所：哈爾濱開發(fā)區(qū)迎賓路集中區(qū)天平路6號，法定代表人：張彩輝。八達集團的經(jīng)營范圍為：計算機軟、硬件開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及其設備安裝調試和網(wǎng)絡服務；從事精密儀器、應用化學、工業(yè)企業(yè)自動化等方面的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；通過代理開展易貨貿易，銷售易貨換回的商品和本集團開發(fā)的產(chǎn)品；從事房屋設備租賃業(yè)務；代售民航機票。八達集團主體資格證明文件詳見本協(xié)議附件一。1.2 評估基準日指甲方根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理辦法，委托北京天海華資產(chǎn)評估事務所對截至2008年5月31日的八達集團進行了資產(chǎn)評估，并出具了資產(chǎn)評估報告（天海華評報字2008第010號）。即本次產(chǎn)權轉

5、讓的評估基準日為2008年5月31日。資產(chǎn)評估報告詳見本協(xié)議附件二。1.3 產(chǎn)權轉讓指甲方按照國有資產(chǎn)轉讓的相關法律法規(guī)，將其對八達集團的權益凈額的70%，在北交所掛牌公示，通過公開征集意向受讓方的形式轉讓。按照北交所交易規(guī)程及交易程序被確認的受讓方，通過簽訂本協(xié)議并向甲方全額支付轉讓價款完成八達集團70%產(chǎn)權的受讓。受讓方取得該產(chǎn)權后，同意與甲方共同依據(jù)中華人民共和國公司法，按各自持有八達集團產(chǎn)權的比例，將八達集團變更為有限責任公司或股份有限公司，并依法享有變更后八達集團的股東權利，該股東權利包括但不限于股東的表決權、知情權、股權優(yōu)先受讓權、收益權、處分權等。1.4 產(chǎn)權轉讓完成指甲、乙雙方

6、持本協(xié)議、北交所出具的產(chǎn)權交易憑證、八達集團章程修正案及相關文件，在工商行政管理部門完成工商變更登記手續(xù)，取得了工商行政管理部門重新核發(fā)的新的八達集團或其存續(xù)主體的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。前述事項完成之日即為產(chǎn)權轉讓完成日。1.5 債務沖抵權益截止評估基準日，八達集團對甲方的應收款項為14695.51萬元，該應收賬款包括：（1）按照哈工大校國資發(fā)2008386、387號文件，將部分資產(chǎn)劃撥至甲方，上述資產(chǎn)賬面價值為6903.27萬元；（2）八達集團對甲方的其他應收款余額為7792.24萬元。對于該筆14695.51萬元應收款項，甲方?jīng)Q定在轉讓八達集團產(chǎn)權時，以該款項沖抵其對八達集團等額的所有者權益。

7、即，八達集團經(jīng)評估的截止評估基準日的凈資產(chǎn)68991.22萬元，扣除八達集團對甲方的應收款項14695.51萬元后，甲方對八達集團的權益凈額為54295.71萬元，本次八達集團70%產(chǎn)權轉讓即以此作為掛牌底價的計算依據(jù)。第2條 產(chǎn)權轉讓 2.1 甲、乙雙方同意，以本協(xié)議確定的轉讓程序、轉讓條件及轉讓價格轉讓、受讓八達集團70的產(chǎn)權。雙方確認，甲方就其持有的產(chǎn)權所需認繳的出資已經(jīng)全額繳清；且，甲方持有的產(chǎn)權未作任何形式的擔保，包括但不限于在該產(chǎn)權上設置質押，或存在任何影響本次產(chǎn)權轉讓或股東權利行使的限制或義務，也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。2.2 甲、乙雙方確認，乙方受讓甲方持有的八達

8、集團70%產(chǎn)權的同時，八達集團及其變更后的存續(xù)主體不再享有對甲方的應收款項。相關債務沖抵權益依照本協(xié)議第4.1款確定。2.3 依據(jù)本協(xié)議實施的產(chǎn)權轉讓完成后，乙方將持有八達集團70的產(chǎn)權，甲方持有八達集團30%的產(chǎn)權，雙方將按照中華人民共和國公司法將八達集團變更為有限責任公司或股份有限公司，并依法享有相應的股東權利、承擔相應的股東義務，但是，本協(xié)議雙方另有約定的除外。第3條 產(chǎn)權轉讓的前提條件3.1 甲方轉讓八達集團70%產(chǎn)權的前提條件3.1.1 甲方已就本協(xié)議項下的產(chǎn)權轉讓方案依法履行了法定批準程序，獲得了有權機關的批準。（詳見本協(xié)議附件三）3.1.2 甲方已就本協(xié)議項下的產(chǎn)權轉讓事項獲得了

9、哈工大校長辦公會通過。（詳見本協(xié)議附件四）3.1.3 甲方就本協(xié)議項下的產(chǎn)權轉讓事宜已委托專業(yè)機構對八達集團進行了審計及資產(chǎn)評估，并在主管機關備案。（詳見本協(xié)議附件五國有資產(chǎn)評估項目備案表）3.1.4 甲方依據(jù)有關法律法規(guī)以及北交所的相關規(guī)定，就本協(xié)議項下產(chǎn)權轉讓事項已在北交所完成了掛牌公示及其他相關手續(xù)，其程序合法有效。3.2 乙方受讓八達集團70%產(chǎn)權的前提條件3.2.1 乙方就本協(xié)議項下產(chǎn)權轉讓已在北交所完成了受讓申請、按期足額向北交所交納了相當于八達集團70%產(chǎn)權掛牌底價30%的交易保證金，并被確定為本協(xié)議項下產(chǎn)權轉讓的受讓方。3.2.2 乙方就本協(xié)議項下的產(chǎn)權轉讓事項已依據(jù)乙方公司章

10、程的規(guī)定獲得了最高決策機構關于簽署并履行本協(xié)議的一切必要決議和/或授權。3.2.3 乙方已知悉并完全接受甲方在北交所掛牌公示時列明的全部交易條件。第4條 產(chǎn)權轉讓的方式4.1 本次八達集團70%產(chǎn)權轉讓在北交所的掛牌底價為人民幣38007萬元。截止評估基準日，八達集團對甲方的應收款項為14695.51萬元，該應收賬款包括：（1）按照哈工大校國資發(fā)2008386、387號文件，將部分資產(chǎn)劃撥至甲方，上述資產(chǎn)賬面價值為6903.27萬元；（2）八達集團對甲方的其他應收款余額為7792.24萬元。對于該筆14695.51萬元應收款項，甲方?jīng)Q定在轉讓八達集團產(chǎn)權時，以該款項沖抵其對八達集團等額的所有者

11、權益。即，八達集團經(jīng)評估的截止評估基準日的凈資產(chǎn)68991.22萬元，扣除八達集團對甲方的應收款項14695.51萬元后，甲方對八達集團的權益凈額為54295.71萬元，本次八達集團70%產(chǎn)權轉讓以此作為定價的計算依據(jù)，其掛牌底價為54295.71萬元*70%=38007萬元。本次八達集團70%產(chǎn)權轉讓完成后，甲方不再對該筆14695.51萬元負有償付義務，變更后的八達集團及其存續(xù)主體也不再擁有該筆14695.51萬元債權。4.2 本協(xié)議第4.1款約定的八達集團70%產(chǎn)權轉讓的掛牌底價人民幣38007萬元并非甲方本次轉讓的最終價格。本次產(chǎn)權轉讓的最終價格為意向受讓方按北交所交易規(guī)則及程序，按本

12、協(xié)議第4.3款所述的交易方式確定。4.3 本協(xié)議項下產(chǎn)權轉讓已在北交所掛牌公示并公開征集意向受讓方，按照北交所交易規(guī)則及程序，于2009年 月 日通過 方式確定乙方為八達集團70%產(chǎn)權的受讓方，同甲方完成本協(xié)議項下的產(chǎn)權轉讓。第5條 交易價款及支付5.1 按本協(xié)議第4.3款所述轉讓方式確定的八達集團70%產(chǎn)權轉讓的總價款為人民 萬元。除本協(xié)議另有約定的乙方應實際承擔的款項之外，該價款為乙方為完成受讓本協(xié)議項下八達集團70產(chǎn)權及取得本協(xié)議約定各項權益應當向甲方支付的對價。5.2 本協(xié)議項下之所有款項，均以人民幣計價、結算，并在中國大陸支付。5.3 甲、乙雙方確認，除本協(xié)議對款項支付另有約定之外，

13、本協(xié)議項下的交易價款依據(jù)北交所的交易規(guī)則，由北交所統(tǒng)一收付。5.4 在甲、乙雙方簽訂本協(xié)議后5個工作日內，乙方須將本協(xié)議第5.1款所述的轉讓總價款與掛牌底價30%的交易保證金的差額部分匯入北交所指定賬戶。本協(xié)議項下的全部產(chǎn)權轉讓價款在本協(xié)議簽署之日起7個工作日內，由北交所直接支付給甲方。5.5 甲、乙雙方確認，乙方支付的交易保證金或交易價款在北交所結算賬戶產(chǎn)生的利息，歸北交所所有。在北交所向甲方支付轉讓價款時，該款項的利息不計為本協(xié)議項下的交易價款。第6條 產(chǎn)權轉讓的工作程序及交割6.1 北交所完成本次成交交易審核后，甲、乙雙方按照北交所的規(guī)則及通知，分別向北交所繳納須由各方承擔的產(chǎn)權交易服務

14、費，并領取北交所出具的產(chǎn)權交易憑證。6.2 甲、乙雙方在領取產(chǎn)權交易憑證之日起7個工作日內，共同協(xié)商起草公司章程草案，組建董事會，聘任總經(jīng)理及財務總監(jiān)等事宜。經(jīng)有資質的會計機構進行驗資后，齊備辦理工商登記變更手續(xù)所需的文件資料，自行或委托專業(yè)代理機構前往工商行政管理部門辦理工商登記變更手續(xù)。6.3 如工商行政管理部門對產(chǎn)權轉讓協(xié)議文本或其他文件資料提出修改要求，甲、乙雙方應當積極配合，進行修改，以盡快完成工商登記變更登記手續(xù)。同時，甲、乙雙方確認，上述報送工商行政管理部門的修改后的產(chǎn)權轉讓協(xié)議文本及其他文件資料，僅供辦理工商登記變更登記手續(xù)之用，雙方的權利義務等，均應以本協(xié)議約定為準。6.4

15、八達集團的產(chǎn)權變更和法定代表人變更等相關工商登記變更手續(xù)辦理完畢、并領取新的營業(yè)執(zhí)照之日，即為本協(xié)議項下的產(chǎn)權轉讓完成日。6.5 前述事項辦理完成之后，乙方即持有變更后八達集團或其存續(xù)主體70的股權，甲方持有30%的股權。甲、乙雙方依照中華人民共和國公司法享有相應的股東權利、承擔相應的股東義務，但本協(xié)議雙方另有約定的除外。同時，八達集團資產(chǎn)因不可抗力或其他非甲方原因導致的公司資產(chǎn)毀損滅失等風險，由股東各自承擔。6.6 本次產(chǎn)權轉讓后，八達集團更名為“哈爾濱工業(yè)大學八達集團有限公司”或“哈爾濱工業(yè)大學八達集團股份有限公司”，最終以工商行政管理部門核準的名稱為準。6.7 上述工商注冊變更登記手續(xù)辦

16、理完畢視為本協(xié)議項下產(chǎn)權轉讓行為完成。6.8 本次產(chǎn)權轉讓行為完成后，雙方共同聘請會計師事務所對產(chǎn)權交割日的資產(chǎn)負債情況進行審計，編制交割日的資產(chǎn)負債清單，并在律師/會計師見證下進行資產(chǎn)交接及相關權利義務交接。第7條 產(chǎn)權轉讓交易稅費的承擔甲、乙雙方確認，本協(xié)議項下交易所產(chǎn)生的稅負、工商登記變更費用以及北交所交易服務費等各項稅費，由雙方各自依據(jù)相關法律法規(guī)以及北交所的相關交易規(guī)則自行承擔。第8條 聲明及保證8.1 甲方對乙方作如下聲明及保證8.1.1 甲方是依照中華人民共和國法律成立的事業(yè)法人。8.1.2 甲方簽署、執(zhí)行本協(xié)議不違反中國法律、法規(guī)和各種有效規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。8.1.3

17、 甲方在產(chǎn)權轉讓完成日之前已對八達集團實際出資，不存在任何瑕疵地持有八達集團全部產(chǎn)權。8.1.4 甲方真實、詳盡地告知了八達集團的全部債權、債務、資產(chǎn)、財務狀況，沒有隱瞞、遺漏任何負債。8.1.5 八達集團的資產(chǎn)、權益未設置擔保及其他任何他項權利，也不存在任何權利瑕疵。8.1.6 甲方保證積極配合乙方和八達集團，并在本協(xié)議簽署后30日內完成工商變更登記手續(xù)。8.1.7 如甲方違反前述之任意一項聲明及保證，并導致本協(xié)議實際無法履行時，即構成違約，乙方可宣布解除本協(xié)議，甲方應向乙方支付相當于本次產(chǎn)權轉讓總價款20的違約金。8.2 乙方對甲方作如下聲明及保證8.2.1 乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的

18、公司法人，乙方向甲方提供的能證明其前述狀態(tài)的營業(yè)執(zhí)照副本和年檢證明均真實有效。8.2.2 乙方簽署、執(zhí)行本協(xié)議并不違反中華人民共和國法律、法規(guī)和各種有效規(guī)章、其他規(guī)范性文件的規(guī)定。乙方亦不曾簽署任何協(xié)議或作出任何承諾或采取任何其他行為限制或禁止乙方簽署并執(zhí)行本協(xié)議。8.2.3 乙方聲明，在本協(xié)議簽署之前，乙方對甲方、八達集團進行了細致的盡職調查。甲方轉讓八達集團70%產(chǎn)權，以及乙方受讓八達集團70%產(chǎn)權，均符合相關政策和規(guī)定要求的各項條件。8.2.4 乙方聲明并保證其用于支付本協(xié)議項下交易價款的款項均來源于合法途徑。8.2.5 乙方承諾將按本協(xié)議的約定及時足額地支付應付的交易價款。8.2.6

19、乙方保證將積極配合甲方和八達集團完成全部相關工商登記變更手續(xù)。8.2.7 乙方承諾在本次產(chǎn)權轉讓完成后，變更登記后的八達集團或其存續(xù)主體將與繼續(xù)聘用的員工與重新簽訂不少于三年的勞動合同并按照國家有關規(guī)定繳納各項社會保險，保障職工的合法權益。8.2.8 乙方承諾除本協(xié)議第1.5款所述八達集團對甲方14695.51萬元債權外，八達集團的一切債權債務全部由變更登記后的八達集團或其存續(xù)主體承繼。8.2.9 乙方違反前述之任意一項聲明及保證，并導致本協(xié)議實際無法履行時，即構成違約，甲方可以宣布解除本協(xié)議，乙方應向甲方支付相當于本次產(chǎn)權轉讓總價款20的違約金。第9條 保密條款9.1 甲方和乙方之工作人員，

20、包括但不限于各方的談判代表、律師、會計師及其他知曉此次產(chǎn)權轉讓細節(jié)的各方員工，均應對了解到的對方的商業(yè)信息和商業(yè)秘密以及本協(xié)議內容承擔嚴格的保密義務。除依照法律規(guī)定必須進行披露外，嚴禁上述人員以任何方式向第三方泄露甲方或乙方的商業(yè)信息和商業(yè)秘密或本協(xié)議內容。各方確認，上述任何一方的人員違反保密義務的，則該方應向受害方賠償因此給對方帶來的一切損失。9.2 但以上條款不適用于以下任何信息：9.2.1 接收方可證明，并非通過接收方違反本協(xié)議的方式而進入公共領域或為公眾所知悉的信息；9.2.2 接收方的書面記錄證明，接收方從披露方方面獲得之前即已掌握的信息，但因違反本協(xié)議或以其它非法方式而由接收方掌握

21、的信息，則屬例外；9.2.3 接收方的書面記錄證明，接收方自行獨立開發(fā)的信息；9.2.4 通過披露方的事先書面協(xié)議批準公布的信息；9.2.5 根據(jù)強制性法律或任何政府組織的強制性及有約束力的法規(guī)規(guī)定披露的信息；在此種情況下，接收方應立即（可能的話，在披露前）通知另一方上述披露要求，使另一方有可能采取任何必要措施。9.3 即使在本協(xié)議由于任何原因終止，本條關于保密義務的約定應維持有效。第10條 違約責任10.1 在乙方不存在任何違約的情況下，如果甲方未能在本協(xié)議約定的期限內向乙方交付標的的，每逾期一日，甲方應向乙方支付人民幣壹萬元的違約金。10.2 除非本協(xié)議有相關約定之外，甲、乙雙方均應嚴格按

22、照本協(xié)議約定的各項期限履行相應的義務。如任何一方延遲履行任意一項工作，則應當自期限屆滿當日起，每延期一日，向對方支付人民幣壹萬元的違約金。如果因任何一方的遲延履行，前述違約金無法彌補給對方造成的損失的，受損方有權繼續(xù)追償。10.3 無論因任何原因導致本協(xié)議解除或終止，乙方應按照甲方的要求在指定時間內將全部與產(chǎn)權轉讓有關的檔案資料、文件（包括在交易解除或終止之前產(chǎn)生的與八達集團有關的新檔案資料）移交給甲方。同時，如果已經(jīng)辦理完畢產(chǎn)權轉讓的，則乙方應按照甲方的要求配合甲方完成八達集團產(chǎn)權回轉的工商登記變更手續(xù)。前述義務的完成構成甲方同乙方進行結算及退款的前提條件。如乙方未按照前述約定予以配合的，每

23、逾期一日，乙方應向甲方支付相當于交易總價款萬分之三的違約金。10.4 本協(xié)議簽署生效后，任何一方無故提出終止合同，應按照本協(xié)議交易總價款的20%向對方一次性支付違約金。同時，違約方還應承擔因單方終止合同而給對方造成的全部損失。10.5 如果乙方未能按照本協(xié)議的約定配合甲方和八達集團向工商行政管理部門辦理八達集團工商登記變更手續(xù)，或在前述手續(xù)辦理過程中，未能按照或未能及時按照工商行政管理部門的要求及甲方的要求提供相應的文件資料等，從而導致相關變更手續(xù)無法辦理的，除需承擔本協(xié)議約定的違約責任外，乙方應在甲方通知之日起7日內立即配合甲方和八達集團完成或補齊相關文件資料，以便于完成前述手續(xù)的辦理。如果

24、乙方在前述期限內仍未履行的，甲方將給予乙方再次通知，再次通知之日起3日內乙方仍未履行的，甲方有權解除本協(xié)議，甲方解除本協(xié)議的，按照本協(xié)議關于協(xié)議解除的約定處理。10.6 未在本條列明的、在本協(xié)議其他條款中列明的違約責任構成本條的一部分。第11條 不可抗力11.1 本協(xié)議履行期間發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議無法履行、延遲履行或無法全部履行的，遭受不可抗力一方不承擔違約責任，由此造成的損失由雙方自行承擔。但一方在遲延履行本協(xié)議后發(fā)生不可抗力的而受影響的，不能免除責任。11.2 遭受不可抗力一方應采取一切必要的補救措施以減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應在不可抗力發(fā)生后四十八小時內將事件的情

25、況以電傳、郵件、電子郵件等書面形式通知另一方。并應在事件發(fā)生后14日內，向另一方提交不可抗力的強度、范圍、持續(xù)時間、損失、采取的措施、對本協(xié)議履行的影響和建議等作出書面說明。11.3 不可抗力消失后，受影響的一方應在不可抗力終止或被排除后盡快通過電傳或傳真通知對方，并繼續(xù)本協(xié)議的履行。本協(xié)議有效期可相應順延。11.4 如果不可抗力持續(xù)作用超過60天，各方將通過友好協(xié)商解決未來的協(xié)議執(zhí)行問題。各方就本協(xié)議的終止或繼續(xù)履行應達成一致意見并簽署書面協(xié)議。11.5 本協(xié)議項下的不可抗力僅包括自然災害和非因甲方或乙方原因而發(fā)生的火災、爆炸以及戰(zhàn)爭、社會動亂或動蕩以及政府征收、征用等社會事件。法律、法規(guī)、

26、政策及匯率的變化不構成不可抗力。第12條 通知條款12.1 根據(jù)本協(xié)議需要發(fā)出的全部通知，均須采取書面形式，且僅限于特快專遞的遞送方式。上述書面通知均須標明協(xié)議對方為收件人。12.2 任何一方向另一方發(fā)送之涉及本協(xié)議項下權利或義務的主張、放棄或變更等重要事項的文件須有發(fā)送方法定代表人或授權簽字人的親筆簽字（授權簽字人簽字時應向對方提供授權委托書）。12.3 上述書面通知按對方在本協(xié)議所列的地址發(fā)出，如任何一方的地址有變更時，須在變更前三十日以書面形式通知對方。因遲延通知而造成的損失，由過錯方承擔責任。12.4 上述通知按下列地址送達：甲方：哈爾濱工業(yè)大學地址：哈爾濱市南崗區(qū)西大直街92號郵政編碼：150006電話真：0451-