外商獨(dú)資XXXXXX有限公司

1、外商獨(dú)資xxxxxXf限公司章程第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法 及中 國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。第二條 股東名稱：XXXXX英文名稱：XXXX公司編號：XXXX在香港登記注冊，法定地址：XXXXX電 話：XXXXX 傳真：XXXX現(xiàn)任董事：XXXX 職務(wù)：董事 國籍：XXXX第三條 外商獨(dú)資企業(yè)名稱：XXXX（以下簡稱公司）。公司法定地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳 市前海商務(wù)秘書有限公司）。第四條 公司為有限責(zé)任公司，是 XXXXK資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資 額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。第五條 公司經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在深圳

2、市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵 守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。第二章宗旨和經(jīng)營范圍第六條 公司宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望， 促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì) 的發(fā)展，并獲取滿意的回報(bào)。第七條公司經(jīng)營范圍：XXXX第三章投資總額和注冊資本第八條 公司的投資總額為：XXXX公司注冊資本（出資額）為：XXXX公司注冊資本的出資方式及期限，按中華人民共和國公司法及中國其他 有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：現(xiàn)金：XXXX（以等值外幣出資，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折 算）；股東出資的XXX;于XXXH XX月XX日之前實(shí)際繳付到位，現(xiàn)本股東承諾在約定的時(shí)間內(nèi)按期繳付全部出資

3、，逾期不到位的，自愿按法律承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第九條股東繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國注冊會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并 出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第十條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和經(jīng)營規(guī)模 等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十一條 公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重 要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)公司股東決議通過后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi) 向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第四章股東職權(quán)第十二條 公司股東決定公司的重大事項(xiàng)，依照公司法和本章程規(guī)定，通過股 東決定行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營

4、方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬 事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他應(yīng)由股東決定的重大事宜。第五章董事會第十三條 公司設(shè)立董事會。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng)，并向股東 負(fù)責(zé)。第十四條董事會由3名成員組成，其中董事長1人。董事長及董事由股東委

5、派及撤換。董事長和董事每屆任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換, 應(yīng)書面通知董事會，并向公司登記機(jī)關(guān)備案。第十五條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事 長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負(fù)責(zé) 檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托其他董事 代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委 托他人代行。第十六條 董事會對公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行股東決定；（二）決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告；（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

6、；（四）制訂公司的年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式 的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任 或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十七條上述事項(xiàng)須經(jīng)全體董事通過方可生效。第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董 事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董

7、事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的， 可出具委托書委托他人出席和表決。第十九條 召開董事會會議應(yīng)提前15天送達(dá)開會通知，并說明會議議程和地 點(diǎn)。第二十條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決 定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。記錄文字使 用中文或中文、英文同時(shí)使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公 司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營 期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。 董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。第六

8、章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十一條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并 實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1人。第二十三條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會的各項(xiàng)決議；（二）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；（四）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（五）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人（六）行使董事會授予的其他職權(quán)。第二十四條 經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十五條

9、經(jīng)董事會聘請，董事長、董事可兼任經(jīng)理或其他高級職務(wù)。第二十六條經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的 經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第二十七條公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議或 按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng) 的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。第二十八條經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職的， 應(yīng)提前30天向董事會提交書面報(bào)告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。第七章監(jiān)事第二十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理人員, 監(jiān)事由股東委派及撤換。第三十條 監(jiān)事在對公司監(jiān)督管理中，行

10、使以下職權(quán)：（一）、檢查公司財(cái)務(wù)；（二）、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害獨(dú)資公司的利益時(shí)，要求董事、 高級管理人員予以糾正；（四）、對違反公司法規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟；（五）、對公司經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查。第三十一條 監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高 級管理人員不得兼任監(jiān)事。第八章財(cái)務(wù)會計(jì)、稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)第三十二條 公司依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具 體情況，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，并報(bào)深圳市財(cái)政、稅務(wù)部門

11、備案。第三十三條 公司會計(jì)年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一 日止為一個(gè)會計(jì)年度。因特殊情況需改變會計(jì)年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批 準(zhǔn)。第三十四條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi)，編制上一會計(jì)年 度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后，公司批準(zhǔn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工 商行政管理機(jī)構(gòu)備案。第三十五條公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng) 以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為 人民幣時(shí)，按中國人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。第三十六條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應(yīng)提取利潤的 10%列 入公司法定公積金。公

12、司法定公積金累計(jì)金額為公司注冊資本的 50%以上的，可 以不再提取。第三十七條 公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤；上一會計(jì)年度未分 配的利潤，可與本會計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。第三十八條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款， 并可按有關(guān)規(guī) 定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。第三十九條 公司職工按照中華人民共和國個(gè)人所得稅法 繳納個(gè)人所得稅。第四十條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例 和有 關(guān)規(guī)定辦理。第四十一條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。第九章職工及工會第四十二條 公司根據(jù)經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。 公司在勞動部門核準(zhǔn)的招工

13、計(jì)劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職 m o第四十三條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守 中華人民共和國勞動 法以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。 合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動（工作）任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護(hù)、勞動 紀(jì)律、報(bào)酬、社會保險(xiǎn)、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合 同的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他約定事項(xiàng)等。勞動合同訂立后，報(bào)深 圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。第四十四條公司職工有權(quán)依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層 工會組織，開展工會活動。第四十五條 工會是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律

14、、法規(guī)的 規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工 學(xué)習(xí)，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān) 職工切身利益的問題時(shí)，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。第四十六條 本企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動合同， 或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第四十七條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。 公司每月按本企業(yè)職 工實(shí)發(fā)工資總額的2 %撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理的規(guī)定使用。第十章期限、終止和清算

15、第四十八條 公司經(jīng)營期限為xxxx自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十九條 公司需要延長經(jīng)營期限的，應(yīng)在距經(jīng)營期滿180天前向原審批機(jī) 構(gòu)提交書面申請。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登 記手續(xù)。第五十條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：（一）經(jīng)營期限屆滿；（二）經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，股東決定解散；（三）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）破產(chǎn);（五）違反中國的法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消；（六）公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第五十一條公司提前終止?fàn)I業(yè)，須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。第五十二條 公司終止經(jīng)營，應(yīng)及時(shí)公告，依照中國有關(guān)法律、法規(guī)，組織清 算委員會，按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前，股東不得將公司的資金匯出或 攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財(cái)產(chǎn)。第五十三條 清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報(bào)告，提交董事會和股 東確認(rèn)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理 注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)