海問(wèn)—廣州杰賽—杰賽科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案xiao

1、精品文檔，值得擁有廣州杰賽科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案設(shè)計(jì)（機(jī)密）海問(wèn)公司2019年 4 月 24 日1 / 29精品文檔，值得擁有目錄1 方案設(shè)計(jì)基礎(chǔ) 31.1 方案的前提之一：公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)不能低估 31.2 方案的治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ) 41.2.1 產(chǎn)權(quán)構(gòu)成 41.2.2 人員結(jié)構(gòu)、報(bào)酬體系與激勵(lì)現(xiàn)狀 52 方案設(shè)計(jì)的基本原則 53 方案操作說(shuō)明 63.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份總額 63.1.1 股份總額 63.2 股份來(lái)源和股權(quán)授予主體 63.2.1 股份來(lái)源 6股權(quán)授予主體 63.3 認(rèn)股權(quán)的授予對(duì)象和持股比例 7授予對(duì)象的確定 7授予比例的確定 83.4 購(gòu)股風(fēng)險(xiǎn) 103.5 股權(quán)的授予（受讓

2、）期 123.6 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格 113.7 股權(quán)受讓人購(gòu)股的支付方式與信貸支持 13基本內(nèi)容 13內(nèi)容說(shuō)明14選擇現(xiàn)金支付 +信貸支付模14現(xiàn)金與分期支付比例的確定 153.8 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本約束條件 153.9 股權(quán)受讓及還款過(guò)程中可能出現(xiàn)的特殊情況極其處理方法 163.10 股份變現(xiàn) 183.11 杰賽科技發(fā)展有限公司股權(quán)管理機(jī)構(gòu) 193.12 方案實(shí)施后對(duì)杰賽科技發(fā)展有限公司原股東的影響 203.13 方案涉及的工商、稅務(wù)問(wèn)題 223.1 方案涉及的主要法律文件 224方案的實(shí)施程序 225附件 235.1 廣州杰賽科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 242 / 29精品文檔，值得擁有1 方案

3、設(shè)計(jì)基礎(chǔ)廣州杰賽科技發(fā)展有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”） 原名廣州金蜂電子有限公 司，經(jīng)電子工業(yè)部（現(xiàn)信息產(chǎn)業(yè)部）第七研究所（ 94）所經(jīng)字第 166 號(hào)文批準(zhǔn)， 于 1994 年 11 月 19 日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本 500 萬(wàn)元。 1999 年 12 月信息產(chǎn)業(yè)部 電子第七研究所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“七所” ）以貨幣資金 900 萬(wàn)元和實(shí)物資產(chǎn) 600 萬(wàn)元 對(duì)其進(jìn)行增資，增資后公司的注冊(cè)資本為 2000 萬(wàn)元，并改名為現(xiàn)在的“廣州杰 賽科技發(fā)展有限公司” 。公司現(xiàn)有在職員工 900 人，其中對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有歷史貢獻(xiàn)的管理與技術(shù) 骨干人員約 30 人，為了加強(qiáng)對(duì)管理與技術(shù)骨干的激勵(lì)與約束，公司大股東

4、七所 擬轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)給上述關(guān)鍵管理和技術(shù)骨干，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的目標(biāo)是：一、在中國(guó)現(xiàn)行法律的框架下為公司順利進(jìn)行股份制改造，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)， 確保公司能順利上市；二、對(duì)有歷史貢獻(xiàn)的管理和技術(shù)骨干隊(duì)伍進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)與約束， 加大其風(fēng) 險(xiǎn)意識(shí)，最大限度地發(fā)揮其潛在能力，保證公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)能穩(wěn)步增長(zhǎng)；三、使公司的薪酬機(jī)制能吸引更多的優(yōu)秀人才加盟，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展服 務(wù)。本方案即要圍繞上述基本任務(wù)來(lái)設(shè)計(jì)和實(shí)施。1.1 方案的前提之一：公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)不能低估公司由 8 個(gè)產(chǎn)品和市場(chǎng)基本不關(guān)聯(lián)的事業(yè)部組成，在贏利模式、產(chǎn)品（服 務(wù)）性質(zhì)、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、和成長(zhǎng)周期等諸方面，事業(yè)部與事業(yè)部之間差別很大。從 成長(zhǎng)

5、周期來(lái)看， 8 個(gè)事業(yè)部中，三部處于相對(duì)成熟的階段，是公司主要的現(xiàn)金來(lái) 源；曾經(jīng)也是公司利潤(rùn)主要來(lái)源之一的一部、 二部正處于整體轉(zhuǎn)型階段， 目前還 不能確定是否能在最近的 2 年內(nèi)順利實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型； 其他的事業(yè)部雖然所處的行業(yè)不 一樣，但是大體都屬于勞動(dòng)密集型的成熟產(chǎn)業(yè)， 知識(shí)含量相對(duì)不高， 經(jīng)營(yíng)規(guī)模對(duì)3 / 29精品文檔，值得擁有固定資本投入依賴(lài)性很強(qiáng)， 如果要達(dá)到比較快的增長(zhǎng)， 急需加大固定資產(chǎn)投資與 市場(chǎng)開(kāi)發(fā)的力度。 整體來(lái)看， 公司剛剛度過(guò)初創(chuàng)階段， 開(kāi)始進(jìn)入比較穩(wěn)定的增長(zhǎng) 階段，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較高，前景有很大的不確定性。最終公司是否經(jīng)營(yíng)成功，取決于 公司的戰(zhàn)略選擇與戰(zhàn)略的執(zhí)行能力， 而公司的戰(zhàn)

6、略執(zhí)行能力與公司的薪酬與激勵(lì) 體系有非常密切的關(guān)系。 國(guó)內(nèi)外先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)表明， 薪酬組合必須隨企業(yè)不同 的發(fā)展階段而調(diào)整， 當(dāng)企業(yè)處于增長(zhǎng)階段時(shí)期， 對(duì)公司的關(guān)鍵管理和技術(shù)人員采 取基于股權(quán)的長(zhǎng)期激勵(lì)方式， 是一個(gè)能把個(gè)人長(zhǎng)期利益與公司的長(zhǎng)期利益結(jié)合起 來(lái)的有效辦法。關(guān)于企業(yè)成長(zhǎng)階段與有效薪酬組合關(guān)系請(qǐng)參照下表1-1 ：組織特征企業(yè)發(fā)展階段初創(chuàng)階段增長(zhǎng)階段成熟階段衰退階段人力資源管理重點(diǎn)創(chuàng)新， 吸引關(guān)鍵人才， 刺激創(chuàng) 業(yè)招聘，培訓(xùn)保持，一致性， 獎(jiǎng)勵(lì)管理 技巧減員管理，強(qiáng)調(diào)成本控 制經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略以投資促發(fā)展以投資促發(fā)展保持利潤(rùn)與保護(hù)市場(chǎng)收獲利潤(rùn)并開(kāi)展新領(lǐng) 域投資風(fēng)險(xiǎn)水平高中低中 - 高薪酬策略個(gè)

7、人激勵(lì)個(gè)人 -集體激勵(lì)個(gè)人 -集體激勵(lì)獎(jiǎng)勵(lì)成本控制短期激勵(lì)股票獎(jiǎng)勵(lì)現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)股票期權(quán)（有限參與）利潤(rùn)分享，現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)不可能長(zhǎng)期激勵(lì)股票期權(quán)（全面參與）股票購(gòu)買(mǎi)不可能基本工資低于市場(chǎng)水平等于市場(chǎng)水平等于市場(chǎng)水平大于 /等于市場(chǎng)水平低于 /等于市場(chǎng)水平福利低于市場(chǎng)水平大于 /等于市場(chǎng)水平低于 /等于市場(chǎng)水平1.2 方案的治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)產(chǎn)權(quán)構(gòu)成根據(jù)七所的決策，杰賽公司正準(zhǔn)備以有限公司公司整體轉(zhuǎn)制的方式進(jìn)行股 份制改造，期望最早能于 2004年首次發(fā)行上市。截止到 2002年 3月31日為止， 公司的股東為七所、 廣州華遠(yuǎn)電氣、 廣州科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司， 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：A. 七所為公司的絕對(duì)控股股東，占

8、83%股權(quán)；B. 華遠(yuǎn)電氣占 5%股權(quán)；C. 廣州科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司占 12%股權(quán)；4 / 29精品文檔，值得擁有1.2.2 目前杰賽人員結(jié)構(gòu)、報(bào)酬體系與激勵(lì)現(xiàn)狀公司目前實(shí)行事業(yè)部制的組織結(jié)構(gòu)， 作為利潤(rùn)中心的各個(gè)事業(yè)部獨(dú)立核算， 有相對(duì)獨(dú)立的人事權(quán)，公司總部統(tǒng)一對(duì)資金進(jìn)行管理。目前公司高中層崗位為 35 個(gè)。公司總部職能部門(mén)管理人員薪酬結(jié)構(gòu)為基本工資 +年度獎(jiǎng)金的模式，事業(yè)部 總經(jīng)理的薪酬結(jié)構(gòu)為基本工資 +凈利潤(rùn)提成的方式，這種薪酬制度在公司創(chuàng)立之 初起到了良好的激勵(lì)作用， 但是隨著公司業(yè)務(wù)狀況的變化， 這種結(jié)構(gòu)單一、 考核 面過(guò)窄，尤其是缺少必要的長(zhǎng)期激勵(lì)的制度逐步顯示出其與公司發(fā)展的要

9、求不適 應(yīng)，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：事業(yè)部總經(jīng)理的薪酬只與凈利潤(rùn)掛鉤，對(duì)于戰(zhàn)略性虧損的部門(mén)，經(jīng)營(yíng)者所付 出的努力與得到的薪酬可能不相符合；薪酬全部用現(xiàn)金支付，不利于高收入管理人員的合理避稅； 總部管理人員的價(jià)值沒(méi)有得到充分體現(xiàn)，如果與事業(yè)部總經(jīng)理在實(shí)際收入上 相差較大，會(huì)引起總部與事業(yè)部之間的矛盾，使公司的經(jīng)營(yíng)溝通受阻； 公司對(duì)關(guān)鍵管理人員和技術(shù)骨干缺乏長(zhǎng)期激勵(lì)，使公司的長(zhǎng)期利益沒(méi)有有機(jī) 地與管理和技術(shù)骨干結(jié)合起來(lái)， 因此上述關(guān)鍵人員離開(kāi)公司的退出成本很低， 不利于長(zhǎng)期保留與吸引優(yōu)秀人才。由此可見(jiàn)， 公司要穩(wěn)住現(xiàn)有骨干隊(duì)伍， 吸引更多的優(yōu)秀人才加盟， 還需適當(dāng) 加大激勵(lì)力度，運(yùn)用更多的激勵(lì)方式。2 方案設(shè)計(jì)的基本原則結(jié)合公司的歷史沿革、業(yè)務(wù)發(fā)展、人力資源構(gòu)成以及考慮到中國(guó)的法律環(huán) 境，海問(wèn)在設(shè)計(jì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時(shí)遵循以下原則：1