股權轉讓協(xié)議

1、 公司股權轉讓協(xié)議甲方：身份證號：通訊位置： 了解方式：乙方： 了解人： 手機： 通信位置：深圳市第一章、 目標公司簡介1、 公司 （以下簡稱“目標公司”） 由甲方及其他股東組建。注冊資本為 萬人民幣，實收資本為 萬人民幣，總股本 6000 萬股。經營范圍為： 根據(jù)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照核準的項目范圍經營 。2、本協(xié)議所涉股權轉讓完成前，公司的股權結構詳見下表。股東姓名持股數(shù)量（萬股）出資方式持股比例（）鐘瑞源總計無100第二章 轉讓詳情1、乙方以總價款人民幣36.8萬元（大寫：叁拾陸萬捌仟元整）的價格向甲方購買公司180萬股股份（持股比例為3%）。2、甲方指定的收款帳戶信息為： 賬 號： 開戶行：

2、 開戶名： 第二條 知情權1、自本協(xié)議簽署日起，甲方應當向乙方提供而且乙方有權取得甲方提供給管理層的財務、業(yè)務或其它方面的、所有的信息或材料。乙方有權就甲方的業(yè)務經營、財務管理等, 對甲方進行了解及詢問；向甲方管理層提出建議并與之進行商討；甲方應根據(jù)乙方的合理要求，安排管理層在專門時間進行接待并回答詢問。2、甲方應按下述要求向乙方提供相關財務信息文件：（1）在每月結束后的十日內，提供甲方未經審計的月度財務報表（包括但不限于利潤表、資產負債表和現(xiàn)金流量表）； （2）在每個會計年度上半年結束后三十日之內，提供甲方未經審計的半年度財務報表（包括但不限于利潤表、資產負債表和現(xiàn)金流量表及其附注）；（3）

3、在每個會計年度結束后四十五日之內，提供甲方未經審計的年度財務報表（包括但不限于利潤表、資產負債表和現(xiàn)金流量表及其附注）；（4）在每個會計年度結束后一百二十日之內，提供甲方經審計的年度財務報表（包括但不限于利潤表、資產負債表和現(xiàn)金流量表及其附注）；（5）在每個會計年度結束前至少三十日內，提供下一年度的業(yè)務計劃、年度財務預算和預測的財務報表；（6）乙方合理范圍內要求的其他財務信息。第三條 本次股權轉讓的實施1、各方同意，本協(xié)議簽署之日，甲方應當同乙方簽訂股權代持協(xié)議，由甲方代持本次轉讓的股權。2、甲方承諾并保證，本次股權轉讓已獲得甲方股東的同意，其他股東自愿放棄優(yōu)先購買權。3、對本協(xié)議書中未提及的

4、本次交易須完成事項，本協(xié)議各方將本著平等、公平和合理的原則，妥善處理。4、本次協(xié)議簽署后，乙方有權根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及甲方 章程所規(guī)定的程序，向甲方委任或提名董事、監(jiān)事、高級管理人員。5、甲方應當負責督促公司在本協(xié)議簽訂之日起三日內，向乙方出具出資證明，并將乙方記載與公司內部股東名冊中。第四條 目標公司的權屬與狀態(tài)1、甲方確認，甲方在簽署本協(xié)議之際為目標公司控股股東、實際出資人，為目標公司股權（以下簡稱“標的股權”）的合法持有人，不存在委托持股、信托持股等代持的情形，公司的其他股東對本次轉讓的股權放棄優(yōu)先購買權，甲方對其持有的目標公司的股權、權益擁有合法有效的完整所有權與處置權，并未設

5、置抵押、質押、擔保等其他任何第三人權益，亦不存在凍結、扣押、查封等強制措施，也不涉及任何未了結的訴訟、仲裁、行政調查程序、司法調查程序等，對其持有的目標公司的股權、權益不存在任何爭議或潛在爭議，對其股權、權益的占有和處置不侵犯任何組織或個人的財產權。2、甲方保證，甲方已經完成對目標公司的出資義務，出資來源合法，沒有抽逃資本等出資不實的情形；目標公司歷史上的歷次變更均符合當時的法律規(guī)定；除目標公司現(xiàn)行有效的公司章程所記載的內容外，目標公司的全體股東及第三方對目標公司不享有任何形式的優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買權、優(yōu)先轉讓權、優(yōu)先退出權、期權等。3、甲方保證，目標公司對其下屬企業(yè)應履行的出資義務已經完成，

6、并且沒有抽逃資本的情形；目標公司下屬企業(yè)歷史上的歷次變更均符合當時的法律規(guī)定；除目標公司下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的公司章程所記載的內容外，目標公司下屬企業(yè)的股東及第三方對目標公司下屬企業(yè)不享有任何形式的優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買權、優(yōu)先轉讓權、優(yōu)先退出權、期權等。4、甲方保證，目標公司不存在任何資不抵債及其它導致解散或清算之情形，亦未申請或被申請啟動任何解散、清算或破產程序，不涉及任何被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形。5、甲方保證，目標公司對其資產及資質擁有合法有效的完整所有權、使用權與處置權，不存在任何違法取得或使用之情形，并且已采取適當措施保護所有資產及資質的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法適時辦理相應的注

7、冊、登記、備案、續(xù)費手續(xù)等）；目標公司所有資產均處于良好維護、運營及修繕狀態(tài)，但日常使用過程中的正常磨損不在此限；目標公司不存在未披露的對外擔保、抵押、質押、留置等情形，亦不存在凍結、扣押、查封等強制措施,不存在遭到任何未披露的第三人追索或提出權利請求的潛在風險。6、甲方保證，披露目標公司擁有的或有權使用的全部知識產權，沒有侵犯任何其他第三人的任何專利、商標、著作權、服務標志、技術秘密、專用技術或任何其他知識產權，并保證在本次交易后目標公司繼續(xù)享有上述知識產權的一切相關權益。7、甲方保證，目標公司已經依法取得或辦理了其從事業(yè)務經營所需的全部政府批準、執(zhí)照、資質、登記、許可、認證或備案等，并全面

8、有效、且確信無任何情形表明此類批準、執(zhí)照、資質、登記、許可、認證或備案可能被撤銷；目標公司也不涉及任何未了結訴訟、仲裁、行政處罰等，不存在任何爭議或潛在爭議，目標公司不存在任何行政處罰、刑事處罰。8、甲方保證，目標公司的財務報表真實、公允地反應了財務狀況，所披露的信息真實、完整、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等，不存在賬外資產；目標公司不存在任何其他應履行和承擔的債務和責任（包括或有負債）。如目標公司存在記載于財務報表之外的債務和責任（包括或有負債），由甲方承擔清償責任；目標公司的全部資產已經包含在財務報表之中，如目標公司存在記載于財務報表之外的資產，由甲方承擔追回的責任并彌補目標

9、公司的損失。9、甲方保證，不存在任何未向乙方披露的、可能對目標公司的資產、財務狀況、聲譽、前景、正常經營、甲方履行本協(xié)議的能力帶來重大不利影響的其他情形或事件。10、甲方保證，目標公司的資產包括其所有門店、網站、體驗店等，在公司未來發(fā)展中，未經乙方書面同意，不得私下轉移或通過低價轉讓等方式變相轉移公司資產，損害乙方權益。第五條 公司治理與勞動關系1、各方同意，在本次協(xié)議簽署后，目標公司將另行委托乙方進一步完善公司治理結構。2、甲方保證，乙方持股期限內，公司的股權結構及資本運作等應當另行委托乙方進行設計，甲方及公司其他股東應當同意并積極配合。3、甲方保證，目標公司已遵守有關的勞動關系法律法規(guī)、規(guī)

10、范性文件的規(guī)定，不存在任何未決的勞動爭議或糾紛，如目標公司因此前事項與員工產生勞動爭議或糾紛，或因此前事項被有關部門要求補繳、追繳相關費用（包括但不限于養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)保險費用和住房公積金等），均由乙方負責處理解決，并承擔全部相關費用。第6條 鎖定期及退出機制1、 乙方受讓上述股權后3年內，不得要求甲方或公司進行回購，未經甲方同意，也不得私自轉讓第三人。2、 乙方在公司上市滿一年后，可不受上述股權鎖定期的限制，可以將名下股權轉讓第三方。3、因不可抗力或法律變動導致乙方所持公司股份無人受讓或未達到預計分紅的，甲方應當按照上述股權轉讓價款的70%回購乙方所持上述股權，乙方可享有已分得或

11、應得的分紅。4、因甲方中途放棄項目，則甲方應當按照乙方的要求，按照“上述股權轉讓價款*（1+10%*乙方持股年數(shù)）”的價格回購乙方所持上述股權，乙方可享有已分得或應得的分紅。5、當甲乙雙方對公司股權、資本運作及重大項目投資產生意見分歧時，甲方應當尊重并服從乙方的安排，否則，應當按照“上述股權轉讓價款*（1+10%*乙方持股年數(shù)）”的價格回購乙方所持上述股權，乙方可享有已分得或應得的分紅。第7條 分紅約定 1、甲乙雙方（特殊約定除外）按照持股比例享有對等紅利分配。紅利按照公司每年稅后凈利潤的60%作為股東分紅，10%作為公司法定公積金，30%作為任意公積金。2、經包括甲方在內代表三分之二以上表決

12、權的股東通過后，決定于每年4月1日前給予所有股東按前款所約定的內容進行分紅。 3、公司股東分紅統(tǒng)一以現(xiàn)金支付，于前款約定的分紅期限屆滿前15日內制定相應的財務報表，由列席股東簽名通過后，方可進行分紅。第8條 股權布局1、公司應當按照乙方所設計的股權布局進行股權轉讓或增資，公司進行股權轉讓或進行增資前應當及時通知乙方，確保乙方的優(yōu)先購買權。2、公司增資后，公司全體股東股權同比例稀釋。第9條 雙方的權利與義務1、甲乙雙方均須遵守公司股東持股原則。2、甲方須遵照乙方對公司的股權布局進行股權變更。3、甲方負責公司日常運營，乙方對甲方的經營擁有建議權。4、在甲方轉讓股權時，在同等條件下，乙方具有優(yōu)先轉讓

13、股權的權利。第10條 適用法律和爭議的解決1、本協(xié)議的訂立和履行適用中國（香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)除外）法律，并依據(jù)中國法律解釋。2、凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應爭取以友好協(xié)商方式迅速解決。若協(xié)商未能解決的，任何一方均可向深圳市仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用合同簽訂時深圳市仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。第十一條 違約責任、不可抗力與法律變動1、本協(xié)議項下任何一方違反其于本協(xié)議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務，均構成違約，應按照股權轉讓價款的30%承擔違約責任，并應當賠償其給守約方所造成的損失。2、在發(fā)生不可抗力、法律變動的情形下，各方應進行磋商以確定是否繼

14、續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。3、不可抗力是指本協(xié)議簽訂時不能預見、不可避免且無法克服的任何事件而影響到本協(xié)議的履行，包括地震、洪水、臺風等自然災害以及火災、爆炸、戰(zhàn)爭等類似的事件，具體按照法律法規(guī)的相關規(guī)定執(zhí)行。4、法律變動是指在本協(xié)議生效后的任何時候，因頒布新的相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件或任何相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的實施、修訂、廢止或執(zhí)行中的任何變動，而影響到本協(xié)議全部或部分條款的效力或履行。第十二條 本協(xié)議的生效及變更、終止1、本協(xié)議經各方簽署后立即生效。2、本協(xié)議的變更或補充，須經各方協(xié)商一致，并達成書面變更或補充協(xié)議后方可生效。3、具有以下情形之一時，本協(xié)議終止：（1）各方經協(xié)商一致同意終止時；（2）出現(xiàn)本協(xié)議前條約定的不可抗力、法律變動情形致使本協(xié)議無法履行的，各方同意解除本協(xié)議；（3）因本協(xié)