關(guān)于分子公司區(qū)別、稅務(wù)籌劃和如何設(shè)立取舍詳解

1、關(guān)于分、子公司稅務(wù)籌劃和利弊關(guān)系如何設(shè)立取舍詳解一、分、子公司的概念以及區(qū)別公司法規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司與分公司的區(qū)別具體為：1、子公司是獨(dú)立的法人，擁有自己獨(dú)立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義進(jìn)行活動(dòng)，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨(dú)立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。2、母公司對(duì)子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對(duì)子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接

2、控制方式，即通過任免子公司董事會(huì)成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。3、承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司自身的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其經(jīng)營負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動(dòng)中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。4、分公司也可以獨(dú)立經(jīng)營（核算），但是獨(dú)立經(jīng)營的前提是在銀行單獨(dú)開設(shè)結(jié)算賬戶；獨(dú)立建立賬

3、簿，編制財(cái)務(wù)報(bào)表；獨(dú)立計(jì)算盈虧。一個(gè)分公司要進(jìn)行獨(dú)立核算，以上三個(gè)條件缺一不可。在實(shí)務(wù)中，一般只有真正從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的分公司才會(huì)在財(cái)務(wù)上獨(dú)立核算，對(duì)外以自己名義從事經(jīng)營業(yè)務(wù)，以自己名義對(duì)外開具發(fā)票。對(duì)于這種分公司來說，增值稅和營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅必須在當(dāng)?shù)乩U納。如一汽天津公司。5、分公司獨(dú)立核算的利與弊實(shí)行獨(dú)立核算，有利于總公司了解分公司的盈虧情況，但因?yàn)橐话惴止敬蠖啾旧聿o太多資產(chǎn)，容易出現(xiàn)利潤偏高的情況，不利于企業(yè)的整體稅務(wù)規(guī)劃，所以如實(shí)行分公司獨(dú)立核算，企業(yè)也一般會(huì)通過提高流轉(zhuǎn)價(jià)格等方式提高分公司的經(jīng)營成本。非經(jīng)營性分公司因?yàn)闆]有涉稅收入，無需以自己名義對(duì)外開具任何發(fā)票，所以不會(huì)涉及增值稅、所

4、得稅、營業(yè)稅等的繳納問題。但需要注意的是，非獨(dú)立核算僅指財(cái)務(wù)帳目的處理，分公司作為納稅主體仍需要辦理稅務(wù)登記證，每個(gè)月仍需向稅務(wù)部門做稅務(wù)申報(bào)，只不過這種申報(bào)是零申報(bào)而已。如果企業(yè)因?yàn)榉止痉仟?dú)立核算而忽略了報(bào)稅的細(xì)節(jié)，則有可能最終招致稅務(wù)機(jī)關(guān)的罰款。另外，以上分析僅針對(duì)與總公司處于不同稅務(wù)管轄區(qū)域的的分公司而言，與總公司處于同一稅務(wù)管轄區(qū)域的分公司仍要統(tǒng)一匯總回總公司繳納。二、稅務(wù)繳納無論是分公司還是子公司，根據(jù)屬地征稅的原則，流轉(zhuǎn)稅（增值稅、營業(yè)稅等等）均在公司經(jīng)營地就地繳納，所得稅有所不同。（一）分公司分公司繳納稅所得稅有兩種方式，一個(gè)是在分公司所在地繳納，另一個(gè)是由總公司統(tǒng)一匯繳。1

5、、在分公司所在地繳納分公司選擇此種繳稅方式，也同一個(gè)獨(dú)立的法人一樣，實(shí)行按季預(yù)繳，年底匯算。在每個(gè)季度結(jié)束的15天內(nèi)應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)如實(shí)申報(bào)并預(yù)繳所得稅額，年底結(jié)束后5個(gè)月內(nèi)由稅務(wù)機(jī)關(guān)統(tǒng)一匯算，多退少補(bǔ)。2 、匯總回總公司合并繳納分公司如申請(qǐng)企業(yè)所得稅匯總回總公司合并繳納，需經(jīng)總公司同意并經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，由總公司向稅務(wù)機(jī)關(guān)統(tǒng)一申報(bào)納稅。應(yīng)注意的是，在適用所得稅率方面，如果總公司所在地與分公司所在地的規(guī)定不同，在計(jì)算納稅額時(shí)應(yīng)注意區(qū)分。（ 1）對(duì)于生產(chǎn)性企業(yè)來說，如果其分公司從事的仍然是生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)，分公司所得稅率適用分公司所在地規(guī)定；如果分公司從事的是購銷業(yè)務(wù)，則要區(qū)分計(jì)算，如銷售的產(chǎn)品系總公司的

6、自產(chǎn)產(chǎn)品，所得稅額按總公司所在地所得稅率計(jì)算；如其銷售的產(chǎn)品非總公司的自產(chǎn)產(chǎn)品，所得稅額按分公司所在地所得稅率計(jì)算。（ 2）對(duì)于其它類型企業(yè)來說，所得稅額一律按分公司所在地所得稅率計(jì)算。（二）子公司由于子公司是獨(dú)立經(jīng)營的主體，因而所有稅務(wù)問題全部由子公司獨(dú)立承擔(dān)。三、設(shè)立分公司的利弊（一）優(yōu)點(diǎn)1、分公司一般便于經(jīng)營，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的要求也比較簡(jiǎn)單；2、分公司承擔(dān)成本費(fèi)用可能要比子公司節(jié)??；3、分公司不是獨(dú)立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負(fù)擔(dān)；4、分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預(yù)提稅；5、分公司與總公司

7、之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不必負(fù)擔(dān)稅收。6、分公司由于不是主體法人，與總公司的經(jīng)營范圍、管理都是屬于一個(gè)體系，所以可以享受總公司的優(yōu)惠政策。以高新企業(yè)享受的稅收政策為例，新企業(yè)所得稅法實(shí)行的是法人納稅制，在申請(qǐng)高新技術(shù)企業(yè)資格認(rèn)定時(shí)實(shí)際已經(jīng)包括了同一法人主體下的總分公司，即總分公司作為一個(gè)整體進(jìn)行高新技術(shù)企業(yè)資格認(rèn)定。因此，在享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠政策時(shí)自然總分公司也應(yīng)該是以同一法人主體享受優(yōu)惠政策。7、新設(shè)分公司當(dāng)年可不用繳納所得稅。新設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)當(dāng)年不需要就地預(yù)繳所得稅。分支機(jī)構(gòu)分?jǐn)傤A(yù)繳稅款依據(jù)的三個(gè)因素是取自以前年度，即1月6月按上上年度繳納企業(yè)所得稅，7月12月按上年度繳納企

8、業(yè)所得稅，由于新設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)沒有以前年度的相關(guān)信息，因此分支機(jī)構(gòu)設(shè)立的當(dāng)年不就地預(yù)繳企業(yè)所得稅。（二）缺點(diǎn)1 、分公司大多本身并無太多資產(chǎn)，容易出現(xiàn)利潤偏高的情況，不利于企業(yè)的整體稅務(wù)規(guī)劃。2、分公司不能享受新設(shè)立企業(yè)的稅務(wù)優(yōu)惠政策。3、分公司由于不具有獨(dú)立法人資格，所以不利于進(jìn)行獨(dú)立的利潤分配。4、總、分公司由于同屬于一個(gè)法律主體下，其帶來的法律風(fēng)險(xiǎn)是相互的。四、設(shè)立子公司的利弊（一）優(yōu)點(diǎn)1、只負(fù)有有限的債務(wù)責(zé)任，對(duì)母公司不承擔(dān)全部債務(wù)責(zé)任；2、子公司向母公司報(bào)告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方面，不用向總公司報(bào)告全面情況；3、子公司是獨(dú)立法人，其所得稅計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行。子公司可享受新建企業(yè)各項(xiàng)優(yōu)

9、惠政策；4.子公司利潤上交母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負(fù)較輕的時(shí)候上交，得到額外的稅收利益。5、企業(yè)集團(tuán)設(shè)立子公司，可以使集團(tuán)公司長期戰(zhàn)略中需重點(diǎn)發(fā)展的業(yè)務(wù)領(lǐng)域得到長足發(fā)展，使整個(gè)集團(tuán)在這些領(lǐng)域得以做強(qiáng)做大，從而強(qiáng)化集團(tuán)的核心競(jìng)爭(zhēng)能力。同時(shí)通過確立子公司的獨(dú)立法人地位，可以將子公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)有效地限制在一定范圍以內(nèi)，集團(tuán)公司只在出資范圍內(nèi)對(duì)其承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)因?yàn)樽庸驹诮?jīng)營中的失誤而遭受更多損失，更不會(huì)侵害到集團(tuán)公司其他業(yè)務(wù)部門和其他子公司的利益。6、子公司通過自身經(jīng)營和努力，在其業(yè)務(wù)領(lǐng)域中形成商譽(yù)、品牌等無形資產(chǎn)，有助于提升企業(yè)集團(tuán)的

10、整體形象。（二）缺點(diǎn)1、由于是獨(dú)立法人，因此子公司無論是虧損或者是盈利都不能直接沖減或彌補(bǔ)母公司的盈利或虧損；2、子公司向母公司交納的利潤或者分紅以及母公司向子公司收取的管理費(fèi)等各項(xiàng)費(fèi)用，母公司不允許在稅前扣除，亦即均要計(jì)稅；3、母、子公司發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，均需征稅；4、母、子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易不好處理，不能按內(nèi)部往來處理，不能按照總分公司模式合并報(bào)表。5、由于集團(tuán)公司與子公司一方面同屬同一企業(yè)集團(tuán)，都要服從整個(gè)企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃和利益目標(biāo);另一方面作為獨(dú)立經(jīng)營的法人，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的母子公司都要追求本公司利益最大化，在子公司不是集團(tuán)公司全資公司的情況下，子公司追求自身利益最大化的行為可能會(huì)影響到母公

11、司的整體利益。即便是全資子公司，作為獨(dú)立經(jīng)營的法人，其高層決策層在決策時(shí)有時(shí)也會(huì)迫于適應(yīng)集考核機(jī)制的需要等因素，從子公司本位出發(fā)，圍繞母公司的考核指標(biāo)來確定自身經(jīng)營發(fā)展的目標(biāo)，這種追求有時(shí)與整個(gè)集團(tuán)的利益是不一致的。這樣，母子公司的模式勢(shì)必存在著整個(gè)企業(yè)集團(tuán)利益、目標(biāo)與成員企業(yè)單個(gè)獨(dú)立法人利益、目標(biāo)的矛盾，這個(gè)矛盾同樣反映在企業(yè)集團(tuán)母子公司在融資方式的取舍上。五、如何綜合考慮設(shè)立分、子公司公司法第十四條規(guī)定：“子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！逼髽I(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，使其不具有法人資格，且不實(shí)行獨(dú)立核算，則可由總公司匯總繳納企業(yè)所得稅。這樣可以實(shí)

12、現(xiàn)總公司調(diào)節(jié)盈虧，合理減輕企業(yè)所得稅的負(fù)擔(dān)。當(dāng)然，在設(shè)置分支機(jī)構(gòu)時(shí)有三個(gè)因素應(yīng)當(dāng)綜合考慮：（一）首先，是分支機(jī)構(gòu)的盈虧情況，當(dāng)總公司盈利，新設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)可能出現(xiàn)虧損時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇總分公司模式。根據(jù)稅法規(guī)定，分公司是非獨(dú)立納稅人，其虧損可以由總公司的利潤彌補(bǔ)；如果設(shè)立子公司，子公司是獨(dú)立納稅人，其虧損只能由以后年度實(shí)現(xiàn)的利潤彌補(bǔ)，且總公司不能彌補(bǔ)子公司的虧損，也不得沖減對(duì)子公司投資的投資成本。當(dāng)總機(jī)構(gòu)虧損，新設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)可能盈利時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇母子公司模式；子公司不需要承擔(dān)母公司的虧損，可以自我積累資金求得發(fā)展，總公司可以把其效益好的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給子公司，把不良資產(chǎn)處理掉。（二）其次，是享受稅收優(yōu)惠的情況，按照稅法規(guī)定，當(dāng)總機(jī)構(gòu)享受稅收優(yōu)惠而分支機(jī)構(gòu)不享受優(yōu)惠時(shí)，可