風險控制管理辦法

1、.風險控制管理辦法第一章總則第一條為保障公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運作和管理， 加強公司內(nèi)部風險管理，規(guī)范投資行為，提高風險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風險，根據(jù)證券公司直接投資業(yè)務(wù)試點指引等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。第二條股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。第三條風險控制原則公司的風險控制應(yīng)嚴格遵循以下原則：（ 1）全面性原則：風險控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項工作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；（ 2）審慎性原則：內(nèi)部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構(gòu)成、 內(nèi)部管理制度的建立要以防范風險、 審慎經(jīng)營為出發(fā)

2、點；（ 3）獨立性原則：風險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；（ 4）有效性原則：風險控制制度應(yīng)當符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執(zhí)行風險管理制度不能存在任何例外， 任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；;.（ 5）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風險控制制度進行相應(yīng)修改和完善；（ 6）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖

3、突給公司帶來的風險。第二章風險控制組織體系第四條風險控制組織體系公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風險特征， 將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。 公司的風險控制體系共分為五個層次： 董事會、董事會下設(shè)的風險控制委員會、 投資決策委員會、風險控制部、業(yè)務(wù)部。第五條各層級的風險控制職責董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告； （2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額 30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本 40%的股權(quán)投資項目；（3）決定公司內(nèi)部風險管理機構(gòu)的設(shè)置；;.（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。董事會下設(shè)風險控制

4、委員會，其職責包括： （1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額 30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本 40%的，應(yīng)當提交董事會審批的股權(quán)投資事項進行合規(guī)性審核； （3）監(jiān)督和評估風險管理制度執(zhí)行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的 30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的 40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。風險控制部是公司內(nèi)專職的風險管理部門，其職責包括： （1）獨立于業(yè)務(wù)部開展風險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作； （2）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對投資協(xié)議進行審

5、核；（4）在出現(xiàn)重大問題時及時向風險控制委員會報送相關(guān)專項報告。業(yè)務(wù)部職責：具體負責項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風險控制。業(yè)務(wù)部負責人作為股權(quán)投資項目風險管理的第一責任人， 負責組織部門內(nèi)部的風險控制執(zhí)行工作， 并負有及時報告、 反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風險隱患和風險問題的職責。 一般情況下， 項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。第六條為建立健全內(nèi)控機制， 公司設(shè)立獨立于項目組的后臺管理和監(jiān)督部門。綜合管理部負責股權(quán)投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、 董事會和投資決策委員會的會議籌備， 以及相關(guān)會議資料的管理等。 財務(wù)部負責股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥， 為;.股權(quán)

6、投資項目分別設(shè)置賬戶、獨立核算、分賬管理。第三章風險控制流程第七條風險管理的業(yè)務(wù)流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成， 是制定風險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。第八條風險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風險的來源進行辨別。第九條風險測量是對風險的嚴重程度及發(fā)生概率進行科學合理的量化。第十條風險分析主要對風險的驅(qū)動因素進行歸因分析， 并評估其影響，提出避險建議和措施。第十一條風險控制是對業(yè)務(wù)流程的各個環(huán)節(jié)制定風險防范和處理措施。第十二條風險報告是指業(yè)務(wù)部、 風險控制部根據(jù)職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風險評估分析相關(guān)的報告。第四章風險識別與評估第

7、十三條股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規(guī)風險等多種風險。公司運營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當在職責范圍內(nèi)對各種風險進行必要的識別、 評估及分析，履行相關(guān)的風險控制職責。第十四條政策風險政策風險是項目公司面臨的主要風險， 并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風險。;.項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、 行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項目公司偏離投資方案、 估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條合規(guī)性風險項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求， 對法律法規(guī)等理解有誤、

8、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險； 項目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、 國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險。第十六條法律風險與被投資方、 合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。第十七條操作風險股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇 （即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施） 、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)， 在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投

9、資失控是重大風險。第十八條市場風險由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導(dǎo)致項目公司估值、 項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化， 從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現(xiàn)的風險。 其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風險是難以控制的。第五章風險控制;.第一節(jié)合規(guī)風險的控制第十九條公司對股權(quán)投資項目的合法、 合規(guī)性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風險。第二十條公司通過以下手段對合規(guī)風險進行事前和事中控制：（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程；（二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)

10、合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況， 確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策， 符合國家法律法規(guī)。第二十一條公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。（一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；（二）對股權(quán)投資業(yè)務(wù)運作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進行檢查， 并向公司通報；（三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況， 確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。第二節(jié)市場風險的控制第二十二條市場風險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)上。第二十三條公司制訂項目立項標準。 立項標準應(yīng)該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投

11、資范圍的相關(guān)規(guī)定。;.第二十四條業(yè)務(wù)部應(yīng)當根據(jù)立項標準和投資范圍， 對備選企業(yè)進行篩選形成項目池。 項目人員應(yīng)當在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上， 對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項審批。第三節(jié)法律風險的控制第二十五條風險控制部應(yīng)當對公司簽定的合同、 協(xié)議等法律文書進行審核，防范法律風險。第二十六條在項目運作過程中， 風險控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時， 可申請引入外部中介機構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風險。第四節(jié)操作風險的控制第二十七條公司制定專門的項目管理和投資決策制度， 明確項目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。第二十八

12、條為維護公司的權(quán)益， 項目投資的范圍應(yīng)當符合以下規(guī)定：（一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；（二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔無限責任的投資；（三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的 30%，如果突破 30%，需提交股東審議；（四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的 40%，如果突破 40%，需提交股東審議；;.（五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；第二十九條盡職調(diào)查的風險控制（ 1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。

13、（ 2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業(yè)進行實地考察。（ 3）項目組應(yīng)當對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負責。（ 4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構(gòu)，參與或獨立進行調(diào)查工作。第三十條投資決策的風險控制（ 1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見；（ 2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機構(gòu)進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；（ 3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額 30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本 40%的項目，應(yīng)當經(jīng)

14、過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。第三十一條項目管理的風險控制公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。;.（ 1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；定期對項目公司進行重新估值； 定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。（ 2）項目組負責每月度、每半年度完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制月度項目情況報告和項目股權(quán)價值評估報告（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報告。第三十二條公司建立重大事項報告和應(yīng)急處置機制， 對投資項目重大風險事項的處置進行決策。 項目組在跟蹤過程

15、中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的權(quán)益發(fā)生變動、 或者項目公司的財務(wù)指標惡化、 虧損等重大事項的，項目組應(yīng)當及時報告。相關(guān)規(guī)則另行制定。第三十三條公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目達到預(yù)期投資目標或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時， 項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的 30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本 40%的股權(quán)投資項目， 應(yīng)當提交董事會和股東審議。 退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。第五節(jié)其它環(huán)節(jié)的風險控制第三十四條對財務(wù)與資金管理的風險控制公司建立獨立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制度， 配備專職的財務(wù)核算人員。公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。第三十五條對人員管理的風險控制公司高級管理人員和從業(yè)人;.員應(yīng)當專職。第三十六條公司建立專門的內(nèi)部控制機制， 對公司風險進行隔離，防范利益沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。第六章風險控制報告第三十七條風險控制報告分為定期報告和臨