技術開發(fā)服務合同

1、合同編號:中銀金融商務有限公司*項目技術開發(fā)服務合同本合同由下述雙方于2011年 月 日正式簽訂:甲方名稱：中銀金融商務有限公司法定地址：北京市海淀區(qū)上地西路8號院C座7層郵政編碼：100085聯(lián)系人:電話號碼：傳真號碼:乙方名稱：*有限公司法定地址: 郵政編碼: 聯(lián)系人: 電話號碼: 傳真號碼:依據(jù)中華人民共和國合同法及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，合同雙方就 甲方杯*項目的技術開發(fā)與服務，本著互惠互利的原則，經(jīng)協(xié)調(diào)一致，簽訂本合 同，以明確雙方的權利與義務，確保雙方共同遵守執(zhí)行?！镜谝粭l】項目內(nèi)容及形式由乙方承擔甲方 杯*項目的開發(fā)，包括需求分析、系統(tǒng)設計、開發(fā)、測試、 培訓、安裝調(diào)試以及部署

2、、試運行等各項工作。乙方按照甲方要求，依據(jù)合同附件一需求說明及業(yè)務功能說明 、相關技 術指標完成項目的開發(fā)、交付、接收、驗收等相關工作?！镜诙l】 需求說明及業(yè)務功能說明需求說明書及業(yè)務功能說明書按本合同第四條第 3款約定形成。需求說明書及業(yè)務功能說明書經(jīng)雙方項目負責人簽字后作為合同后補附件，未經(jīng)雙方同意，不得單方修改?！镜谌龡l】項目履行自本合同自生效之日起*個月內(nèi)乙方應完成項目工作；工作內(nèi)容包括項目需 求確定、系統(tǒng)設計、原型搭建、代碼開發(fā)、測試、服務器安裝、系統(tǒng)調(diào)試以及系 統(tǒng)投產(chǎn)和試運行等。【第四條】項目管理1. 項目成員乙方項目組成員名單見附件二。乙方可以根據(jù)具體情況重新指定本方的項目組成

3、員，但應當以書面方式通知甲方；如重新指定的成員涉及到本項目的重要 方面，應事先征得甲方書面同意；甲方審核乙方提出的書面建議，雙方在合理、 善意、維護雙方利益的基礎上討論相關事宜。2. 信息披露乙方根據(jù)本合同的規(guī)定和項目需要，可向甲方了解有關情況，調(diào)閱有關資料, 向有關職能人員調(diào)查、了解甲方現(xiàn)有的相關數(shù)據(jù)和資料，以對該軟件進行全面的 分析和設計，甲方會根據(jù)乙方請求向乙方提供有關信息與資料， 特別是有關甲方 對開發(fā)軟件的功能和目標需求方面的信息和資料。3. 需求與需求分析3.1乙方根據(jù)甲方業(yè)務開發(fā)軟件及其所需功能的描述和甲方所提供的資料與信息制作需求分析；甲方在提交有關需求說明、資料和信息時，可以

4、就其中所 涉及的軟件功能、目標、需求構成及相關技術問題向乙方闡述并提出要求， 乙方 應當及時予以解釋和答復。3.2乙方在獲取上述需求信息和資料后，應在*個工作日內(nèi)完成需求說明 書及業(yè)務功能說明書，該說明書經(jīng)甲方認可、雙方項目負責人簽字后為本合同 后加附件一。4. 第三方監(jiān)理乙方同意甲方可以根據(jù)項目需要聘請第三方作為本項目開發(fā)的監(jiān)理； 如甲方 指定了第三方作為甲方的監(jiān)理，依甲方的授權，該監(jiān)理享有與本合同中所約定的 甲方同等的權利，以監(jiān)理本項目的進行；監(jiān)理方應擁有相應的資質(zhì)并合理行使其 監(jiān)理職責，否則乙方有權拒絕接受監(jiān)理?！镜谖鍡l】項目的交付與驗收1. 項目交付1.1乙方應在進行每項工作成果交付前

5、 _7_個工作日內(nèi)，以書面方式通知甲 方，甲方在接到通知后的 Z個工作日內(nèi)安排接受交付。乙方在交付前應對該交 付件進行測試以確認其符合本合同的規(guī)定，測試合格后交付甲方并附測試報告。1.2如甲方原因?qū)е陆桓恫荒馨凑找?guī)定的時間進行，乙方將按延期時間順延 交付。1.3如乙方原因遲延交付，乙方應承擔違約責任。2. 交付內(nèi)容2.1乙方應按照合同及其附件所約定的內(nèi)容進行交付，所交付的文檔與文件 應是電子版式和書面的，具體交付內(nèi)容見附件 厶。3. 接受甲方在接收上述交付件后，應立即對該交付件進行測試和評估，以確認其是 否符合開發(fā)軟件的功能和規(guī)格，乙方應對甲方的測試評估疑問提供實時解釋。甲方在接收 皿個工作日

6、內(nèi)，向乙方提交書面說明以表示是否接受該交付 件;如有缺陷，應遞交缺陷說明及指明應改進的部分， 乙方應在3個工作日內(nèi)糾 正該缺陷并再次進行測試和評估。甲方再次領受后 _5_個工作日內(nèi)檢驗測試并向 乙方出具書面接受文件或遞交缺陷報告；甲、乙雙方將重復此項程序但以乙方三 次提交為限，否則甲方有權解除合同，乙方應承擔違約責任。4. 系統(tǒng)測試運行自交付通過之日起，甲方擁有_0_天的試運行權利；如由于乙方原因，在試 運行期間出現(xiàn)故障或問題，乙方應及時排除故障或問題；解決故障或問題的時間 不包含在試運行時間內(nèi)；試運行時間將從問題解決之日起重新計算。5. 系統(tǒng)驗收5.1系統(tǒng)試運行完成后，甲方將進行系統(tǒng)驗收；乙

7、方應以書面形式向甲方遞 交驗收通知書，甲方在收到驗收通知書的 _5_個工作日內(nèi)，安排具體驗收日期， 由甲、乙雙方按照本合同的規(guī)定進行系統(tǒng)驗收。5.2如屬于乙方原因致使軟件未通過系統(tǒng)驗收，乙方應排除故障并承擔相關 費用，同時延長試運行期限 互個工作日；但前述情形三次為限，否則乙方承擔 違約責任。5.3如屬于甲方原因或甲方原有計算機系統(tǒng)故障原因?qū)е买炇昭舆t，甲方應 在合理時間內(nèi)排除故障，再進行驗收。5.4驗收標準：依據(jù)本合同及相關附件約定進行。【第六條】合同變更為維護和兼顧各方的利益，確保系統(tǒng)開發(fā)質(zhì)量，在本合同簽署后，甲、乙雙 方均有權在履行本合同履行過程中合理地提出變更、擴展、替換或修改本項目的

8、某些部分的請求，包括增加或減少軟件的相應功能 /提高或提升有關技術參數(shù)/變 更交付或安裝的時間與地點；為此，雙方同意：1、若甲方提出部分項目的變更建議，甲方可將變更請求以書面形式提交給 乙方，乙方應當在_5_個工作日內(nèi)對此做出書面回復，其內(nèi)容應包括該變更對合 同價格、項目交付日期、軟件的系統(tǒng)性能、項目技術參數(shù)的影響和變化以及對合 同其他條款的影響等；2、甲方在收到乙方的上述回復后，應在_5_個工作日內(nèi)以書面方式通知乙方 是否接受上述回復；如果甲方接受乙方的上述回復，則雙方應對此變更以書面形 式確認，并按變更后的約定履行本合同。3、如乙方提出部分項目的變更建議，乙方應同時詳細闡明該變更對合同價

9、格、項目交付日期、軟件性能、項目技術參數(shù)的影響以及對合同條款的影響等情 況。4、甲方在收到乙方的上述變更建議后， 應在五個工作日內(nèi)以書面形式通知 乙方是否同意和接受乙方的上述變更建議。 如果甲方接受乙方的上述回復，則雙 方對此變更建議以書面形式確認， 雙方按變更后的約定履行本合同，如甲方不同 意乙方的上述建議，雙方仍按原合同執(zhí)行。【第七條】 項目費用及支付方式1. 項目費用本合同總費用計：人民幣Y*元（小寫）;人民幣*整 （大寫）項目費用明細見附件四。2. 項目增減定價在本項目進展過程中，甲、乙雙方依據(jù)本合同對項目作出任何變更或經(jīng)雙方 同意的功能變化或軟件模塊的增減等，雙方將以上述規(guī)定的價格為

10、原則協(xié)商確定 變更后的價格。3付款方式（1）合同簽訂之日起的15個工作日內(nèi)，乙方向甲方提交發(fā)票及付款申請 材料，甲方確認無誤后的39個工作日內(nèi)支付合同總款價的20%，即人民幣Y *元（大寫*整）至乙方指定賬戶。2）系統(tǒng)驗收合格后，雙方簽署項目驗收報告之日起的 15個工作日內(nèi)， 乙方向甲方提交發(fā)票及付款申請材料，甲方確認無誤后的 30個工作日內(nèi)支付合 同總款價的40%，即人民幣 Y*元（大寫*整）至乙方指定賬戶。3）自系統(tǒng)驗收合格之日起至一年期滿（免費維護期）后的 15個工作日內(nèi)， 乙方向甲方提交發(fā)票及付款申請材料，甲方確認無誤后的 30個工作日內(nèi)支付合 同總款價的40%，即人民幣 Y*元（大寫

11、*整）至乙方指定賬戶。4）乙方指定賬戶戶名：開戶行：帳號：【第八條】保證與免責1. 乙方保證1.1利益不沖突乙方簽署和履行本合同或與本合同相關的文件將不會：(1) 與乙方的章程或其他適用于乙方的法律法規(guī)或判決相沖突；(2) 與乙方同第三人所簽署的任何法律文件如保證協(xié)議、承諾、合同等規(guī) 定的義務相沖突或?qū)е氯魏芜`約，或使乙方的權利受到約束。1.2充分履行本合同項下的義務。授予甲方的許可權沒有受到任何第三方的 約束或限制，也沒有承擔任何約束或限制性義務。1.3侵權責任承擔乙方保證本系統(tǒng)軟件等所有交付件或其授予的權利不會侵犯任何第三人的知識產(chǎn)權或其他權利，也沒有其他針對乙方擁有本交付件權利的未決訴訟

12、，或甲方行使乙方所授予的軟件權利會侵犯任何第三人的合法權利。1.4在乙方所交付的系統(tǒng)軟件中，不得含有任何可以自動運行和終止或遠程 控制、妨礙系統(tǒng)運作的軟件。1.5如乙方所交付和許可甲方使用的軟件需經(jīng)國家有關部門登記、備案、審 批或許可的，乙方應保證所提供的軟件已完成了上述手續(xù)。2侵權賠償2.1乙方同意，如有第三方聲稱甲方或甲方所許可的本軟件侵犯了第三方的 知識產(chǎn)權或其它財產(chǎn)權利，乙方將對由此而引起的任何訴訟或法律請求進行抗 辯。乙方同意支付有關判決或和解所確定的賠償金額。甲方同意，一旦發(fā)生此類訴訟或請求，甲方將及時通知乙方并對乙方處理該訴訟或請求提供合理的幫助， 以便乙方獲得應有的權利，并在征

13、得乙方書面同意的情況下處理與此相關的應 訴、抗辯或進行和解。甲方有權自費參與針對該項訴請的應訴抗辯或和解。如乙方由于經(jīng)濟或其他原因不能針對該項訴請進行應訴或和解，甲方有權應訴或進行和解，其發(fā)生的費用由乙方承擔。2.2如本軟件或其任何部分被依法認定為侵犯第三人的合法權利，或任何依 約定使用或分銷該軟件或行使任何由乙方授予的權利被認定為侵權，乙方應盡力用相等功能的且非侵權的軟件替換本軟件，或取得相關授權，以使甲方能夠繼續(xù)享有本合同所規(guī)定的各項權利。2.3如果乙方經(jīng)合理和具有事實根據(jù)的判斷，認為本軟件或其任何部分可能被依法認定為侵犯第三人合法權利的，或使用或分銷該軟件或甲方行使由乙方授 予的權利可能

14、被認定為侵權的，乙方應當及時用相類似的具有相同功能的非侵權 軟件替換本軟件，或盡力取得必要的相關授權，以使甲方能夠繼續(xù)享有本合同所 規(guī)定的各項權利。但乙方對甲方由于使用了相關的非法軟件系統(tǒng)，或在本軟件中使用了非乙方提供的軟件，或該軟件中非乙方對本軟件的修改而導致的侵權不承 擔責任。3. 甲方保證3.1甲方具有合法的權利締結(jié)本合同。3.2利益不沖突甲方簽署和履行本合同或與本合同相關的文件將不會：（1）與甲方的章程或其他適用于甲方的法律法規(guī)或判決等相沖突；（2）與甲方同第三人所簽署的任何法律文件如保證協(xié)議、承諾、合同等中 的義務相沖突或?qū)е氯魏芜`約，或使乙方的權利受到約束。【第九條】雙方的權利與義

15、務1. 甲方權利與義務：1.1甲方會配合乙方提供開發(fā)所必需遵循的業(yè)務需求和技術要求；1.2甲方會配合乙方按照技術文檔和工程進度進行整個項目的系統(tǒng)設計、開發(fā)及系統(tǒng)完善等工作；1.3甲方會按照規(guī)定的方法使用系統(tǒng)，不在相關機器上玩游戲或拷入其他無 關的計算機程序。因擅自拷貝而引發(fā)的計算機病毒，由甲方自行查殺毒并承擔由 此可能帶來的其他損失；1.4甲方為乙方開展工作提供必要的條件和場所，并指派相關人員予以配合；1.5甲方負責協(xié)調(diào)并解決系統(tǒng)建設的外部問題，如提供網(wǎng)絡環(huán)境、協(xié)調(diào)與其 他各相關部門的工作等。2. 乙方權利與義務：2.1乙方有義務按照本合同及附件中所規(guī)定的甲方的業(yè)務需求、技術要求、 時間進度及

16、保密要求，制定和實施項目開發(fā)與交付；2.2乙方有義務按照規(guī)定開發(fā)期限完成項目開發(fā)工作，交付開發(fā)成果，提供項目開發(fā)的系統(tǒng)說明書、詳細設計說明書、數(shù)據(jù)字典、程序源碼、執(zhí)行代碼、測 試報告、安裝說明書、操作說明書等全部技術資料和必要的技術指導，幫助甲方掌握研究開發(fā)成果；2.3乙方保證甲方在項目開發(fā)過程中以及接受開發(fā)成果后，不會受到任何第 三方由于委托開發(fā)項目而提起的侵犯知識產(chǎn)權的交涉和起訴。任何第三方如果提出相關侵權交涉和起訴，乙方必須承擔由此引起的甲方的一切損失?！镜谑畻l】專有信息和保密1專有信息“專有信息”包括但不局限于甲方的文件圖像、價格、流程、數(shù)據(jù)、統(tǒng)計數(shù) 據(jù)、軟件、系統(tǒng)、設備、程序、研究開

17、發(fā)或商業(yè)計劃、運作數(shù)據(jù)或者和任何經(jīng)營 活動有關的信息、客戶資料等；本合同的條款和附件也被視為專有信息。2保密專有信息乙方應嚴格保密并局限于本合同的用途，乙方對該專有信息承擔永 久性的保密義務，不因本合同的終止而解除。乙方的保密義務具體見附件五保密合同。3損害賠償任何違反本合同的專有信息的泄漏或盜用導致甲方損害，乙方應充分賠償?！镜谑粭l】違約與賠償1乙方應在合同所規(guī)定的時間內(nèi)完成和交付本合同規(guī)定的開發(fā)項目。1.1因乙方原因，每延期1 日，乙方應向甲方支付合同總價的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價的20%，否則甲方可解除合同、乙方承擔違約責任。2. 及時付款2.1如甲方未按合同規(guī)定的期限付款

18、，每延期 皿 天，甲方應向乙方支付合同總 價丄的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價的 _J0 %；3. 保密違約10%的賠償責乙方如違反本合同所規(guī)定的保密義務，應承擔本合同總價款【第十二條】通知1. 為享有本合同所規(guī)定的權利及履行本合同所規(guī)定的義務或有關違約交涉而需 通知另一方時，通知方應采取書面形式，以掛號信件或電子郵件或以專人快遞送 達方式送達被通知方，送達生效。2. 通知地址通知的地址：甲方：乙方：如一方改變通知地址，應提前 5日以書面方式通知另一方?！镜谑龡l】 系統(tǒng)版權歸屬版權歸屬：系統(tǒng)軟件交付驗收合格前歸乙方所有，交付驗收合格后歸甲方所 有。【第十四條】爭議解決本合同履行過程中發(fā)

19、生的矛盾或爭議， 以及在工程中發(fā)生的不可預見的情況 與困難，雙方產(chǎn)生矛盾或爭議時，須本著相互理解、相互支持、友好合作的態(tài)度 解決矛盾和爭議；若協(xié)商仍不能解決，應提請北京仲裁委員會仲裁；敗訴方應承 擔勝訴方的仲裁費用（含律師費）?！镜谑鍡l】不可抗力由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并對其發(fā)生和后果不 能預防、不能克服或避免的不可抗力，直接影響本合同的履行或者不能按照合同 的約定履行時，遇有上述不可抗力的一方可以免除相關合同責任。但遇有上述不 可抗力的一方應立即書面通知對方，并在 15天之內(nèi)提供不可抗力的詳細情況及 合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的證明

20、文件。 按不可抗力對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免 除履行合同的義務，或者延期履行合同。一方遲延履行本合同時發(fā)生不可抗力的， 遲延方的合同義務不能免除。受到不可抗力影響的一方，應盡可能地采取合理的行為和適當?shù)拇胧p輕不 可抗力對本合同的履行所造成的影響。 沒有采取適當措施致使損失擴大的， 該方 不得就擴大損失的部分要求免責或賠償?！镜谑鶙l】其他1. 本合同經(jīng)雙方各自授權的代表人簽署和蓋章起生效。2. 本合同附件作為本合同的部分，與本合同具有同等的法律效力。3. 本合同自雙方當事人簽字蓋章之日起生效。4. 本合同以中文書就，一式四 份，甲乙雙方各執(zhí) 二 份，具有同等

21、的法律效力。（本頁以下無正文）簽字頁（本頁無正文）甲方：中銀金融商務有限公司 簽字/蓋章年月日乙方：*有限公司簽字/蓋章年月日附件一：需求說明書及業(yè)務功能說明書附件二：乙方工作人員名單及簡歷附件三：交付內(nèi)容清單附件四：項目開發(fā)費用清單附件五：保密合同保密合同甲方：中銀金融商務有限公司地址：北京市海淀區(qū)上地西路 8號院3號樓乙方：*有限公司地址：鑒于:同及商業(yè)談判中和為建立業(yè)務關系進行前期磋商和評估中，以及在執(zhí)行項目過程中， 要求雙方彼此披露秘密信息。2合同雙方承認因“項目”而進行的秘密信息(見以下定義)的披露是必要的。信息收受 方同意遵守由信息甲方制定信息披露的下列各項制約條款。雙方協(xié)議如下：

22、1. 秘密信息本合同中所用的“秘密信息”一詞是指，所有客戶信息，商業(yè)，金融，技術或其他信息(包括口頭，書面，機器可讀及其他形式)和材料(包括電子版，文字版及其他形式)，其性質(zhì)應當被視為秘密和機密，雙方要求保護以防止不當披露，或被競爭對手所利用，或被認為具有以下(包括但不僅限于)性質(zhì)的信息或資料：(a) 軟件需求、分析、開發(fā)等產(chǎn)生的電子數(shù)據(jù)；(b) 雙方為保證相關電子數(shù)據(jù)對接，而涉及的對方相關系統(tǒng)或操作模式的所有信息；(c) 雙方與項目相關的往來文件、郵件、傳真，以及相關資料和數(shù)據(jù)的傳遞途徑和交接方式；(d) 其他任何與“項目”有關的合同各方直接或非直接的討論、交流或談判的信息；任何基于“項目”

23、而披露的信息的復印件、筆記、記錄及以任何形式存在的相關信息。2. 秘密信息的披露(a) 合同各方可以相互披露和提供“項目”必要的秘密信息，合同各方承認此秘密信息是屬于甲方的有價值的、特殊的和獨特的資產(chǎn)。乙方同意，他們將不會以口頭或以其他任何方式，在沒有甲方事先書面同意的情況下披露、發(fā)表、傳播、復印、復制、改編、印刷、確認、否認或散布任何由甲方披露或溝通中披露給乙方的相關 的秘密信息（或允許其他任何人從事以上活動） ，除非本合同內(nèi)有特殊規(guī)定。（b）合同各方可以僅為了“項目”，向他們的管理人員、員工和專業(yè)顧問在嚴格的“必須了解”的原則下披露秘密信息，乙方有義務與其屬下所有可能接觸到秘密信息的管理人

24、員和員工簽署保密協(xié)議，保證按照本合同規(guī)定的條款保守秘密信息；當 秘密信息向?qū)I(yè)顧問披露時，此專業(yè)顧問必須與向?qū)I(yè)顧問披露的一方簽署協(xié)議， 保證按照本合同規(guī)定的條款保守秘密信息，向?qū)I(yè)顧問披露的一方必須保證其專業(yè) 顧問遵守本合同責任條款。3. 所有權和知識產(chǎn)權無論哪種性質(zhì)的所有權和知識產(chǎn)權（包括但并不僅限于版權、專利、商標、注冊的設 計和對此的應用權）的秘密信息和其相關事務，歸屬于甲方（或合法的第三方）。秘 密信息的任何部分的權利、利益和許可均不能明示或暗示地授予或轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方 有權自行選擇在任何地域申請與秘密信息任何部分有關的專利、商標、發(fā)明及應用軟 件，包括但不限于作者證書、發(fā)明者證書、

25、改進專利、使用許可證書和模型及包括修 正、更新、延續(xù)、延伸或再版的證書。為明確之目的，甲方是該項目進行過程中提供 的數(shù)據(jù)信息的唯一所有者。乙方在完成項目開發(fā)后，乙方將不得保留任何備份。4. 乙方同意在沒有甲方事先書面同意的情況下，不使用從甲方得到的秘密信息。乙方也不允許繞 過甲方而試圖與其他方締結(jié)類似的合同、協(xié)議，使用根據(jù)本合同從甲方獲得的秘密信 息（除非甲方有明示的書面授權）。5. 秘密信息的返還甲方可在任何時間書面要求乙方返還任何包含秘密信息的材料及其復制（備份）件，（備并且要求乙方書面聲明返還后不再以任何形式保留或控制任何秘密信息及其復制份）件。乙方應在接到此要求后七（7）天內(nèi)滿足要求。

26、秘密信息的任何部分，包括全部的乙方以秘密信息為對象進行分析、編輯、研究的文件，和乙方根據(jù)與甲方的合 同沒有返還給甲方的文件，都將在甲方的要求下銷毀，并且此銷毀需經(jīng)甲方的書面確 認。6. 義務范圍合同雙方對以下信息的合法披露，不視為違反本合同：(a) 乙方在從甲方處得到前就擁有的；(b) 已為公眾所知的，而非違反本合同的信息；(c) 由乙方獨立發(fā)展的；(d) 乙方為滿足相關法律、法規(guī)的需要，包括但不僅限于法院等有權機關的合法指令，或為滿足上市公司有關信息披露需要而披露的相關信息。但是在能夠事先通知甲方的情況下，乙方應事先通知，以便甲方有機會進行防御、限制或保護。同時，乙方應采取所有合理的辦法，采取有效的保護措施或可靠的保證 承諾，以保護需披露的秘密信息；(e) 按照甲方的書面授權披露給第三方的信息；(f) 從沒有相似保密限制的第三方得來，并且未違反本合同的信息。(g) 乙方基于本條款承擔的保密和限制秘密信息使用的義務(以及上述第5條規(guī)定)在技術開發(fā)服務合同終止后仍然有效