借殼上市涉及的相關(guān)會計及稅務(wù)問題研究

1、借殼上市涉及的相關(guān)會計及稅務(wù)問題研究一、借殼上市的定義及我國目前主要的借殼上市模式 1、借殼上市的定義作為一種間接上市途徑，借殼上市是指非上市公司通過權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式進(jìn)入上市公司，并取得該上市公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)其上市的目標(biāo)。其中，上市公司稱之為“殼公司”，非上市公司則稱為“借殼公司”。借殼上市有廣義和狹義之分，其中狹義是指通過資產(chǎn)置換形成凈殼，再通過定向增發(fā)使借殼公司完成反向收購成功上市；廣義的借殼上市還包括“母”借“子”殼集團(tuán)整體上市和“買殼上市”。2、 借殼上市分為三種模式：（一）集團(tuán)公司借殼上市 即集團(tuán)公司借助下屬某一上市公司，而將集團(tuán)公司的其它非上市資產(chǎn)予以置入，從而實(shí)現(xiàn)非上市

2、公司資產(chǎn)的上市。（二）正向并購借殼上市非上市公司通過收購作為殼資源的目標(biāo)上市公司，取得目標(biāo)上市公司的實(shí)際控制權(quán)，然后通過資產(chǎn)配換，實(shí)現(xiàn)非上市公司資產(chǎn)的上市。（三）反向并購借殼上市通過作為殼資源的目標(biāo)上市公司，通過向非上市公司的股東增發(fā)新股的方式，取得非上市公司的全部或大部份股權(quán)，以此將非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，同時通過獲得增發(fā)股份，非上市公司的股東獲得上市公司的控制權(quán)。二、國外關(guān)于企業(yè)合并和借殼上市會計處理規(guī)范變遷十九世紀(jì)末二十世紀(jì)初，企業(yè)合并浪潮襲擊制造業(yè)。從1901年美國鋼鐵公司編制合并報表開始，會計界展開了對合并會計方法的討論?，F(xiàn)將國際上重要的關(guān)于企業(yè)合并會計處理文件整理如下，從而反

3、映其發(fā)展軌跡及趨勢。時間組織文件內(nèi)容影響1950年CAP第40號會計研究公報企業(yè)合并（ARB40）提出了企業(yè)合并的兩種方法，即購買法和權(quán)益結(jié)合法最早的關(guān)于企業(yè)合并會計處理的權(quán)威文件；兩種方法可以自由選擇1970年APB第16號意見書企業(yè)合并（APB16）對權(quán)益法提出了12條嚴(yán)格的限定條件在實(shí)務(wù)中并沒有有效阻止權(quán)益結(jié)合法的濫用1983年IASB第22號國際會計準(zhǔn)則企業(yè)合并（IAS22）內(nèi)容與美國的基本類似，1993、1998年進(jìn)行了兩次修改可以在購買法與權(quán)益結(jié)合法間自由選擇2001年FASB會計準(zhǔn)則第141號企業(yè)合并會計準(zhǔn)則第142號商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)（SFAS141、142），要求所有企業(yè)合并

4、的會計處理都采用購買法，終止使用權(quán)益結(jié)合法，同時規(guī)定應(yīng)將商譽(yù)確認(rèn)為資產(chǎn)，但不進(jìn)行攤銷，而是進(jìn)行減值測試；提出了反向購買的概念首次終止了權(quán)益結(jié)合法的適用，購買法成為唯一可以選擇的方法2004年IASB國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號企業(yè)合并（IFRS3）企業(yè)合并代用購買法，商譽(yù)作為年限不確定的無形資產(chǎn)，進(jìn)行減值測試；提出了反向收購的概念與FASB高度一致，世界上兩大權(quán)會計基準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)統(tǒng)一了企業(yè)合并的會計準(zhǔn)則2008年ISAB國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號企業(yè)合并修訂版附錄二對反向購買的定義與相關(guān)處理進(jìn)行了規(guī)定規(guī)范了企業(yè)借殼上市的一種會計處理方法，反向購買會計是一種特殊的購買法國外企業(yè)合并會計處理規(guī)范的變遷，大致

5、經(jīng)歷了三個階段：首先是權(quán)益結(jié)合法與購買法并存的階段，該階段兩種方法的并存使大多數(shù)企業(yè)選擇權(quán)益結(jié)合法，從而避免商譽(yù)的確認(rèn)及其攤銷；第二階段是購買法階段，該階段終止了權(quán)益結(jié)合法的適用，購買法成為唯一可以選擇的企業(yè)合并方法。第三階段是反購買會計法的產(chǎn)生，隨著國際上反向并購的浪潮興起，尤其是美國2000年股市崩盤以后，IPO的窗口幾乎是關(guān)閉的，借殼上市成為上市的主要渠道，反向購買法的產(chǎn)生是對該種特殊企業(yè)合并類型的會計處理方法的規(guī)范。三、國內(nèi)關(guān)于企業(yè)合并和借殼上市會計處理規(guī)范變遷我國關(guān)于企業(yè)合并的會計實(shí)踐發(fā)展相對比較滯后，企業(yè)會計準(zhǔn)則發(fā)布前，涉及企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定很少，1997年發(fā)布的企業(yè)兼并有關(guān)會計問

6、題暫行規(guī)定盡管沒有明確提出購買法的概念，但其會計處理方法是標(biāo)準(zhǔn)的購買法，需要確認(rèn)和攤銷商譽(yù)。隨著資本市場的發(fā)展，我國關(guān)于企業(yè)合并的會計準(zhǔn)則或相關(guān)規(guī)定也發(fā)生了重大的變化。2006年2月15日，財政部發(fā)布了39項企業(yè)會計準(zhǔn)則，“企業(yè)合并”有了其定義及第一個準(zhǔn)則。我國的企業(yè)合并準(zhǔn)則脫胎于IASB于04年發(fā)布的IFRS3，其區(qū)別在于我國將企業(yè)合并區(qū)分為同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合，并分別采用權(quán)益結(jié)合法和購買法，而IFRS3則將同一控制下的企業(yè)合并排除在外。2008年發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2008對反向收購進(jìn)行了界定，其實(shí)質(zhì)是非同一控制下的一種特殊的企業(yè)合并行為。接下來幾個月內(nèi)，財政部又接連發(fā)了財會

7、函200860號和財會便200917號，進(jìn)一步規(guī)范了反向收購的會計處理方法：非上市公司反向購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益結(jié)合法的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計入當(dāng)期損益；被購買的上市公司構(gòu)成業(yè)務(wù)的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計入當(dāng)期損益。綜上，我國在發(fā)布企業(yè)會計準(zhǔn)則后，企業(yè)合并的會計處理方法上，形成了同一控制下企業(yè)采用權(quán)益交易法，非同一控制下的企業(yè)合并采用反向購買法、權(quán)益交易法的二元格局。由此，非上市公司借殼上市的會計處理方式在目前就有了相對完整的規(guī)范。面對國內(nèi)這種二元格局，借殼上市的企業(yè)如何選擇合適的會計處

8、理方法，成為我們進(jìn)一步研究的內(nèi)容。四、借殼上市會計處理方法的比較為了更好的比較不同的會計方法在處理借殼上市中的結(jié)果，我們現(xiàn)以同一案例為例，在改變一些基本的前提后，采用權(quán)益結(jié)合法、購買法、反向購買法、權(quán)益交易法四種不同處理方法，從而直觀的比較結(jié)果。案例：假設(shè)A公司為上市公司，B為借殼公司。合并當(dāng)日A的凈資產(chǎn)為15000萬，股本為10000萬股；B公司凈資產(chǎn)為45000萬，股本為40000萬股，凈資產(chǎn)公允價值為120000萬，賬面價值與公允價值的差異主要為固定資產(chǎn)、存貨引起；C公司100%控股B公司。A公司與B公司擬先進(jìn)行資產(chǎn)置換，其差額105000萬，A公司以每股12元增發(fā)8750萬股普通股獲取

9、B公司100%股權(quán)。1、權(quán)益結(jié)合法：如果A的控股股東為C，則A、B公司為同一控制下的企業(yè)合并。這種情況就是我們常說的買殼上市，既C先在資本市場控股A，然后對A注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)B。站在C的角度，企業(yè)合并前后能控制的凈資產(chǎn)價值量并沒有發(fā)生變化。合并報表是以A、B的帳面數(shù)為基礎(chǔ)的，即不確認(rèn)商譽(yù)也不影響未來利潤。2、購買法：此時A、B公司為非同一控制下企業(yè)的合并。在企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2008提出反向收購概念前，原則上采用購買法，其特點(diǎn)為A公司不僅是法律上的購買主體，也是會計報告的主體。A的合并成本是105000萬（8750萬*12=105000萬），等于B公司置換出資產(chǎn)后凈資產(chǎn)的公允價值，不確認(rèn)商譽(yù)。但合并

10、報表是以A的帳面價值與B的公允價值為基礎(chǔ)編制，B公司帳面價值與公允價值之間的差異65625萬（75000*105000/120000）主要為固定資產(chǎn)、存貨引起，未來需要待攤到生產(chǎn)成本中，從而巨額吞噬當(dāng)期的凈利潤。3、反向購買法：這種方法是將法律上的被購買主體作為會計上的購買主體。B公司需模擬發(fā)行股票，其公允價值作為B公司的并購成本。B公司模擬發(fā)行股票數(shù)量的原則為：A公司原股東在A增發(fā)股票后所占比率53.33%（10000/18750），等于在B公司模擬發(fā)行股票后所占比率。B公司用于置換資產(chǎn)的股本為5000（40000*15000/120000）萬股，置換資產(chǎn)后股本為35000萬股，模擬發(fā)行39

11、995（35000/46.67%*53.33%）萬股。每股公允價值為3元（105000/35000），所以模擬發(fā)行股票的公允價值為119985萬（39995*3），即合并成本為119985萬。A公司凈資產(chǎn)的可辨認(rèn)公允價值是15000萬，商譽(yù)確認(rèn)為104985萬。目前會計準(zhǔn)則要求企業(yè)合并下產(chǎn)生的商譽(yù)不予攤銷，而是在每年年末進(jìn)行減值測試。該種方法使企業(yè)合并后產(chǎn)生了巨額商譽(yù)。4、權(quán)益交易法：我國在財會便（2009）17號文中第一次提到權(quán)益交易法這種會計處理方法，但該規(guī)定并沒有對什么是“權(quán)益交易法”以及具體原則進(jìn)行進(jìn)一步的闡述。但從“不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計入當(dāng)期損益”的結(jié)果來看，與FASB的“資本互換（

12、capital transaction）”具有同樣的內(nèi)涵，是一個反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。B公司是會計上的購買方法，其合并報表反映了被并購公司B公司的延續(xù)，法律上的母公司報表是A公司的延續(xù)。該案例中，A、B公司先進(jìn)行了資產(chǎn)置換，A便成為一個凈殼，根據(jù)財會便（2009）17號文的規(guī)定，企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)該按照權(quán)益性原則進(jìn)行處理?？梢?，針對該案例，符合規(guī)定的方法是權(quán)益交易法，但為了更好的比較四種方法，我們進(jìn)行了逐一測試。比較以上四種方法：權(quán)益結(jié)合法下，合并報表以上市公司與借殼公司帳面價值為編制基礎(chǔ)，即不確認(rèn)商譽(yù)，也不影響未來損益；購買法下，借殼公司以公允價值為編制基

13、礎(chǔ)，其與帳面價值的巨大差額會吞噬未來的凈利潤；反向購買法下，借殼上市公司模擬發(fā)行股票，會產(chǎn)生巨額的商譽(yù)，盡管不用再以后年限攤銷，但存在減值風(fēng)險，為以后財務(wù)買下隱患；權(quán)益交易法下，合并報表實(shí)際為借殼公司報表的延續(xù)，反映了借殼后實(shí)際控股公司的真實(shí)財務(wù)狀況。五 、借殼上市涉稅分析 （一）、重組步驟 國海證券借殼ST集琦上市，采取控股凈殼入殼的系列重組組合拳，步驟為： 1.控股 集琦集團(tuán)將其所持ST集琦41.34%的股權(quán)計8，889.7988萬股作價1.8億元全部轉(zhuǎn)讓給索美公司。索美公司通過該交易步驟獲得了ST集琦的控股權(quán)。 2.凈殼 ST集琦以公司全部資產(chǎn)和負(fù)債（評估值330，934，179.99元

14、）與索美公司及索科公司所持國海證券9.79%的股權(quán)（評估值202，589，585.06元）置換，差額128，344，594.93元由索美公司以現(xiàn)金補(bǔ)足。通過該交易步驟，ST集琦實(shí)現(xiàn)了凈殼。 3.入殼 ST集琦以資產(chǎn)置換索美公司及索科公司所持國海證券股權(quán)的同時，以新增股份方式吸收合并國海證券，新增股份501，723，229股，價格確定為3.72元/股，國海證券全部股權(quán)的評估價格為20.69億，此次吸收合并股權(quán)評估價格約為18.66億。該交易步驟完成后，國海證券注銷，其成功被注入ST集琦，實(shí)現(xiàn)借殼上市。 （二）步驟1（控股）的涉稅分析 1.企業(yè)所得稅 根據(jù)關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通

15、知（財稅200959號）（以下簡稱59號文），企業(yè)重組的稅務(wù)處理分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，其中特殊性稅務(wù)處理為重組的稅收優(yōu)惠。對于股權(quán)收購，滿足特殊重組最主要的兩個條件為，收購股權(quán)支付對價中股權(quán)支付金額不低于85%和購買股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%. 由于索美公司支付對價為現(xiàn)金，未涉及股權(quán)支付，且其收購股權(quán)比例僅為41.34%，因此其取得ST集琦控股權(quán)的交易不符合特殊重組，無法享受特殊性稅務(wù)處理的稅收優(yōu)惠。集琦集團(tuán)需對全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，其計稅依據(jù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入1.8億元扣除其投資成本，其中未分配利潤及盈余公積不得從轉(zhuǎn)讓收入中扣除。 根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企

16、業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函201079號）（以下簡稱79號文）第三條的規(guī)定，集琦集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)于ST集琦辦理完畢股權(quán)變更手續(xù)時即2011年7月1日確認(rèn)。 在借殼上市的傳統(tǒng)模式中，借殼公司股東常以現(xiàn)金或資產(chǎn)為支付方式收購殼公司控股股份，例如中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)借殼眾誠實(shí)業(yè)，銀億地產(chǎn)借殼ST蘭光，國投公司借殼湖北興化等眾多案例，均為控制權(quán)獲得與資產(chǎn)注入兩個交易分開進(jìn)行。在傳統(tǒng)借殼模式中，由于殼公司為上市公司，收購殼公司的股權(quán)比例幾乎不可能達(dá)到75%.因此，如對單純?nèi)〉每刂茩?quán)的環(huán)節(jié)進(jìn)行稅收籌劃，只能考慮借殼公司股東以持有的75%以上比例的股權(quán)對殼公司進(jìn)行收購。例如本案例中，如索美公司支付

17、對價的方式為其持有的全資子公司股權(quán)，此時，站在稅收角度，可以看作集琦集團(tuán)以其控股公司ST集琦的股權(quán)作為支付對價收購索美持有的子公司100%股權(quán)，則集琦公司可享受遞延納稅的稅收優(yōu)惠。 2.印花稅 索美公司與集琦集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)，以合同金額的0.5交納印花稅。 （二）步驟2（凈殼）的涉稅分析 1.企業(yè)所得稅 如果將步驟2單獨(dú)進(jìn)行涉稅分析，在該交易中，由于索美公司和索科公司支付對價中的股權(quán)比例僅為61.2%（202，589，585.06元/330，934，179.99元），未達(dá)到59號文所規(guī)定的85%的比例，因此，企業(yè)所得稅無法享受特殊重組待遇，ST集琦需對置換出去的全部資產(chǎn)和負(fù)債做

18、視同銷售，繳納企業(yè)所得稅。同時，索美公司和索科公司也需要對轉(zhuǎn)讓國海證券9.79%的股權(quán)所得繳納企業(yè)所得稅。 2.流轉(zhuǎn)稅 根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告（國家稅務(wù)總局2011年第13號公告）（以下簡稱13號公告），在重組中將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。 根據(jù)關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)（國稅函2002165號）等有關(guān)規(guī)定，整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為也不征營業(yè)稅 ST集琦此次清殼交易，轉(zhuǎn)讓全部的資產(chǎn)、負(fù)債和勞動力，故無需繳納流轉(zhuǎn)稅。 在此筆者

19、提示，如果清殼企業(yè)存在留抵稅額，而受讓資產(chǎn)的企業(yè)又為非增值稅一般納稅人，建議先將留抵稅額在清殼企業(yè)消化，以避免該留抵稅額在受讓企業(yè)無法抵扣帶來的損失。 3.土地增值稅 根據(jù)現(xiàn)有稅法規(guī)定，ST集琦資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中涉及的房屋和土地需要對其增值交納土地增值稅。 4.印花稅 關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知（財稅2003183號）規(guī)定，企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。何為“改制”，稅界一直爭議聲不斷，對于ST集琦將整體資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)置換協(xié)議書，筆者傾向于免征印花稅。 5.契稅 索美和索科公司承受ST集琦在置換中轉(zhuǎn)移的房產(chǎn)、土地需要依法繳納契稅。 借殼上市中，一個非常重要的節(jié)點(diǎn)為將上市公司的全

20、部資產(chǎn)和負(fù)債清理，使之成為名副其實(shí)的凈殼。凈殼的方式有很多種，除了上述模式外，最常見的上市公司以全部資產(chǎn)及負(fù)債回購原大股東持有的上市公司股份，并將所回購股份注銷，實(shí)現(xiàn)凈殼，例如S錦六陸（000686）吸收合并東北證券、廣發(fā)證券借殼S延邊路（000776）、長江證券借殼S*ST石煉（000783）等等?，F(xiàn)筆者以S延邊路的回購股權(quán)為例對該種清殼模式的所得稅處理簡述如下： S延邊路以2006年6月30日經(jīng)審計的全部資產(chǎn)（含負(fù)債）作為對價，回購其控股股東吉林敖東持有其84，977，833股非流通股股份，然后S延邊路將回購股份注銷。該回購并注銷股份的行為實(shí)質(zhì)為公司減資，對于殼公司大股東即吉林敖東而言，應(yīng)

21、就其取得的S延邊路全部資產(chǎn)負(fù)債，根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告（國家稅務(wù)總局2011年第34號公告）第五條的規(guī)定進(jìn)行所得稅處理，其中屬于吉林敖東初始出資的部分，確認(rèn)為投資收回，無需納稅；相當(dāng)于S延邊路累計未分配利潤和累計盈余公積的部分按減少股本比例計算的部分，確認(rèn)為股息所得，享受免稅待遇；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。在該回購行為中，殼公司S延邊路需就其分配給吉林敖東的資產(chǎn)進(jìn)行視同銷售的所得稅處理。 （三）步驟3（入殼）的涉稅分析 1.企業(yè)所得稅 根據(jù)59號文的規(guī)定，ST集琦向國海證券股東定向增發(fā)的方式吸收合并國海證券，由于國海證券的流通股股東和非流通股東均未行使現(xiàn)金選擇權(quán)，因

22、此，該吸收合并的支付對價完全為股權(quán)支付，符合特殊重組，國海證券股東無需繳納企業(yè)所得稅，同時根據(jù)關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200960號）的規(guī)定，國海證券無需進(jìn)行清算。 在此需要提示的是，根據(jù)59號文和四號公告中的相關(guān)規(guī)定，ST集琦及其股東，國海證券及其股東，均應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，并提供以下資料： （1）當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的； （2）企業(yè)合并的政府主管部門的批準(zhǔn)文件； （3）企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明； （4）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負(fù)債及其賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料； （5）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資

23、料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； （6）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料； （7）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。 在上述企業(yè)所得稅的涉稅分析中，筆者將步驟2和步驟3獨(dú)立進(jìn)行。59號文第十條規(guī)定，企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。該條款被稱為多步驟交易規(guī)則，分步交易規(guī)則意味著當(dāng)公司資產(chǎn)重組之前和之后的不同交易都是達(dá)成重組計劃所不可缺少的步驟和行為，那么這些相關(guān)交易被視為一項重組交易的統(tǒng)一步驟。由于借殼上市的諸多環(huán)節(jié)均為不可分割的連續(xù)過程，因此，也可以考慮將步驟2和步驟3作為一項交易進(jìn)行稅務(wù)處理，即ST集琦吸收合并國海證券，并獲得現(xiàn)金1.28億元，支付對價的形式為，向國海證券股東索美和索科公司支付其全部資產(chǎn)和負(fù)債，向國海證券其他股東支付定向增發(fā)的股票。此時，股權(quán)支付的比例約為90%（3.72*5.017億/20.69億），可以享受特殊重組稅收優(yōu)惠。但由于該交易中涉及現(xiàn)金約1.28億，該現(xiàn)金是作為支付對價的減項還是需要單獨(dú)確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得，現(xiàn)有稅法規(guī)定并不明確，因此尚需與稅務(wù)機(jī)關(guān)協(xié)商。四號公告第十六條規(guī)定，如