向日葵保薦人工作報(bào)告

1、向 日 葵(300111)公司首次公開發(fā)行股票之發(fā)行保薦工作報(bào)告 時(shí)間： 2010/08/05 23:15:00 光大證券股份有限公司 關(guān)于浙江向日葵光能科技股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 之 發(fā)行保薦工作報(bào)告 聲明 本保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦工作報(bào)告，并保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開

2、發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告 第一節(jié)釋義 在本發(fā)行保薦工作報(bào)告中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下特定涵義： 普通術(shù)語(yǔ) 發(fā)行人、向日光科、該公司指浙江向日葵光能科技股份有限公司 向日葵有限指浙江向日葵光能科技有限公司，系發(fā)行人前身 本保薦機(jī)構(gòu)、光大證券、我指光大證券股份有限公司 公司 香港優(yōu)創(chuàng)指香港優(yōu)創(chuàng)國(guó)際投資集團(tuán)有限公司 發(fā)行人律師、律師指國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所 會(huì)計(jì)師指立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 公司章程指浙江向日葵光能科技股份有限公司章程 本次發(fā)行指公司本次在境內(nèi)證券市場(chǎng)公開發(fā)行5,

3、100萬股人民幣普通 股（A股）的行為 中國(guó)證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所指深圳證券交易所 商務(wù)部指中華人民共和國(guó)商務(wù)部 公司法指中華人民共和國(guó)公司法 證券法指中華人民共和國(guó)證券法 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告 第二節(jié)項(xiàng)目運(yùn)作流程 一、項(xiàng)目審核流程 本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)保薦項(xiàng)目的內(nèi)部項(xiàng)目審核過程，包括項(xiàng)目立項(xiàng)審核和內(nèi)核審核兩個(gè)階段。分別描述如下： （一）立項(xiàng)審核流程 本項(xiàng)目立項(xiàng)審核流程為：（1）項(xiàng)目組在初步盡職調(diào)查完成后，向所在業(yè)務(wù)部門提出立項(xiàng)申請(qǐng)；（2）業(yè)務(wù)部門召集有關(guān)業(yè)務(wù)骨干集體討論決策（以下簡(jiǎn)稱“集體討論決策”），對(duì)集體決策認(rèn)為符合

4、公司立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)、有承做價(jià)值的項(xiàng)目向投行管理總部質(zhì)量控制部（以下簡(jiǎn)稱“質(zhì)量控制部”）申報(bào)公司立項(xiàng)；（3）質(zhì)量控制部對(duì)立項(xiàng)材料初步審核，組織立項(xiàng)會(huì)議審核項(xiàng)目立項(xiàng)；立項(xiàng)會(huì)議由立項(xiàng)小組成員的過半數(shù)出席方可舉行，由參與表決的立項(xiàng)小組成員的2/3以上同意為通過該項(xiàng) 目立項(xiàng)（表決時(shí)與項(xiàng)目有利害關(guān)系的立項(xiàng)小組成員須回避）；（4）對(duì)公司立項(xiàng)的項(xiàng)目，項(xiàng)目組進(jìn)一步盡職調(diào)查，開始正式項(xiàng)目承做。 （二）內(nèi)核審核流程 內(nèi)核審核流程為：（1）項(xiàng)目承做階段完成后，保薦代表人對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行全面初審，并出具初審報(bào)告，說明盡職調(diào)查過程和揭示項(xiàng)目的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；（2）對(duì)保薦代表人認(rèn)為符合要求、風(fēng)險(xiǎn)可控的項(xiàng)目，項(xiàng)目組向所在業(yè)務(wù)部門申請(qǐng)部門復(fù)審

5、和申報(bào)內(nèi)核；（3）業(yè)務(wù)部門組織集體討論決策，對(duì)集體決策認(rèn)為符合保薦要求和公司內(nèi)核標(biāo)準(zhǔn)的保薦項(xiàng)目出具復(fù)審報(bào)告，并向質(zhì)量控制部申請(qǐng)內(nèi)核；（4）質(zhì)量控制部對(duì)申報(bào)內(nèi)核材料進(jìn)行審核，就關(guān)注的問題與項(xiàng)目組、發(fā)行人、其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，出具審核意見；（5）項(xiàng)目組對(duì)審核意見逐條回復(fù)，并就回復(fù)組織集體討論決策，將回復(fù)提交質(zhì)量控制部；（6）質(zhì)量控制部將有關(guān)資料提交內(nèi)核小組委員，并發(fā)布召開內(nèi)核會(huì)議通知；（7）召開內(nèi)核會(huì)議審核項(xiàng)目，內(nèi)核會(huì)議由內(nèi)核小組委員的過半數(shù)出席方可舉行，由參與表決的內(nèi)核小組委員的2/3以上同意為通過該項(xiàng)目?jī)?nèi)核（表決時(shí)與項(xiàng)目有利害關(guān)系的內(nèi)核小組委員須回避）；（8）質(zhì)量控制部對(duì)內(nèi)核小組委員的意見匯

6、總后提交項(xiàng)目組；（9）項(xiàng)浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告目組按要求進(jìn)行回復(fù)，并就內(nèi)核意見回復(fù)組織集體討論決策，將集體決策通過的回復(fù)向質(zhì)量控制部提交；（10）質(zhì)量控制部對(duì)內(nèi)核意見回復(fù)進(jìn)行審核，對(duì)符合要求的，予以辦理簽字蓋章手續(xù)。二、立項(xiàng)審核主要過程 （一）本項(xiàng)目申請(qǐng)立項(xiàng)時(shí)間 2009年6月12日，光大證券投資銀行上海三部召開部門立項(xiàng)會(huì)議，審議了浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目的部門立項(xiàng)，并向光大證券融資管理委員會(huì)提交了立項(xiàng)申請(qǐng)。 （二）融資立項(xiàng)委員會(huì)人員構(gòu)成 本公司融資管理委員會(huì)立項(xiàng)小組由10人組成，具體構(gòu)成如下：組長(zhǎng)：劉劍；

7、成員：王蘇華、陳海平、朱永平、牟海霞、薛江、范國(guó)祖、程剛、熊瑩、朱文正。 （三）本項(xiàng)目立項(xiàng)評(píng)估的情況 2009年6月16日，光大證券股份有限公司融資管理委員會(huì)投行立項(xiàng)小組在靜安國(guó)際廣場(chǎng)20層會(huì)議室召開會(huì)議，對(duì)投資銀行上海三部上報(bào)的浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目進(jìn)行審核。內(nèi)核小組成員應(yīng)到會(huì)10 人，實(shí)到5人（陳海平、牟海霞、朱文正、朱永平、范國(guó)祖請(qǐng)假），參加表決 5人，符合立項(xiàng)小組工作規(guī)則的要求。 經(jīng)評(píng)議，5名立項(xiàng)小組成員對(duì)是否通過該項(xiàng)目立項(xiàng)進(jìn)行了書面表決，表決結(jié)果為5票同意，0票不同意。根據(jù)立項(xiàng)小組工作規(guī)則，立項(xiàng)決議為通過該項(xiàng)目立項(xiàng)。 三、項(xiàng)目執(zhí)行的主要過程 （一）向日光科

8、IPO項(xiàng)目執(zhí)行成員構(gòu)成 保薦代表人潘劍云、于薈楠 項(xiàng)目協(xié)辦人郭立宏 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告 項(xiàng)目組成員黃永華、林浣、厲譞、汪佳琦 （二）向日光科IPO項(xiàng)目組進(jìn)場(chǎng)工作時(shí)間 為發(fā)行人本次發(fā)行工作，項(xiàng)目組分階段進(jìn)場(chǎng)工作時(shí)間如下： 改制階段2008年4月-2009年6月 輔導(dǎo)階段2009年6月-2009年7月 申報(bào)文件制作階段2009年4月-2009年7月 申報(bào)核查階段2009年7月 （三）盡職調(diào)查的主要過程 我公司受向日光科聘請(qǐng)，擔(dān)任其本次IPO工作的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商。在本次保薦工作中，根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法、保薦人盡職調(diào)查工

9、作準(zhǔn)則、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引等相關(guān)法規(guī)的要求，對(duì)發(fā)行人作了審慎、獨(dú)立的調(diào)查工作。對(duì)于本次盡職調(diào)查，項(xiàng)目組全體成員確認(rèn)已履行勤勉、盡責(zé)的調(diào)查義務(wù) 我公司的調(diào)查是按照公司法、證券法、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法等我國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件進(jìn)行的。我們針對(duì)向日光科IPO項(xiàng)目調(diào)查范圍包括：發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員調(diào)查、組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、募集資金運(yùn)用、股利分配、公司未來可持續(xù)發(fā)展能力、公司或有風(fēng)險(xiǎn)及其他需關(guān)注的問題等多個(gè)方面。在調(diào)查過程中，我們實(shí)施了必要的查證、詢問程序，包括但不限于

10、以下方式： 1）先后向發(fā)行人及發(fā)行人各職能部門、發(fā)行人的股東、關(guān)聯(lián)方發(fā)出盡職調(diào)查提綱，對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)部、供應(yīng)部、業(yè)務(wù)部、生產(chǎn)部、技術(shù)開發(fā)部、工程部、品質(zhì)管理部等部門進(jìn)行調(diào)查了解，收集與本項(xiàng)目相關(guān)文件、資料，并進(jìn)行查閱和分析； 2）多次與公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人的管理層訪談； 3）與發(fā)行人律師和審計(jì)機(jī)構(gòu)的經(jīng)辦人員進(jìn)行了溝通和相關(guān)詢問調(diào)查； 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告 4）實(shí)地調(diào)查發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地； 5）與發(fā)行人的主要供應(yīng)商及客戶進(jìn)行電話或現(xiàn)場(chǎng)訪談；

11、 6）與發(fā)行人所在地的工商、稅務(wù)、社保、海關(guān)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢問訪談。針對(duì)向日光科IPO項(xiàng)目的盡職調(diào)查主要過程包括但不限于以下方面： 階段主要工作內(nèi)容 發(fā)行人基本情況調(diào)查了發(fā)行人的改制、設(shè)立、歷史沿革、發(fā)起人、重大股權(quán)變動(dòng)、重大資產(chǎn)重組等情況；了 解發(fā)行人在設(shè)立、股權(quán)變更、資產(chǎn)重組中的規(guī)范運(yùn)作情況等；并收集相關(guān)資料。 調(diào)查和了解發(fā)行人主要股東香港優(yōu)創(chuàng)的基本情況、股東歷次出資情況、與發(fā)行人相關(guān)協(xié)議； 主要股東所持發(fā)行人股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；主要股東和實(shí)際控制人最近 三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動(dòng)情況，并收集相關(guān)資料。 查閱發(fā)行人員工名冊(cè)、勞務(wù)合同、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表等資料，向相關(guān)

12、主管部門進(jìn) 行調(diào)查，了解發(fā)行人在國(guó)家用工制度、勞動(dòng)保護(hù)制度、社會(huì)保障制度和醫(yī)療保障制度等方面 的執(zhí)行情況等，并收集相關(guān)資料。 調(diào)查和了解發(fā)行人控股子公司的基本情況；資產(chǎn)權(quán)屬及其獨(dú)立性；業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立； 發(fā)行人商業(yè)信用情況等；并收集相關(guān)資料。 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查太陽(yáng)能電池行業(yè)發(fā)展、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、同行業(yè)上市公司情況；收集行業(yè)主管部門制定 的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢(shì)；調(diào)查 發(fā)行人所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)，了解發(fā)行人所屬行業(yè)特有的經(jīng)營(yíng)模式等，并收集相 關(guān)資料。 現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查發(fā)行人的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)與研發(fā)情況，了解發(fā)行人主要原材料、重要輔助 材

13、料、所需能源動(dòng)力的市場(chǎng)供求狀況；發(fā)行人的生產(chǎn)工藝和流程、經(jīng)營(yíng)模式；發(fā)行的研發(fā)能 力和激勵(lì)措施等，并收集相關(guān)資料。 通過查詢有關(guān)資料，與高管人員、中介機(jī)構(gòu)、發(fā)行人員工、主要供應(yīng)商、主要銷售商談話等 方法，了解發(fā)行人高管人員的勝任能力及是否勤勉盡責(zé)。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)調(diào)查發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方基本情況、關(guān)聯(lián)方關(guān)系、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，了解關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)發(fā) 交易行人的影響及解決措施，并收集相關(guān)資料。 董事、監(jiān)事、高查詢董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的簡(jiǎn)歷、發(fā)行人的說明等文件，與上述人員級(jí)管理人員及核訪談，了解上述人員的任職資格、執(zhí)業(yè)操守、兼職情況、對(duì)外投資情況等；查閱發(fā)行人歷次心技術(shù)人員調(diào)查“三會(huì)”會(huì)

14、議記錄，了解報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人董事、高管的變化情況；并收集相關(guān)資料。 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部查閱發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)圖、歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知、會(huì)議記錄、會(huì)議決議、 控制會(huì)議議案及決議公告、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、公司治理制度等文件，抽樣 測(cè)試發(fā)行人內(nèi)部控制制度運(yùn)行情況，了解發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)的是否健全、運(yùn)作情況、內(nèi)部控制 環(huán)境、股東資金占用等。 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)對(duì)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、稅務(wù)資料、評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審慎核查，結(jié)合 發(fā)行人實(shí)際業(yè)務(wù)情況進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，并對(duì)重要的財(cái)務(wù)事項(xiàng)例如：銷售收入的確認(rèn)、

15、成本計(jì)量、 存貨、應(yīng)收賬款、報(bào)告期內(nèi)的納稅進(jìn)行重點(diǎn)核查。 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查發(fā)行人未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃、中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略等情況，了解發(fā)行人發(fā)展目標(biāo)與目前 業(yè)務(wù)、募集資金投資項(xiàng)目的關(guān)系等情況，并收集相關(guān)資料 募集資金運(yùn)用查閱本次發(fā)行的募投項(xiàng)目立項(xiàng)批復(fù)文件、環(huán)評(píng)批復(fù)文件、募集資金管理制度等，結(jié)合本次發(fā) 行的募投項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，分析發(fā)行人募集資金投向?qū)Πl(fā)行人未來經(jīng)營(yíng)的影響。 股利分配調(diào)查發(fā)行人股利分配政策、歷次股利分配、發(fā)行后股利分配政策等情況，并收集相關(guān)資料。公司或有風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查發(fā)行人經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、重大合同執(zhí)行情況、訴訟和擔(dān)保等情況，分析可能對(duì)發(fā)行人業(yè)績(jī)和持 續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因

16、素可能帶來的主要影響。 （四）保薦代表人參與盡職調(diào)查的工作時(shí)間以及主要過程 保薦代表人潘劍云、于薈楠于2008年4開始參與本項(xiàng)目的盡職調(diào)查工作，其盡職調(diào)查范圍主要包括：發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易、組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、募集資金運(yùn)用、公司或有風(fēng)險(xiǎn)等。保薦代表人對(duì)發(fā)行人的盡職調(diào)查方法和過程與其他項(xiàng)目組成員對(duì)本項(xiàng)目盡職調(diào)查基本一致。 四、內(nèi)部核查部門審核本項(xiàng)目的主要過程 （一）本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門成員構(gòu)成 本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門為投行管理總部，具體由投行管理總部?jī)?nèi)設(shè)的質(zhì)量控制部及綜合管理部人員負(fù)責(zé)，具體成員包括：投行首席律師王蘇華、投行首席會(huì)計(jì)師牟海霞、衛(wèi)成業(yè)等。 本

17、保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核小組共14人，具體構(gòu)成為：組長(zhǎng)：劉劍；副組長(zhǎng)：陳海浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告平；成員：程剛、范國(guó)祖、薛江、熊瑩、朱永平、牟海霞、王蘇華、沈國(guó)權(quán)、韓炯、孫勇、韓厚軍、朱文正。 （二）內(nèi)部核查部門現(xiàn)場(chǎng)核查過程 2009年7月20日，本項(xiàng)目組向光大證券內(nèi)部核查部門上報(bào)了本次首次公開發(fā)行申請(qǐng)文件、保薦代表人出具的初審工作報(bào)告和投行上海三部出具的復(fù)審工作報(bào)告，內(nèi)部核查部門對(duì)項(xiàng)目組關(guān)于本次發(fā)行的申報(bào)材料進(jìn)行了書面審核，并于2009年7月21日至2009年7月22日赴浙江紹興對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查，核查人員通過現(xiàn)場(chǎng)查看發(fā)行人生產(chǎn)流程和生產(chǎn)

18、資料情況、與發(fā)行人董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等相關(guān)人員訪談和交流、現(xiàn)場(chǎng)查看部分工作底稿等方式進(jìn)行了核查，并針對(duì)本次項(xiàng)目出具了關(guān)于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票（創(chuàng)業(yè)板）申報(bào)材料審核意見，本項(xiàng)目組于7月23日向內(nèi)部核查部門上報(bào)了關(guān)于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票（創(chuàng)業(yè)板）申報(bào)材料審核意見的回復(fù)。 （三）向日光科首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目?jī)?nèi)核小組審核過程 1、本項(xiàng)目的內(nèi)核小組成員構(gòu)成 組長(zhǎng)：劉劍；副組長(zhǎng)：陳海平；成員：程剛、范國(guó)祖、薛江、熊瑩、朱永平、牟海霞、王蘇華、沈國(guó)權(quán)、韓炯、孫勇、韓厚軍、朱文正。 2、本項(xiàng)目?jī)?nèi)核小組會(huì)議時(shí)間 2009年7月23日，本保薦

19、機(jī)構(gòu)的內(nèi)核小組對(duì)本次發(fā)行項(xiàng)目召開內(nèi)核小組會(huì)議進(jìn)行審核。 3、本項(xiàng)目?jī)?nèi)核小組成員意見 內(nèi)核小組成員的具體意見如下： （1）請(qǐng)發(fā)行人律師對(duì)公司外資股權(quán)架構(gòu)和歷史形成過程的合法性發(fā)表明確法律意見； （2）控股股東股權(quán)質(zhì)押需盡快解除； （3）公司需對(duì)報(bào)告期內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保作進(jìn)一步闡述，關(guān)注擔(dān)保余額較大的風(fēng)浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告險(xiǎn)； （4）公司上半年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)上存在異常波動(dòng)，請(qǐng)結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況詳細(xì)說明波動(dòng)原因； （5）請(qǐng)充分披露行業(yè)波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響。 4、本項(xiàng)目?jī)?nèi)核小組的表決結(jié)果 內(nèi)核小組對(duì)本次發(fā)行項(xiàng)目進(jìn)行了投票表決。會(huì)議應(yīng)到成員

20、14人，實(shí)到成員 11人，韓厚軍、孫勇、朱文正請(qǐng)假。第一輪表決10票表示能夠立刻作出判斷，0 票表示不能夠立刻作出判斷（范國(guó)祖回避）；第二輪表決10票同意通過該項(xiàng)目，0 票不同意通過該項(xiàng)目（范國(guó)祖回避）。根據(jù)內(nèi)核小組工作規(guī)則，該項(xiàng)目通過內(nèi)核。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告 第三節(jié)項(xiàng)目存在問題及其解決情況 一、立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)意見 1、立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)審核意見 我公司立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)于2009年6月16日對(duì)向日光科IPO項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)進(jìn)行了審議。立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)成員認(rèn)為：向日光科在太陽(yáng)能電池制造方面已形成較強(qiáng)的專業(yè)和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，具有明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

21、，盈利能力強(qiáng)，但請(qǐng)項(xiàng)目組關(guān)注行業(yè)上下游的巨幅波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響。 我公司立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)對(duì)于向日光科IPO項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)的審核結(jié)論為同意立項(xiàng)。 二、項(xiàng)目執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題及其解決情況 項(xiàng)目組根據(jù)保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則的要求，結(jié)合發(fā)行人及本次發(fā)行的特點(diǎn)，恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，對(duì)涉及發(fā)行條件或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，進(jìn)行了審慎盡責(zé)地調(diào)查。在盡職調(diào)查過程中，項(xiàng)目執(zhí)行成員所發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題及其解決情況具體如下： （一）項(xiàng)目組在申報(bào)文件之前的盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的主要問題及解決情況 1、股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴} 2008年1月18日，香港優(yōu)創(chuàng)、向日光科和香港上海匯豐銀

22、行有限公司簽訂了一份股權(quán)質(zhì)押合同。合同約定：香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的向日光科100股權(quán)為其不超過7500萬美元銀行貸款質(zhì)押給擔(dān)保代理行香港上海匯豐銀行有限公司，質(zhì)押期限至銀行貸款全部清償完畢。2008年1日18日，經(jīng)向日光科董事會(huì)審議同意，確認(rèn)香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的向日光科100的股權(quán)質(zhì)押給香港上海匯豐銀行的事實(shí)，同意就此辦理相關(guān)政府報(bào)批備案程序。2008年3月20日，浙江省浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具浙外經(jīng)貿(mào)資函【2008】125號(hào)浙江省對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳關(guān)于浙江向日葵光能科技有限公司股權(quán)質(zhì)押的批復(fù)，同意向日光科唯一股東香港

23、優(yōu)創(chuàng)將其持有的向日光科100的股權(quán)質(zhì)押給香港上海匯豐銀行有限公司。 項(xiàng)目執(zhí)行人員認(rèn)為上述股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}會(huì)影響發(fā)行人實(shí)際控制人的穩(wěn)定性，會(huì)同證券服務(wù)機(jī)構(gòu)與發(fā)行人多次召開中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)討論該問題解決方案，并會(huì)同證券服務(wù)機(jī)構(gòu)多次參與發(fā)行人與債權(quán)人的協(xié)商會(huì)議并提供建議。根據(jù)香港優(yōu)創(chuàng)及實(shí)際控制人吳建龍先生出具的說明，香港優(yōu)創(chuàng)及實(shí)際控制人吳建龍已經(jīng)積極和債權(quán)人磋商提前清償債務(wù)并解除上述股份質(zhì)押，目前，債權(quán)人已原則上同意解除該股權(quán)質(zhì)押，相關(guān)手續(xù)正在進(jìn)一步辦理之中。 2、關(guān)聯(lián)方資金往來 發(fā)行人所處行業(yè)為太陽(yáng)能電池行業(yè)，具備資金密集型特點(diǎn)。發(fā)行人自2005 年3月成立以來，多次擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，對(duì)資金需求較大。發(fā)行人

24、與關(guān)聯(lián)方通過相互借款的形式，解決了資金來源，同時(shí)提高了資金利用率。最近三年及一期，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方紹興龍華貿(mào)易有限公司、浙江龍華精細(xì)化工有限公司、浙江貝得藥業(yè)有限公司、浙江龍華新世紀(jì)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之間多次發(fā)生資金往來。2008 年度，發(fā)行人分別收取浙江貝得藥業(yè)有限公司資金占用利息427,222.22元，收取浙江龍華新世紀(jì)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資金占用利息1,110,833.33元。 項(xiàng)目執(zhí)行人員會(huì)同證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就關(guān)聯(lián)方資金往來問題與發(fā)行人多次召開中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，充分了解資金往來發(fā)生的原因、性質(zhì)、金額。經(jīng)核查，發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述資金往來行為未損害發(fā)行人及其他股東的利益，且該等拆借款項(xiàng)目前均

25、已償還，發(fā)行人也已作出承諾保證不再發(fā)生類似企業(yè)間資金拆借行為。截止2009年6月30日，發(fā)行人上述與關(guān)聯(lián)方之間因資金往來引起其他應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額均已支付完畢。 3、對(duì)外擔(dān)保 發(fā)行人2005年-2008年不存在對(duì)外擔(dān)保問題。2009年以來，發(fā)行人通過與其他企業(yè)互相擔(dān)保的形式增強(qiáng)了自身的信貸融資能力，銀行借款金額從2008年 12月31日的5.89億增加到2009年6月30日的10.41億，增長(zhǎng)率為76.44%。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告發(fā)行人融資能力得到提高的同時(shí)，對(duì)外擔(dān)保金額也相應(yīng)增加，截至2009年6月 30日，發(fā)行人對(duì)外擔(dān)保金額為

26、1.8億，占發(fā)行人凈資產(chǎn)的32.30%。其中，對(duì)浙江古纖道新材料有限公司擔(dān)保1.6億元，為紹興駿聯(lián)家紡制品有限公司擔(dān)保2000 萬元。 項(xiàng)目執(zhí)行人員通過詢問有關(guān)人員、調(diào)閱財(cái)務(wù)資料等方式對(duì)被擔(dān)保方的情況進(jìn)行了核查，了解到浙江古纖道新材料有限公司截至2008年12月31日總資產(chǎn) 14.32億元，凈資產(chǎn)7.96億元，2008年度凈利潤(rùn)1.97億元；紹興駿聯(lián)家紡織品有限公司截至2008年12月31日總資產(chǎn)4.8億元，凈資產(chǎn)2.42億元，凈利潤(rùn) 3032.80萬元。經(jīng)核查，上述兩家公司財(cái)務(wù)狀況良好，具備履行義務(wù)的能力。 （二）本保薦機(jī)構(gòu)為回復(fù)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部預(yù)審員反饋意見所進(jìn)行的盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的主

27、要問題及解決情況 本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部預(yù)審員反饋意見中提出的問題進(jìn)行了盡職調(diào)查，具體內(nèi)容詳見本保薦機(jī)構(gòu)于2010年6月1日出具的光大證券股份有限公司關(guān)于落實(shí)浙江向日葵光能科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)。該次盡職調(diào)查的主要問題如下： 1、本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人的公司架構(gòu)是否對(duì)發(fā)行人和其他股東權(quán)益的保障形成障礙進(jìn)行了核查。 為進(jìn)一步提高發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的透明性和穩(wěn)定性，2009年9月，發(fā)行人實(shí)際控制人吳建龍受讓SunflowerPower持有的香港優(yōu)創(chuàng)100%的股權(quán)，并通過香港優(yōu)創(chuàng)間接持有發(fā)行人70.60%的股權(quán)。發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整前后情況如下： 2009年9月股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整前

28、2009年9月股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后 2010年6月，香港優(yōu)創(chuàng)與吳建龍簽訂股份轉(zhuǎn)持協(xié)議，將其持有的發(fā)行人 45.00%的股份轉(zhuǎn)讓給吳建龍。轉(zhuǎn)讓完成后，香港優(yōu)創(chuàng)和吳建龍分別直接持有發(fā)行人25.6%的股份和45.00%的股份，吳建龍成為發(fā)行人的控股股東。 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告 經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，香港優(yōu)創(chuàng)持有發(fā)行人股份、吳建龍持有香港優(yōu)創(chuàng)和發(fā)行人股份均不存在委托持有或信托持有的情況。 發(fā)行人股東香港優(yōu)創(chuàng)承諾：自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不進(jìn)行任何形式的劃轉(zhuǎn)、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)經(jīng)營(yíng)，并不會(huì)委托他人管理其所持有的上述股份，也不由發(fā)行

29、人回購(gòu)其持有的股份，承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。 發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人吳建龍出具承諾：自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，對(duì)其持有的發(fā)行人股權(quán)和香港優(yōu)創(chuàng)國(guó)際投資集團(tuán)有限公司的股權(quán)，不進(jìn)行任何形式的劃轉(zhuǎn)、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)經(jīng)營(yíng)，并不會(huì)委托他人管理其所持有的上述股份，也不由發(fā)行人或香港優(yōu)創(chuàng)國(guó)際投資集團(tuán)有限公司回購(gòu)上述股份，承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。 結(jié)論性意見：發(fā)行人目前的公司架構(gòu)對(duì)發(fā)行人和其他股東權(quán)益的保障不會(huì)形成障礙。 2、本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人控股股東香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的發(fā)行人100%股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的情況以及該質(zhì)押對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)是否存在重大不確定性

30、、是否影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)、是否符合發(fā)行條件、質(zhì)押擔(dān)保是否合法、是否履行了法定程序進(jìn)行了核查。 2009年8月25日，香港優(yōu)創(chuàng)、發(fā)行人和香港上海匯豐銀行有限公司共同簽署了一份終止協(xié)議。協(xié)議約定，香港上海匯豐銀行有限公司同意從2009年9月4 日起終止此前簽署的股權(quán)質(zhì)押合同，原股權(quán)質(zhì)押合同約定的香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的發(fā)行人股權(quán)質(zhì)押給香港上海匯豐銀行有限公司事項(xiàng)解除。 2009年9月7日，發(fā)行人在浙江省商務(wù)廳和浙江省工商行政管理局辦理了相應(yīng)的解除股權(quán)質(zhì)押備案登記手續(xù)。 據(jù)此，香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的發(fā)行人股權(quán)質(zhì)押于香港上海匯豐銀行有限公司事項(xiàng)已經(jīng)解除，香港優(yōu)創(chuàng)持有的發(fā)行人股份不存在股份質(zhì)押情形。 結(jié)論性意見：

31、根據(jù)中華人民共和國(guó)擔(dān)保法和外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告定的相關(guān)規(guī)定，香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的發(fā)行人股權(quán)辦理股權(quán)質(zhì)押及該股權(quán)質(zhì)押的解除均履行了必要的審批及備案登記手續(xù)，程序合法，該股權(quán)質(zhì)押也已依法解除。 鑒于發(fā)行人股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)已經(jīng)解除，香港優(yōu)創(chuàng)對(duì)發(fā)行人享有權(quán)利的或有風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)消除，發(fā)行人實(shí)際控制人吳建龍也已合法直接持有香港優(yōu)創(chuàng)股份，該股份也不存在任何質(zhì)押，吳建龍對(duì)發(fā)行人擁有的實(shí)際控制權(quán)不存在重大不確定性，此前存在的股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)也不會(huì)對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，發(fā)行人符合創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法規(guī)定的發(fā)行上市條件。 3

32、、本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人2009年5月變更為外商投資股份有限公司、6月增資履行的法定審批程序進(jìn)行了核查 國(guó)家外匯管理局紹興市中心支局于2009年7月1日辦理完成了向日葵有限整體變更設(shè)立為股份有限公司的外匯登記證變更手續(xù)，并以ZZ33009號(hào)核準(zhǔn)件（登記日期為2009年9月4日），核準(zhǔn)了向日葵有限整體變更設(shè)立股份有限公司的相關(guān)外資折股事項(xiàng)；國(guó)家外匯管理局紹興市中心支局于2009年7月10日完成了發(fā)行人注冊(cè)資本由40800萬元增至45800萬元的外匯登記變更手續(xù)。 結(jié)論性意見： 發(fā)行人2009年5月變更為外商投資股份有限公司、6月增資事項(xiàng)均已經(jīng)辦理了相關(guān)外匯核準(zhǔn)及外匯登記變更手續(xù)，履行了法定的核準(zhǔn)及變

33、更手續(xù)。三、內(nèi)部核查部門關(guān)注的主要問題 （一）控股股東為香港公司，請(qǐng)說明香港法律是否可能對(duì)其在中國(guó)大陸投資作出限制，從而對(duì)其履行法定承諾如設(shè)定鎖定期帶來影響？ 答：根據(jù)香港盧偉強(qiáng)律師樓出具的針對(duì)公司控股股東香港優(yōu)創(chuàng)國(guó)際投資集團(tuán)的法律意見書： 1、優(yōu)創(chuàng)集團(tuán)最近三年及一期內(nèi)（2006年至2009年6月）不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的違法行為； 2、優(yōu)創(chuàng)集團(tuán)最近三年及一期內(nèi)（2006年至2009年6月）不存在未經(jīng)法定機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)而擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的情形； 3、優(yōu)創(chuàng)集團(tuán)直至2009年7月22日不存在未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 項(xiàng)目組認(rèn)為，公司控股股東的香港身份對(duì)

34、其相關(guān)法律承諾不會(huì)有影響。 （二）2009年6月21日，發(fā)行人與公司實(shí)際控制人同一控制下的浙江貝得藥業(yè)有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，貝得藥業(yè)將其所持有的紹興向日光電新能源研究有限公司的100%股權(quán)以8,118萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。請(qǐng)披露轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)，關(guān)聯(lián)董事、股東表決時(shí)是否回避？ 答：貝得藥業(yè)于2009年2月以評(píng)估值為5,680萬元的土地和房產(chǎn)作為出資對(duì)向日光電增資。本次增資后向日光電的注冊(cè)資本增加至8,118萬元。2009年6月21日，本公司與貝得藥業(yè)簽署了紹興向日光電新能源研究有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鑒于距評(píng)估日時(shí)間較短，雙方約定按注冊(cè)資本8118萬元轉(zhuǎn)讓。上述轉(zhuǎn)讓過程中，關(guān)聯(lián)董事、股東均履行

35、了相應(yīng)的回避程序。 （三）公司一方面出現(xiàn)存貨跌價(jià)損失，一方面又大量?jī)?chǔ)存存貨，是否合理？ 答：2006年2008年上半年，隨著國(guó)際光伏市場(chǎng)的迅速發(fā)展，全球光伏行業(yè)對(duì)晶體硅電池的需求量快速增加，導(dǎo)致晶體硅原料的供應(yīng)日益緊張，價(jià)格波動(dòng)較大，尤其是2007年下半年起至2008年第3季度期間，晶體硅原料價(jià)格出現(xiàn)了較大幅度的上漲，從42元/片上漲至47元/片，漲幅達(dá)12%，公司相應(yīng)加大了原材料儲(chǔ)備，同時(shí)公司生產(chǎn)和銷售規(guī)模快速增長(zhǎng)，導(dǎo)致存貨占用的資金相應(yīng)上升，公司20062008年末的存貨水平一直保持在合理水平，占公司總資產(chǎn)的比例分別為17.60%、25.24%、15.45%，與公司生產(chǎn)規(guī)模相匹配。 200

36、8年第4季度起，由于受國(guó)際金融危機(jī)影響，海外光伏系統(tǒng)安裝商的融資難度增大，導(dǎo)致全球光伏電池的需求與供應(yīng)出現(xiàn)了阻隔，光伏行業(yè)的發(fā)展速度開始減緩，同時(shí)，隨著全球新增產(chǎn)能的釋放，晶體硅原料價(jià)格開始快速下降，2008年12月已跌至27元/片，2009年上半年末價(jià)格進(jìn)一步跌至14元/片。公司于2008年末和2009年6月末對(duì)原材料和庫(kù)存商品計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備。 2009年6月末公司存貨余額25,618.95萬元，占公司總資產(chǎn)比例為13.59%，相對(duì)2008年末占用水平有所下降，2009年上半年公司存貨并未出現(xiàn)增長(zhǎng)。 （四）公司原材料波動(dòng)較大，同時(shí)出口占比較大，請(qǐng)使用因素分析法分析原材料價(jià)格和匯率波動(dòng)對(duì)公司毛

37、利率的影響 答：1、以公司2008年主要原材料硅片成本占比82.21%為基礎(chǔ)計(jì)算，公司主要產(chǎn)品電池片及電池組件毛利率對(duì)硅片價(jià)格的敏感性系數(shù)為-3.95%，即硅片價(jià)格每波動(dòng)1%，則電池片及電池組件的毛利率將反方向波動(dòng)3.95%。 2、以公司2008年歐元收入占比83.50%為基礎(chǔ)計(jì)算，公司利潤(rùn)總額對(duì)人民幣對(duì)歐元匯率的敏感性系數(shù)為11.48，即人民幣對(duì)歐元匯率每波動(dòng)1%,則公司的利潤(rùn)總額將同方向波動(dòng)11.48%； 3、以公司2008年美元收入占比2.75%為基礎(chǔ)計(jì)算，人民幣對(duì)美元匯率變動(dòng)的敏感性系數(shù)為0.38，即人民幣美元匯率每波動(dòng)1%,則公司的利潤(rùn)總額將同方向波動(dòng)0.38%；公司原材料硅片價(jià)格對(duì)

38、毛利率影響的敏感性分析表如下： 硅片價(jià)格變動(dòng)幅度毛利率的變動(dòng)幅度 -1%3.95% 1%-3.95% 人民幣對(duì)歐元匯率、人民幣對(duì)美元匯率對(duì)利潤(rùn)總額影響的敏感性分析表如 下： 利潤(rùn)總額的變動(dòng)幅度 影響因素自身變動(dòng)幅度 人民幣歐元對(duì)匯率變動(dòng)人民幣美元對(duì)匯率變動(dòng) -1%-11.48%-0.38% 1%11.48%0.38% （五）請(qǐng)分析中國(guó)太陽(yáng)能政策走向，如補(bǔ)貼幅度、稅收政策等對(duì)公司經(jīng)營(yíng) 的影響？ 答：近年來，我國(guó)政府先后出臺(tái)了諸多太陽(yáng)能扶持政策，如下表所示： 法律法規(guī)頒布單位/時(shí)間相關(guān)內(nèi)容 明確鼓勵(lì)和支持可再生能源并網(wǎng)發(fā)電；規(guī)定電網(wǎng)公司必須購(gòu)買區(qū)域內(nèi)可再生 2006年1月全 可再生能源法能源并網(wǎng)發(fā)

39、電項(xiàng)目所發(fā)出的電力；鼓勵(lì)單位及個(gè)人安裝太陽(yáng)能光伏發(fā)電系 國(guó)人大 統(tǒng)。 國(guó)家中長(zhǎng)期科技2006年2月國(guó)將高性價(jià)比太陽(yáng)能光伏電池及利用技術(shù)、太陽(yáng)能建筑一體化技術(shù)列入重點(diǎn)研發(fā)展規(guī)劃綱要?jiǎng)?wù)院發(fā)領(lǐng)域；太陽(yáng)能電池相關(guān)及關(guān)鍵技術(shù)被列入重點(diǎn)研究領(lǐng)域。 國(guó)家“十一五”規(guī)2006年3月全列入積極開發(fā)利用的可再生能源行列；太陽(yáng)能僅次于風(fēng)能、生物質(zhì)能的發(fā)展 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告 劃國(guó)人大優(yōu)先度（并網(wǎng)風(fēng)電和生物質(zhì)能電力在規(guī)劃期內(nèi)的裝機(jī)規(guī)模將分別達(dá)到5GW和 5.5GW）。 能源發(fā)展“十一2007年4月國(guó)明確發(fā)展重點(diǎn)為資源潛力大、技術(shù)基本成熟的風(fēng)電、生物質(zhì)能

40、和太陽(yáng)能利用 五”規(guī)劃家發(fā)改委等可再生能源，以規(guī)模建設(shè)帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)化。 積極發(fā)展太陽(yáng)能發(fā)電，在偏遠(yuǎn)地區(qū)推廣光伏發(fā)電系統(tǒng)或建設(shè)小型光伏發(fā)電中國(guó)應(yīng)對(duì)氣候變2007年6年國(guó) 站，在城市推廣普及太陽(yáng)能一體化建筑；重點(diǎn)研究低成本規(guī)?；母咝詢r(jià)比 化國(guó)家方案務(wù)院 光伏及利用技術(shù)、太陽(yáng)能建筑一體化技術(shù)。 規(guī)劃太陽(yáng)能發(fā)電總?cè)萘吭?010年達(dá)到300MW，2020年達(dá)到1,800MW。另?yè)?jù)國(guó)可再生能源中長(zhǎng)2007年9月國(guó) 家發(fā)改委最新信息，正在修訂中的可再生能源中長(zhǎng)期規(guī)劃擬將2020年 期規(guī)劃家發(fā)改委 太陽(yáng)能發(fā)電總?cè)萘恳?guī)劃目標(biāo)提高至50-70GW。 能源法（征求意見2007年12月全對(duì)鼓勵(lì)發(fā)展的太陽(yáng)能等新能源依法實(shí)

41、行激勵(lì)型價(jià)格政策；根據(jù)能源戰(zhàn)略、規(guī) 稿）國(guó)人大劃的需要，設(shè)立可再生能源、農(nóng)村發(fā)展專項(xiàng)資金。 可再生能源“十一2008年3月國(guó)開展無電地區(qū)電力建設(shè)，啟動(dòng)光伏發(fā)電城市應(yīng)用工程，開展光伏電站試點(diǎn)； 五規(guī)劃”家發(fā)改委開展技術(shù)研發(fā)和裝備制造、產(chǎn)業(yè)體系的建設(shè)。 關(guān)于加快推進(jìn)太2009年3月財(cái)提出實(shí)施“太陽(yáng)能屋頂計(jì)劃”，對(duì)建筑一體化項(xiàng)目予以政策扶持。 陽(yáng)能光電建筑應(yīng)政部、住房和城用的實(shí)施意見鄉(xiāng)建設(shè)部 太陽(yáng)能光電建筑對(duì)城市光電建筑一體化應(yīng)用，農(nóng)村及偏遠(yuǎn)地區(qū)建筑光電利用，太陽(yáng)能光電產(chǎn) 2009年3月財(cái) 應(yīng)用財(cái)政補(bǔ)助資品建筑安裝技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)程的編制以及太陽(yáng)能光電建筑應(yīng)用共性關(guān)鍵技術(shù)的 政部 金管理暫行辦法集成與推廣

42、給予補(bǔ)助。 決定綜合采取財(cái)政補(bǔ)助、科技支持和市場(chǎng)拉動(dòng)方式，加快國(guó)內(nèi)光伏發(fā)電的 產(chǎn)業(yè)化和規(guī)?；l(fā)展，并計(jì)劃在2-3年內(nèi)，采取財(cái)政補(bǔ)助方式支持不低于500 兆瓦的光伏發(fā)電示范項(xiàng)目。 金太陽(yáng)示范工程2009年7月財(cái)并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目原則上按光伏發(fā)電系統(tǒng)及其配套輸配電工程總投資的財(cái)政補(bǔ)助資金管政部、科技部、50%給予補(bǔ)助，偏遠(yuǎn)無電地區(qū)的獨(dú)立光伏發(fā)電系統(tǒng)按總投資的70%給予補(bǔ)助。 理暫行辦法國(guó)家能源局光伏發(fā)電關(guān)鍵技術(shù)產(chǎn)業(yè)化和產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)能力建設(shè)項(xiàng)目，給予適當(dāng)貼息或補(bǔ)助； 各地電網(wǎng)企業(yè)應(yīng)積極支持并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)，提供并網(wǎng)條件。用戶側(cè) 并網(wǎng)的光伏發(fā)電項(xiàng)目所發(fā)電量原則上自發(fā)自用，富余電量及并入公共電網(wǎng)的 大型光

43、伏發(fā)電項(xiàng)目所發(fā)電量均按國(guó)家核定的當(dāng)?shù)孛摿蛉济簷C(jī)組標(biāo)桿上網(wǎng)電浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件發(fā)行保薦工作報(bào)告 價(jià)全額收購(gòu)； 財(cái)政部根據(jù)項(xiàng)目的投資額和補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)核定補(bǔ)助金額，并按70%下達(dá)預(yù)算。 綜上，我國(guó)政府在稅收和財(cái)政補(bǔ)貼政策方面對(duì)太陽(yáng)能行業(yè)的支持力度不斷加大，從而對(duì)包括發(fā)行人在內(nèi)的整個(gè)光伏行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。 四、內(nèi)核小組會(huì)議討論的主要問題及審核意見 2009年7月23日，本保薦機(jī)構(gòu)召開了2009年第八次內(nèi)核會(huì)議。內(nèi)核委員在聽取了項(xiàng)目組的項(xiàng)目介紹和針對(duì)初步審核意見的答復(fù)后，對(duì)本項(xiàng)目進(jìn)行了討論。內(nèi)核會(huì)議重點(diǎn)關(guān)注的問題及解決情況如下： （一）請(qǐng)發(fā)行人律師對(duì)

44、公司外資股權(quán)架構(gòu)和歷史形成過程的合法性發(fā)表明確法律意見 發(fā)行人律師對(duì)公司目前外資股權(quán)架構(gòu)和歷史形成過程的合法性發(fā)表了如下意見： 1、吳建龍境外設(shè)立香港優(yōu)創(chuàng)合法性 （1）2009年7月22日，香港盧偉強(qiáng)律師樓盧偉強(qiáng)出具的法律意見書及其附件，確認(rèn)香港優(yōu)創(chuàng)為于2004年4月28日依照香港公司法例（第32章）依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人。 同時(shí)香港盧偉強(qiáng)律師樓盧偉強(qiáng)出具的法律意見書亦對(duì)香港優(yōu)創(chuàng)股東SunflowerPowerHoldingCo.,Ltd持有香港優(yōu)創(chuàng)100股權(quán)及貝迪投資有限公司持有SunflowerPowerHoldingCo.,Ltd100股權(quán)和吳建龍持有貝迪投資有限公司100股權(quán)的結(jié)構(gòu)予

45、以確認(rèn)，同時(shí)認(rèn)定吳建龍為香港優(yōu)創(chuàng)的實(shí)際控制人。 經(jīng)本所律師核查，吳建龍?jiān)谙愀墼O(shè)立公司的行為并沒有違反設(shè)立當(dāng)時(shí)中國(guó)法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。 （2）香港優(yōu)創(chuàng)于2005年3月投資設(shè)立日光科及2009年5月成為發(fā)行人之發(fā)起人均取得了國(guó)家相關(guān)部門的審批同意，且相關(guān)主管部門從未對(duì)香港優(yōu)創(chuàng)投資發(fā)行人（向日光科）事項(xiàng)提出異議。自2005年以來，發(fā)行人通過了歷年的工商年檢及外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢，香港優(yōu)創(chuàng)作為發(fā)行人外方股東從未被相關(guān)主管部門提出過任何異議。 發(fā)行人目前合法持有由浙江省人民政府核發(fā)的商外資浙府資字200501206號(hào)中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和由浙江省工商行政管理局核發(fā)的3337號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 根據(jù)香港優(yōu)創(chuàng)的說明，香港優(yōu)創(chuàng)設(shè)立向日葵及歷次對(duì)向日葵的增資資金均來自于其境外融資，并沒有違反中國(guó)法律禁止性規(guī)定。 綜上所述，發(fā)行人（向日光科）設(shè)立及歷次變更過程中，相關(guān)政府主管部門在審批其外方股東香港優(yōu)創(chuàng)投資資格時(shí)均未對(duì)其資格提出任何異議，且其之后作為發(fā)行人外方股東也從未被相關(guān)主管部門提出過異議；香港律師也出具法律意見書確認(rèn)，香港優(yōu)創(chuàng)系依據(jù)香港公司條例注冊(cè)成立的有限公司，合法存續(xù)；基于以上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人外資股東香港優(yōu)創(chuàng)設(shè)立沒有違反相關(guān)法律規(guī)定，其設(shè)立有