某公司員工持股計(jì)劃

1、GGGYYY 有限公司員工持股計(jì)劃目錄、公司現(xiàn)狀分析 二、公司長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的選擇員工持股計(jì)劃三、員工持股計(jì)劃相關(guān)政策法規(guī)及案例 四、員工持股計(jì)劃的實(shí)施方案（一）員工持股資格（二）員工持股總額和來(lái)源（三）員工持股額度確定（四）支付方式及資金來(lái)源（五）持股法律主體（六）持股的認(rèn)購(gòu)程序（七）預(yù)留股份及備用金（八）股權(quán)分紅（九）員工持股的管理五、員工持股計(jì)劃的配套制度、公司現(xiàn)狀分析YYY 公司經(jīng)過多年發(fā)展，資產(chǎn)和業(yè)績(jī)得到較大增長(zhǎng)，取得了令 人滿意的成績(jī)。然而，隨著國(guó)內(nèi)民爆行業(yè)的快速發(fā)展，公司面臨的競(jìng) 爭(zhēng)也日趨激烈，當(dāng)前，公司的發(fā)展至少受到以下兩方面問題的制約：（一）公司面臨人才流失的威脅。公司經(jīng)過十年

2、的發(fā)展，培育和積累了一批行業(yè)內(nèi)資深的專業(yè)人 才，是公司發(fā)展不可或缺的人力資本。然而，公司搬遷至重慶后，經(jīng) 常面臨人才流失的威脅：重慶市乃至廣東沿海一帶的同行企業(yè)為自身 發(fā)展需要，高薪獵取專業(yè)人才，公司成為重點(diǎn)目標(biāo)，以公司現(xiàn)有薪酬 待遇和激勵(lì)手段，很難保證人才不被挖走、流失。盡管公司領(lǐng)導(dǎo)為留 住人才耗費(fèi)了不少心力，但由于缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制和制度保證，公 司依然面臨人才流失的威脅，影響了公司的穩(wěn)定發(fā)展。（三）公司缺乏有效的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，快速擴(kuò)張戰(zhàn)略受到制約。盡管公司在法律形式上已建立現(xiàn)代企業(yè)制度， 但還是存在國(guó)有企 業(yè)普遍的激勵(lì)機(jī)制不活的問題。尤其是近來(lái)，國(guó)內(nèi)同行業(yè)的很多企業(yè) 都進(jìn)行了改制，企業(yè)職

3、工身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|和員工雙重身份，極大 增強(qiáng)了員工的積極性和企業(yè)活力，企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中由原來(lái)的被動(dòng)型 變?yōu)橹鲃?dòng)型，效益提升明顯。與之相比，公司在激勵(lì)機(jī)制、人力資源 開發(fā)上已顯落后，甚至在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中已然受到這幾家改制企業(yè)的沖 擊。此外，為實(shí)現(xiàn)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，公司必須開展資本運(yùn)營(yíng)，在行 業(yè)內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模的收購(gòu)，擴(kuò)張資產(chǎn)，吸納更多的優(yōu)秀人才，而公司現(xiàn) 有激勵(lì)機(jī)制明顯落后于部分目標(biāo)企業(yè)，在收購(gòu)后很難留住目標(biāo)企業(yè)核 心人才，從而使收購(gòu)效果大打折扣，進(jìn)而影響公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的順利實(shí) 現(xiàn)。在當(dāng)前國(guó)有企業(yè)深化產(chǎn)權(quán)改革、倡導(dǎo)建立多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的形勢(shì) 下，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及激勵(lì)機(jī)制已難以適應(yīng)未來(lái)發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需 要

4、，面對(duì)那些已徹底改制、充滿活力的同行企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，公司必須盡 快探索建立一套科學(xué)有效的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。二、公司長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的選擇一一員工持股計(jì)劃由于公司所處民爆行業(yè)的特殊性，人力資本在公司價(jià)值中占據(jù)著 重要地位。因此， 我們探索建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的核心目標(biāo)是：建立有 效的內(nèi)部激勵(lì)約束機(jī)制， 穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的人才和員工隊(duì)伍， 充分發(fā) 揮人力資本的潛在價(jià)值， 實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。 比較當(dāng)今企業(yè)實(shí)施的各 種激勵(lì)機(jī)制，我們認(rèn)為，實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)是 YYY 公司的戰(zhàn)略選 擇。一、員工持股計(jì)劃的涵義員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plans,ESOF）是指由 公司內(nèi)部員工個(gè)人出資

5、認(rèn)購(gòu)本公司部分股份，并委托公司員工持股， 管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。員工持股計(jì)劃于 20世紀(jì) 50 年代起源于美國(guó)，并在美國(guó)許多企業(yè) 取得了良好的效果， 極大地促進(jìn)了企業(yè)管理結(jié)構(gòu)的完善和經(jīng)濟(jì)效益的 提高，被認(rèn)為是當(dāng)今企業(yè)最富有成效的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。二、員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)1、投資人的特殊性 持股人或認(rèn)購(gòu)者必須是本公司的員工。2、投資方式的特殊性 員工所認(rèn)購(gòu)的本公司股份在一定時(shí)間內(nèi)不能向其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人 轉(zhuǎn)讓或交易。3、股份來(lái)源的特殊性 員工可通過以下方式獲得股份：（ 1）員 工以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)方式認(rèn)購(gòu)公司股份；（ 2） 員 工通過持股專項(xiàng)貸款資金貸款認(rèn)購(gòu)本公司股份；（ 3）公司將歷年累積的公益金

6、轉(zhuǎn)為員工股份劃給員工；（ 4）公 司獎(jiǎng)勵(lì)的紅股。4、分配方式的特殊性 員工持股計(jì)劃參與人以二次利潤(rùn)分配的形式參與公司利潤(rùn)的分享。即以其相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu) （如持股公司） 名義享受公司的利潤(rùn)分配，再由其管理機(jī)構(gòu)按員工個(gè)人持股份額進(jìn)行二次分配。三、員工持股計(jì)劃的基本類型在美國(guó)，員工持股計(jì)劃的基本類型可從以下幾方面劃分：(一) 從具體的操作上劃分1、已運(yùn)用杠桿型( Leveraged) 該計(jì)劃通過借款來(lái)購(gòu)買該公司的股票， 而公司每年對(duì)員工持股計(jì) 劃的捐贈(zèng)，被用來(lái)支付貸款利息及償還本金部分。2、可運(yùn)用杠桿型( Leveragable) 是指該計(jì)劃得到了借款的授權(quán)， 但沒有被要求進(jìn)行借款， 因而沒 有使用杠

7、桿。3、不可運(yùn)用杠桿型( NonLeveragable) 該計(jì)劃不允許借款，因此，本質(zhì)上是一種股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，只不過 被要求主要投資于所在企業(yè)的股票。(二) 從資金來(lái)源上劃分1、杠桿型( Leveraged ESOP) 該計(jì)劃主要是利用借貸杠桿來(lái)實(shí)現(xiàn)。 即由公司擔(dān)保， 由員工持股 的專職管理機(jī)構(gòu)以實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃為目的向銀行貸款。 貸款用于購(gòu) 買公司股東手中的部分股份， 購(gòu)入的股份由該管理機(jī)構(gòu)掌握， 并利用 分得的公司利潤(rùn)及由公司其他福利計(jì)劃轉(zhuǎn)來(lái)的資金歸還貸款本息。 隨 著貸款全部還清后，員工擁有所購(gòu)入的全部股份。2、非杠桿型( NonLeveraged ESOP) 該計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃

8、捐贈(zèng)一定數(shù)額的公司股票或用 于購(gòu)買公司股票的現(xiàn)金，或由員工利用自由資金購(gòu)買股票。(三) 從功能上劃分1、福利型此類型的直接目的是為企業(yè)員工謀取福利， 以吸引員工， 留住人 才，增加企業(yè)對(duì)員工的凝聚力。2、風(fēng)險(xiǎn)型此類型的直接目的是提高企業(yè)的效率， 特別是提高企業(yè)的資本效 率。風(fēng)險(xiǎn)型員工持股與福利型員工持股的區(qū)別在于： 企業(yè)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)型 員工持股時(shí)，如果企業(yè)效率沒有變化，員工就不能得到收益，只有企 業(yè)效率增長(zhǎng)， 員工才能得到收益； 而福利型員工持股是在企業(yè)現(xiàn)有效 率情況下，給員工增加一定收益。3、集資型此類型的目的在于通過員工認(rèn)購(gòu)股權(quán)， 使企業(yè)獲得一時(shí)急需的資 金。四、YYY 公司員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)

9、 以上我們介紹了員工持股計(jì)劃的基本特點(diǎn)及類型， 事實(shí)上對(duì)于不 同類型的企業(yè)， 其設(shè)計(jì)員工持股計(jì)劃的出發(fā)點(diǎn)也是不盡相同的， 應(yīng)因 “企”制宜，進(jìn)行個(gè)性化設(shè)計(jì)。因此，我們?yōu)?YYY 公司設(shè)計(jì)的員工 持股計(jì)劃是在充分考慮國(guó)內(nèi)政策環(huán)境，并結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況的基礎(chǔ) 上，量身訂做的一套員工持股計(jì)劃，其主要特點(diǎn)概括如下：（一）持股員工范圍的廣泛性與差異性并存 在企業(yè)的重大改革措施上，我們一貫立足于公平、穩(wěn)定，因此， 本員工持股計(jì)劃涉及的員工應(yīng)為 YYY 公司的全體在冊(cè)員工，在自愿 基礎(chǔ)上選擇認(rèn)購(gòu)股權(quán)，保證了持股計(jì)劃實(shí)施的公平性；同時(shí)，也根據(jù) 員工職務(wù)、能力、貢獻(xiàn)度的不同而拉開差距，體現(xiàn)在授予不同層級(jí)員 工認(rèn)購(gòu)

10、股權(quán)金額上的差異。（二）福利型與風(fēng)險(xiǎn)型并存 體現(xiàn)在對(duì)公司高管及經(jīng)營(yíng)層持股計(jì)劃實(shí)施期間的業(yè)績(jī)考核， 側(cè)重 點(diǎn)在提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率，高管及經(jīng)營(yíng)層將承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)和收益； 普通員工由于認(rèn)股金額有限， 側(cè)重體現(xiàn)在參與企業(yè)管理、 增加福利收 入方面。（三）現(xiàn)股與期股相結(jié)合在股權(quán)的認(rèn)購(gòu)上，采取先支付所購(gòu)股權(quán)金額的 50，另 50延 期支付的方式， 在時(shí)間上給予優(yōu)惠， 通過支付方式的靈活處理來(lái)激勵(lì) 經(jīng)營(yíng)層，融合了現(xiàn)股與期股的特點(diǎn)。（四）充分體現(xiàn)對(duì)經(jīng)營(yíng)層的考核、激勵(lì)、約束效果 在購(gòu)股資金來(lái)源上，經(jīng)營(yíng)層采取 50以自有資金支付， 50以 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核獎(jiǎng)勵(lì)及股權(quán)分紅所形成的收入支付， 經(jīng)營(yíng)層未來(lái)的支付 能力與其管

11、理的公司效益息息相關(guān)，具有很強(qiáng)的激勵(lì)與約束效力。（五）員工股權(quán)管理靈活、有序本計(jì)劃設(shè)置預(yù)留股份及備用金， 能滿足公司未來(lái)吸引人才、 留住 人才的股權(quán)激勵(lì)需要， 同時(shí)解決員工股份在內(nèi)部合理流通的問題， 從 而使整套計(jì)劃安全、有效。五、實(shí)施員工持股計(jì)劃的意義 我們認(rèn)為，在當(dāng)前企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革深化的形勢(shì)下， YYY 公司率先 在 GGG 集團(tuán)內(nèi)實(shí)施員工持股計(jì)劃意義重大：（一）將構(gòu)建新的激勵(lì)機(jī)制和利益機(jī)制，成為制度創(chuàng)新的典范。 公司實(shí)施員工持股計(jì)劃后，員工既是勞動(dòng)者，又是所有者，雙重 身份使他們具有了雙重收益權(quán)。 員工不僅可以按老分配， 也可以參與 按資分配，并且所持股權(quán)也在增值，因此，員工的利益驅(qū)動(dòng)就直

12、接表 現(xiàn)為積極努力工作，使公司迅速發(fā)展壯大，以獲取更多利益。員工持 股計(jì)劃把員工現(xiàn)階段利益同公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合起來(lái)， 這樣既有 現(xiàn)實(shí)利益驅(qū)動(dòng)， 又有長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的約束， 使員工真正做到不計(jì)個(gè)人眼前 利益、共同致力于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展， 并使得作為最大股東的國(guó)有股權(quán) 不斷壯大，極可能為企業(yè)的管理提供一種新的模式。（二）有利于經(jīng)理人員和公司形成利益共同體，進(jìn)一步提高公司 業(yè)績(jī)。經(jīng)營(yíng)層持股的結(jié)果是經(jīng)理人員的個(gè)體利益與公司利益休戚相關(guān)， 可以有效緩解“委托代理”矛盾。而且由于經(jīng)營(yíng)者的職位越高， 其所持股權(quán)數(shù)額越大，其個(gè)人收益和風(fēng)險(xiǎn)也越大，相應(yīng)責(zé)任心越強(qiáng)， 這對(duì)經(jīng)營(yíng)者既是動(dòng)力又是壓力， 可以促使其更加盡心盡

13、責(zé)， 努力提高 決策水平和管理水平，兼顧公司短期和長(zhǎng)期目標(biāo)， 著力提高公司業(yè)績(jī)。（三）有利于公司對(duì)人才的優(yōu)勝劣汰，穩(wěn)定并吸引優(yōu)秀人才。 經(jīng)營(yíng)層和技術(shù)骨干持股使公司建立起比較完善的績(jī)效考評(píng)體系， 在這種以經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)決定個(gè)人收益的評(píng)價(jià)體系中， 會(huì)形成適者生存的局 面，保證了有才能和有貢獻(xiàn)的人才可以獲得與其才能和付出相符合的 報(bào)酬，因此，可以有效防止人才因企業(yè)回報(bào)不對(duì)稱而流失的問題。同 時(shí)，由于建立了有效的股權(quán)激勵(lì)制度，能吸引優(yōu)秀人才加盟公司。（四）有利于提高企業(yè)對(duì)員工的凝聚力， 增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)精神和參與意 思，形成健康積極的企業(yè)文化。通過員工持股計(jì)劃，員工參與公司利潤(rùn)分配，不僅提高了員工 個(gè)人收入，而且，

14、 通過持股能參與公司管理，員工主人翁地位真正得 以體現(xiàn)， 將極大提高員工對(duì)公司的認(rèn)同感和凝聚力， 有助于形成健康 積極的企業(yè)文化。（五）有利于公司股東權(quán)益的持續(xù)增長(zhǎng)。 實(shí)施員工持股計(jì)劃的核心目標(biāo)在于通過建立長(zhǎng)期有效的激勵(lì)機(jī) 制，激發(fā)公司經(jīng)營(yíng)管理層和員工潛能，最大限度提升公司業(yè)績(jī)，進(jìn)而 增加股東權(quán)益，為公司股東創(chuàng)造財(cái)富。 GGG 股份公司在出讓部分股 權(quán)后，不僅將部分投資變現(xiàn)，而且能繼續(xù)保持控股地位，長(zhǎng)期看，隨 著公司經(jīng)營(yíng)效率的提高， 公司股東權(quán)益將得到持續(xù)增長(zhǎng)， 控股股東資 產(chǎn)將得到保值增值。三、員工持股計(jì)劃相關(guān)政策法規(guī)及案例到目前為止， 我國(guó)尚未出臺(tái)員工（含管理者）持股方面的國(guó)家法 律法規(guī)，

15、純粹的員工持股計(jì)劃還不具備法律依據(jù)， 但從我國(guó)企業(yè)的實(shí) 踐來(lái)看，不少國(guó)有企、事業(yè)單位（包括部分上市公司）在改制過程中 已經(jīng)實(shí)施了有中國(guó)特色的員工持股計(jì)劃 CESO（P 以前的職工持股 會(huì)等形式），這為我們的員工持股計(jì)劃提供了一定的借鑒。一、實(shí)施員工持股計(jì)劃涉及的相關(guān)政策法規(guī)1、中華人民共和國(guó)公司法 是員工持股計(jì)劃操作的主要法律依據(jù)。2、中華人民共和國(guó)證券法 主要涉及上市公司信息披露部分。3、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 、企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)管理暫行 辦法、關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見 、企業(yè)國(guó)有資本與財(cái)務(wù) 管理暫行辦法、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法主要適用于國(guó)有企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓， 對(duì)上市公司處理董事會(huì)授

16、 權(quán)范圍內(nèi)的子公司資產(chǎn)不適用， 但上述法規(guī)中的某些規(guī)定， 國(guó)有控股 上市公司的經(jīng)營(yíng)者可能會(huì)參照?qǐng)?zhí)行。4、中華人民共和國(guó)信托法 、信托投資公司管理辦法 、貸款 通則適用于采用信托方式操作員工持股計(jì)劃的情形。5、關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 適用于上市公司處理超過自身資產(chǎn)總額 50以上的交易。6、上海證券交易所股票上市規(guī)則 主要適用于上市公司所有達(dá)到披露規(guī)則要求的信息披露事項(xiàng)。7、GGG 股份有限公司章程 是本次員工持股計(jì)劃操作的主要依據(jù)，在股份公司章程規(guī)定的董 事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)通過即可。二、YYY 實(shí)施員工持股計(jì)劃的主要依據(jù)在透析國(guó)內(nèi)政策環(huán)境后，我們認(rèn)為， YYY 實(shí)施員工持

17、股計(jì)劃的 主要法律法規(guī)依據(jù)應(yīng)為公司法 、GGG 股份有限公司章程 、上 海交易所股票上市規(guī)則 、公司登記管理?xiàng)l例等相關(guān)規(guī)定，而不是 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 、企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法 、 關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見 等國(guó)有企業(yè)管理的規(guī)定。 因此， 盡管上市公司處理子公司股權(quán)可能會(huì)涉及到國(guó)有資產(chǎn)保值增值的問 題，但由于該比交易金額小、價(jià)格公允，并不會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)流失的 問題，也不需要到國(guó)資部門報(bào)批， 只需在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施即可。四、員工持股計(jì)劃的實(shí)施方案一、員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循的原則（一）參與原則 公司設(shè)定員工持股應(yīng)盡量給予每個(gè)合格員工參與機(jī)會(huì)， 員工持股 面越廣，激勵(lì)作用越明顯；

18、并且，員工持股面廣也有利于避免持股員 工與非持股員工之間的群體對(duì)立。 所以，公司應(yīng)鼓勵(lì)員工廣泛參與持 股和經(jīng)營(yíng)管理。（二）有限原則 單個(gè)員工持股份額過高， 易導(dǎo)致收入的過分懸殊， 也會(huì)導(dǎo)致廣大 員工的不滿情緒，因此，公司應(yīng)限制員工持股的最高、最低限額，對(duì) 員工持股的轉(zhuǎn)讓也要嚴(yán)格限制。（三）共享原則 員工向公司投資要堅(jiān)持和其他股東風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則， 不得隨意抽回。（四）自愿原則 在員工持股計(jì)劃的推行當(dāng)中，必須堅(jiān)持員工自愿認(rèn)購(gòu)股權(quán)的原 則，公司不得以任何形式強(qiáng)迫員工入股。（五）“三公”原則員工持股的管理的管理機(jī)構(gòu)在設(shè)立、管理、運(yùn)作的整個(gè)過程中， 特別是向員工進(jìn)行認(rèn)購(gòu)收款、分紅等環(huán)節(jié)，都要堅(jiān)

19、持公開、公平、公 正的原則。（六）有償原則員工持股價(jià)格要與市價(jià)接軌， 既要避免過度溢價(jià)消弱激勵(lì)效果， 也要避免過度折價(jià)造成資產(chǎn)流失， 同時(shí)按照同股同利的原則， 按時(shí)將 紅利分發(fā)到員工手中。二、員工持股資格根據(jù)相關(guān)法規(guī)， 結(jié)合公司實(shí)際， 本次員工持股計(jì)劃只限于以下人 員參加：（預(yù)計(jì) 120 人左右）1、在公司及其子公司、分公司工作滿一年，并在勞動(dòng)工資冊(cè)上 列名的正式員工；2、公司內(nèi)部董事（指在本公司除擔(dān)任董事還擔(dān)任其他執(zhí)行職務(wù) 的）、監(jiān)事、經(jīng)理；3、公司派往境內(nèi)外子公司、分公司、辦事處工作，勞動(dòng)人事關(guān) 系仍在本公司的外派人員。下列人員不得參與公司員工持股計(jì)劃：1、根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)，禁止購(gòu)買和持

20、有公司股權(quán)的其他人員；2、公司以外法人股東單位的員工；3、公司外的黨政機(jī)關(guān)干部、社會(huì)公眾人士三、員工持股總額和來(lái)源根據(jù) YYY 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模，結(jié)合公司員工實(shí)際支付能 力及激勵(lì)效果，擬確定本次員工持股總額和來(lái)源如下：（一）員工持股總額擬受讓 GGG 股份有限公司持有的 YYY 公司股權(quán)中的 30，按 交易日經(jīng)審計(jì)的帳面凈資產(chǎn)價(jià)值 3000 萬(wàn)元（假定）計(jì)算，持股總額 約 900 萬(wàn)元。（二）持股來(lái)源GGG 股份有限公司持有的 YYY 公司股權(quán) 87.52中占公司股權(quán) 30 的部分為員工持股計(jì)劃的股權(quán)來(lái)源。 GG2 公司持有的 YYY 公 司 12.48的股權(quán)由 GGG 股份有限公司另行

21、協(xié)商受讓。 （這樣考慮的 主要原因在于能確保支付 50的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款給股份公司，以換取 另外 50價(jià)款的延期支付）四、員工持股額度確定根據(jù)持股總額所需資金大小，本著“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原 則和員工實(shí)際支付能力的情況，初步確定各層次員工持股額確定如 下：（一）股權(quán)認(rèn)購(gòu)比例分配在認(rèn)購(gòu)的 30股權(quán)中，公司高管擬認(rèn)購(gòu)其中的 10；公司中層 干部及技術(shù)骨干、普通員工擬認(rèn)購(gòu)其中的20（其中 5的預(yù)留股份）。（二）按首期認(rèn)購(gòu)比例確定假定首期認(rèn)購(gòu)受讓股權(quán)的 50即股權(quán)總額的 15，則價(jià)款共 450 萬(wàn)元，計(jì)劃分配比例如下：高管層認(rèn)購(gòu)總股權(quán)的 5約 150 萬(wàn)元（同時(shí)對(duì)應(yīng)未來(lái)三年認(rèn)購(gòu)另 外 5）；中層干部及

22、技術(shù)骨干、普通員工認(rèn)購(gòu)總股權(quán)的 10約 300 萬(wàn)元 （假定中層干部及技術(shù)骨干認(rèn)購(gòu)其中的 5）。（三）按具體認(rèn)購(gòu)金額確定：普通員工： 1萬(wàn)3 萬(wàn)中層干部及技術(shù)骨干： 310 萬(wàn) 副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師 1020 萬(wàn)總經(jīng)理： 20 40 也可根據(jù)崗位、職務(wù)、學(xué)歷、工齡等條件考核打分后確定到人。五、支付方式及資金來(lái)源（一）支付方式 本次員工持股計(jì)劃中認(rèn)股資金擬采取以下方式支付： 在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后一個(gè)月內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的金額 50 的價(jià)款，即約 450 萬(wàn)元；剩余 50的價(jià)款按既定價(jià)格采取延期支付 的方式在三年內(nèi)付清。（二）購(gòu)股資金來(lái)源1、首期購(gòu)股資金來(lái)源公司員工 （全體員工持股計(jì)劃參與

23、者） 首期認(rèn)購(gòu)股權(quán)所需資金一 律由員工以自有資金支付。2、延期支付資金來(lái)源 根據(jù)員工層次及確定的股權(quán)分配比例，分以下幾種資金來(lái)源： 公司高管層資金來(lái)源：（ 1）股權(quán)分紅收益。公司高管層在首期購(gòu)買 5股權(quán)的同時(shí)約 定在三年內(nèi)必須購(gòu)買另外 5的股權(quán)，由此取得延期支付的那部分股 權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)。 即高管層首期認(rèn)購(gòu) 5的股權(quán)后取得 10的股權(quán)的 分紅權(quán)。以此收益作為延期支付資金來(lái)源之一。（ 2）績(jī)效考核超額獎(jiǎng)金。公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的在于提 高公司效益，相應(yīng)制定切實(shí)可行的高管層績(jī)效考核辦法，以此激勵(lì)、 約束高管層。對(duì)超過年度計(jì)劃的部分，公司給予超額獎(jiǎng)金，以此彌補(bǔ) 購(gòu)股款項(xiàng)。（3）正常工作報(bào)酬積累。

24、 公司中層干部、技術(shù)骨干及普通員工：（ 1）股權(quán)分紅收益。公司中層干部及技術(shù)骨干在首期購(gòu)買5股權(quán)（假定）的同時(shí)約定在三年內(nèi)必須購(gòu)買另外 5股權(quán)的，則由此 取得其所購(gòu)股權(quán)按 1：1 對(duì)應(yīng)的那部分股權(quán)的分紅權(quán)；若沒有約定購(gòu)買另外部分股權(quán)，則只能享受其實(shí)際認(rèn)購(gòu)股權(quán)所取得的收益權(quán)（ 2）績(jī)效考核超額獎(jiǎng)金。公司高管在實(shí)施績(jī)效考核的同時(shí)，也 制定相應(yīng)的對(duì)中層及技術(shù)骨干的考核辦法，并給予相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)。（3）正常工作報(bào)酬積累。（4）新增員工認(rèn)購(gòu)股權(quán)繳納資金。3、預(yù)留股份的所需款項(xiàng)的支付我們?cè)趩T工持有的 30股權(quán)中擬設(shè)定 5的預(yù)留股份，用于激 勵(lì)公司優(yōu)秀人才及新進(jìn)人才， 在未來(lái)的三年延期支付計(jì)劃中， 購(gòu)置該 部分股

25、權(quán)的款項(xiàng)主要來(lái)源于： 一該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)收益； 二新 增人才及選拔人才購(gòu)股繳款。六、持股法律主體員工持股計(jì)劃的持股主體在法律上只有兩種形式： 一是自然人股 東，二是法人股東。按目前的政策法律環(huán)境，無(wú)論采取哪種形式實(shí)現(xiàn) 員工持股，都存在一些法律障礙（即股東登記人數(shù)的限制） 。我們?cè)?此簡(jiǎn)單比較兩種持股法律主體后，作出選擇。（一）自然人直接持股即 GGG 股份有限公司將 30的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給 YYY 公司推舉 的若干個(gè)員工股東代表 （最多不超過 47 個(gè)），股權(quán)交易主體為法人與 自然人。此方式的優(yōu)點(diǎn)在于： 員工持股管理運(yùn)行成本較低， 減少了設(shè)立持 股法人的雙重納稅及運(yùn)行成本。此方式的缺點(diǎn)在于

26、： 1、上市公司與自然人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議很 難采取延期支付方式； 2、自然人股東（名義股東）若與實(shí)際股東發(fā) 生股權(quán)糾紛，可能會(huì)波及上市公司，造成不良影響。（二）公司法人持股（投資公司）即由 YYY 公司員工出資組建一家投資公司（可不受對(duì)外投資不 超過凈資產(chǎn) 50的限制），受讓 GGG 股份公司持有的 YYY30 的股 權(quán)，實(shí)現(xiàn)員工間接持股。此方式的優(yōu)點(diǎn)在于：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法人之間進(jìn)行，方便操作， 容易實(shí)現(xiàn)延期支付；2、專設(shè)的投資公司便于管理公司員工股權(quán)，即 使出現(xiàn)股權(quán)糾紛也能在另外一個(gè)法人實(shí)體內(nèi)解決，不會(huì)波及上市公 司；3、投資公司運(yùn)作空間大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付更有保障。此方式的缺點(diǎn)在于：1、設(shè)

27、立投資公司存在一定難度；2、運(yùn)行成 本高，存在雙重納稅問題。（三）兩種持股形式的比較無(wú)論是自然人持股還是法人持股，都規(guī)避不了員工委托代理人名 義持股的問題，而這種委托關(guān)系目前還缺乏法律保障。但是，我們比 較分析眾多進(jìn)行過員工持股的公司后，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)公司員工持股還是 通過殼公司（即所謂的持股公司）形式實(shí)現(xiàn)的，這也說明通過法人形 式實(shí)現(xiàn)員工持股可能更規(guī)范、更容易操作。因此，我們主張?jiān)O(shè)立投資公司來(lái)實(shí)現(xiàn) YYY員工對(duì)公司的間接持 股?；窘Y(jié)構(gòu)如下：擬按以下程序辦理員工持股計(jì)劃的認(rèn)購(gòu)程序:（一）員工申請(qǐng)認(rèn)股員工根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定， 計(jì)算各自的持股額度， 向公司管理部 門提出個(gè)人持股申請(qǐng)。填寫員工持股申請(qǐng)

28、表 （待制作）。（二）審查持股資格公司指定管理部門審查該員工持股資格， 確定其持股額度， 并張 榜公布。（三）交付認(rèn)股資金， 簽署委托代理協(xié)議、認(rèn)股協(xié)議 或認(rèn) 股章程（待制作）。（四）成立投資公司，管理員工股權(quán)憑證 員工繳款后，隨即成立投資公司， 由投資公司向員工簽發(fā)內(nèi)部員 工股權(quán)憑證，由員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一集中管理。（五）員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)向員工發(fā)放出資證明，作為核查持股員 工出資金額、 據(jù)以享受和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。 出資證明記載員工基 本情況及股權(quán)變動(dòng)、紅利支取記錄等事項(xiàng)。出資證明另訂。（六）建立員工持股名冊(cè) 員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立員工持股名冊(cè)， 作為員工股權(quán)管理機(jī) 構(gòu)管理內(nèi)部員工股的依

29、據(jù)。八、預(yù)留股份及備用金為使員工持股具有開放性和一定的內(nèi)部流動(dòng)性， 本計(jì)劃擬在員工 持有的 30股權(quán)中設(shè)置 5的預(yù)留股份帳戶，同時(shí)設(shè)立備用金帳戶， 以備回購(gòu)股權(quán)、新人員進(jìn)入購(gòu)買、獎(jiǎng)勵(lì)紅股等。（一）預(yù)留股份1、預(yù)留股份的形成公司在受讓 30股權(quán)后，其中 15的未付款股權(quán)形成的分紅收 益， 5由高管享有，另 10轉(zhuǎn)作購(gòu)置預(yù)留股份的初始資金，三年內(nèi) 累積達(dá)到購(gòu)股價(jià)款時(shí)，不再結(jié)轉(zhuǎn)該紅利資金，以后 5預(yù)留股份的紅 利收入轉(zhuǎn)作備用金；當(dāng)三年累計(jì)分紅收益仍難以支付 5預(yù)留股份價(jià) 款時(shí)，按到期實(shí)際能夠支付的比例確定為預(yù)留股份比例， 其余股權(quán)由 公司員工自愿認(rèn)購(gòu)。2、新增員工認(rèn)購(gòu)預(yù)留股份按公司規(guī)定條款確定，股價(jià)

30、按上年末 公司帳面凈資產(chǎn)價(jià)值折算。3、當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有公司股權(quán)，其所持股權(quán)由公 司股權(quán)管理部門運(yùn)用備用金帳戶回購(gòu)， 轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。 脫離公司是指 員工調(diào)離、離退休、自動(dòng)離職、被辭退或解聘、 被開除或死亡等情形。4、員工股份的回購(gòu) 員工脫離公司，其股份由公司回購(gòu)，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，公司應(yīng)退還 個(gè)人股款，股價(jià)按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算。員工死亡時(shí)，由公司按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算回購(gòu)該員工 所持股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還員工合法繼承人。5、經(jīng)營(yíng)層股份的回購(gòu)經(jīng)營(yíng)層股份的回購(gòu)須經(jīng)公司股東大會(huì)同意；經(jīng)營(yíng)者離開本公司， 經(jīng)離任審計(jì)后， 由公司股權(quán)管理部門按審計(jì) 后的帳面凈資產(chǎn)值折算回購(gòu)股份，

31、轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款退還本人。（二）備用金 備用金是公司內(nèi)部設(shè)立的用于購(gòu)買內(nèi)部員工預(yù)留股份或回購(gòu)脫 離公司的員工所持股份的專項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金。1、備用金的形成 預(yù)留股份的分紅；新增員工認(rèn)購(gòu)股權(quán)繳納的資金。2、備用金的用途購(gòu)買預(yù)留股份；回購(gòu)脫離公司員工所持股權(quán)。3、備用金必須專款專用，由公司財(cái)務(wù)部設(shè)立專門帳戶和負(fù)責(zé)核 算，資金的日常支出由公司股權(quán)管理負(fù)責(zé)人審批， 重大支出經(jīng)持股員 工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。九、股權(quán)分紅公司按公司法進(jìn)行利潤(rùn)分配，由董事會(huì)制度辦法，股東大會(huì) 審議通過， 原則上每年進(jìn)行利潤(rùn)分配， 現(xiàn)金分紅比例不低于可分配利 潤(rùn)的 60。公司在實(shí)施員工持股計(jì)劃的三年延期支付期內(nèi)

32、的股權(quán)分 紅擬作如下安排：（一）高管層所持股權(quán)分紅。公司高管層在首期購(gòu)買 5股權(quán)的同時(shí)約定在三年內(nèi)必須購(gòu)買另 外 5的股權(quán)，由此取得延期支付的那部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)。即高 管層首期認(rèn)購(gòu) 5的股權(quán)后取得 10的股權(quán)的分紅權(quán)。 若高管層在三 年內(nèi)沒有認(rèn)購(gòu)另外 5的股權(quán)，則應(yīng)從其所得收入中抵扣其未確權(quán) 5股權(quán)的累計(jì)分紅收入。（二）預(yù)留股份的分紅公司另外 10缺權(quán)部分的股權(quán)分紅收益，在其確權(quán)前全部轉(zhuǎn)作 5預(yù)留股份的備用金。（三）已確權(quán)的 15的股權(quán)分紅，按其持有者實(shí)際比例分配。（四）公司員工所持股權(quán)分紅收益，采取的是二次分配形式，即 由 YYY 公司將 30的股權(quán)分紅交付給投資公司， 再由投資公司按員 工的具體持股比例進(jìn)行再分配。十、員工持股的管理（一）員工持股的管理機(jī)構(gòu)公司員工所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)由投資公司管理， 投資公司在董事會(huì)下 設(shè)員