盡職調查指引

1、直接投資項目盡職調查工作指引第一章 總則 第一條 為規(guī)范直接投資項目經理對目標公司進行直接投資的盡職調查工作，制定本指引。 第二條 盡職調查是指投資經理遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬投資公司進行全面調查，以有充分理由確信目標公司經營真實性的過程。 第三條 投資經理應按照本指引的要求，認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外，項目經理還應對足以影響公司管理層決策的其他重大事項進行調查。 第二章  基本要求 第四條 項目經理負責對目標公司進行盡職調查工作。 可以視情況需要組成項目小

2、組。第五條 項目小組成員應遵守有關保密制度,不得利用內幕信息直接或間接為項目經理、本人或他人謀取利益。 第六條   盡職調查方法包括但不限于: (一)與公司管理層(包括董事、監(jiān)事及高級管理人員，下同)交談； (二)列席公司董事會、股東大會會議； (三)查閱公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重要會議記錄、重要合同、賬簿、憑證等； (四)實地察看或監(jiān)盤重要實物資產(包括物業(yè)、廠房、設備和存貨等)； (五)通過比較、重新計算等方法對數據資料進行分析,發(fā)現重點問題； (六)詢問公司相關業(yè)務人員； (七)聽取公司核

3、心技術人員和技術顧問以及有關員工的意見； (八)與注冊會計師、律師密切合作,聽取專業(yè)人士的意見； (九)向包括公司客戶、供應商、債權人、行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會、工商部門、稅務部門、同行業(yè)公司等在內的第三方就有關問題進行廣泛查詢(如面談、發(fā)函詢證等)； (十)取得公司管理層出具的、表明其提交的申請掛牌文件內容屬實且無重大遺漏的聲明書等。 第七條 項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎上進行。項目小組應對專業(yè)人士的意見進行合理質疑，比照本指引所列的調查內容和方法，判斷專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作是否充分。項目小組在引用專

4、業(yè)人士的意見時，應對所引用的意見負責。 對于認為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或對專業(yè)人士意見有疑義的，項目小組應進行調查。 項目小組應根據公司所屬行業(yè)及公司特點，對相關風險點進行重點調查。第八條 盡職調查時，項目小組成員應對盡職調查內容逐項分工，明確職責。項目小組負責人對盡職調查工作負全面責任。 第九條  項目經理應建立盡職調查工作底稿制度。 工作底稿應當真實、準確、完整地反映所實施的盡職調查工作。工作底稿應當內容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結論明確，其內容至少應包括公司名稱、調查事項的時點或期間、計劃安排、調查

5、人員、調查日期、調查地點、調查過程、調查內容、方法和結論、其他應說明的事項。 工作底稿還應包括從公司或第三方取得并經確認的相關資料，除注明資料來源外，調查人員還應實施必要的調查程序，形成相應的調查記錄和必要的簽字。 作底稿應有索引編號。相關工作底稿之間,應保持清晰的勾稽關系。相互引用時,應交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。 第十條  項目小組應在盡職調查工作完成后，出具盡職調查報告。 第三章 盡職調查主要內容和方法 第一節(jié) 公司可持續(xù)經營能力調查 第十一條  調查公司所

6、屬行業(yè)是否屬于國家政策限制發(fā)展的范圍。 根據公司的主營業(yè)務，確定公司所屬行業(yè)，并查閱國家產業(yè)政策及相關行業(yè)目錄。 如公司所屬行業(yè)屬于國家特許經營的，應查閱公司從相關主管部門取得的特許經營證書等文件。 第十二條  調查公司主營業(yè)務。 通過詢問管理層、查閱經審計的財務報告、聽取注冊會計師意見等方法，了解公司為發(fā)展主營業(yè)務和主要產品而投入的資金、人員及設備等情況。  計算主營業(yè)務收入占經營性業(yè)務收入的比例，評價公司主營業(yè)務在經營性業(yè)務中的地位。通過詢問管理層、查閱公司待履行的重大業(yè)務合同等方法，分析公司是否有變更主營業(yè)務的可能性。

7、 第十三條  調查公司主要產品行業(yè)地位，分析主要產品的市場前景。 搜集同行業(yè)企業(yè)數量、進入壁壘和產品差異性等資料，分析公司所屬行業(yè)的市場結構和競爭狀況，根據國家產業(yè)政策、產業(yè)周期等因素，綜合分析公司發(fā)展所處市場環(huán)境。 搜集公司主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業(yè)地位進行分析。 比較公司歷年的銷售、利潤、資產規(guī)模等數據，計算主營業(yè)務收入年增長率、主營業(yè)務利潤年增長率等指標，分析公司業(yè)務增長速度，結合市場營銷計劃，對公司主要產品的市場前景進行分析。 第十四條 

8、60;調查公司主要產品的技術優(yōu)勢及研發(fā)能力。 分析公司主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況。考察主要產品的技術含量、可替代性及核心技術的保護，評價公司技術優(yōu)勢。 分析公司的研發(fā)機構、研發(fā)人員、歷年研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務收入的比重、主要產品關鍵技術的知識產權狀況、自主技術占核心技術的比重，對公司的研發(fā)能力進行評價。 第十五條  調查公司的業(yè)務發(fā)展目標。 向公司管理層了解公司未來二年的業(yè)務發(fā)展目標、發(fā)展計劃及實施該計劃的主要經營理念或模式，調查公司業(yè)務發(fā)展目標是否與現有主營業(yè)務一致，是否符

9、合國家產業(yè)政策以及法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，評價業(yè)務發(fā)展目標對公司持續(xù)經營的影響。 第十六條  調查公司未來發(fā)展是否存在重大不確定性。 與公司管理層及采購部門和銷售部門負責人交談、查閱賬簿、發(fā)函詢證等，調查公司主要客戶及供應商情況，計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占本期主營業(yè)務收入的比例，計算從前五名供應商的采購額及合計分別占本期采購總額的比例，評估公司對客戶和供應商的依賴程度及存在的經營風險。 分析公司主要產品的原材料價格變化趨勢、可替代性、供應渠道等，評估公司原材料取得是否存在限制性因素。 分析公司主要產品銷售渠道、地域分布

10、、可替代性及季節(jié)性特征等，評估公司主要產品的市場穩(wěn)定性。 分析公司現有資金結構和融資渠道，了解公司未來資金需求及融資計劃，評估融資能力對公司經營的影響。 第二節(jié) 公司管理團隊資信調查第十七條 詳細了解管理團隊學、經歷。通過調研走訪相關單位，了解管理團隊的學歷和從業(yè)經歷的真實性，詳細了解管理團隊資信狀況；確定管理團隊是否因過往創(chuàng)業(yè)歷史存在潛在債務糾紛和股權轉讓的限制。第十八條 調研管理團隊技術來源的真實性和合法性。通過科技查新報告、向專利機關函證、公開資料檢索、組織相關專家論證等手段驗證管理團隊技術的真實性；同時，了解與管理團隊原單位之間是否存在潛在職務發(fā)明糾紛和同業(yè)競止的條

11、款限制。第十九條 調研了解管理團隊可能存在的關聯交易。通過與公司管理層交談、查閱公司股權結構圖和組織結構圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法,確認公司的關聯方及關聯方關系。通過調查關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度,對關聯關系(包括股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系等)的實質進行判斷，而不能僅基于與關聯方的法律形式進行判斷。關注公司管理層及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬,或由關聯方單位直接或間接委派等情況。第三節(jié) 公司財務狀況調查第二十條 通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素,評價公司內部控制制度

12、是否充分、合理并有效。 第二十一條  根據經審計的財務報告，分析公司主要財務指標，調查相關財務風險。 (一)計算公司主要財務指標: 計算公司主營業(yè)務利潤率、凈資產收益率、資產負債率、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等指標，分析公司的盈利能力、長短期償債能力及營運能力。各項財務指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務指標及相關會計項目有較大變動的，應要求管理層作出說明。 (二) 分析公司現金及現金等價物凈增加額和經營活動產生的現金流量凈額，評價公司是否會發(fā)生資金支付困難。 (三) 取得公司應收賬款明細

13、資料，結合公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況，評價應收賬款余額及其變動是否合理。向應收賬款余額較大的客戶發(fā)函詢證，確認其真實性和準確性。查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準備。 (四) 取得公司存貨明細資料，結合生產循環(huán)特點，關注原材料、在產品、產成品比例是否合理。 第二十二條 調查公司的關聯方、關聯方關系及關聯方交易。關聯方、關聯方關系及關聯方交易根據企業(yè)會計準則-關聯方關系及其交易的披露認定。  調查公司關聯方交易的以下內容(包括但不限于):(1)是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；(2)決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；(3)定價是否公允,與市

14、場獨立第三方價格是否有較大差異；(4)來自關聯方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例是否較高；(5)對關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，關注關聯方交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性；(6)關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；(7)關聯方交易有無大額銷售退回情況,如有,關注其對公司財務狀況的影響；(8)是否存在關聯方關系非關聯化的情況，例如，與非正常業(yè)務關系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應當考慮是否為虛構的交易、

15、是否實質上是關聯方交易、或該交易背后還有其他安排；(9)關聯方交易存在的必要性和持續(xù)性。 第二十三條  調查公司收入、成本、費用的配比性。 通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等,參照同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾稽關系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關系，應要求公司管理層作出說明。 第二十四條  調查公司非經常性損益的真實性、準確性。 對非經常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱賬簿、憑證、合同,發(fā)函詢證等方法，調查公司非經常性損

16、益的真實性、準確性。 查閱公司資產置換、資產轉讓等交易事項的法律文件、審批記錄、資產評估報告等資料,關注資產的賬面價值、評估價值或轉讓價格以及會計確認時間等方面，評價此類事項對公司財務狀況的影響及相關非經常性損益的確認是否符合會計制度和會計準則的規(guī)定。 核查公司享有稅收優(yōu)惠或財政補貼批準文件的合規(guī)性和有效期，評價此類事項的政策性風險、對公司財務狀況的影響及相關非經常性收益的確認是否符合會計制度和會計準則的規(guī)定。 分析公司獲取經常性收益的能力,關注其持續(xù)經營能力。 第二十五條  調查注冊會計師對公司財務報告的審計意見。 查閱審

17、計報告,核實注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見。 如審計意見為帶強調事項段的無保留意見或保留意見，應要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。 三、會計政策穩(wěn)健性調查 第二十六條  調查公司資產減值準備、投資會計政策、固定資產和折舊會計政策、無形資產、收入確認，公司廣告費、研發(fā)費、利息費等費用、公司合并會計報表政策的穩(wěn)健性。 第二十七條   調查公司對外擔保形成的或有風險。 調查公司未決訴訟、仲

18、裁形成的或有風險。   調查公司其他方面的或有風險。 關注有關稅務糾紛、產品質量保證及承諾等事項。 第四節(jié)  公司法律事務調查 第二十八條  調查公司治理結構的制度建設和日常執(zhí)行情況。 通過咨詢公司法律顧問或律師,查閱公司章程,了解股東大會、董事會(含獨立董事)、監(jiān)事會(以下簡稱三會)、高級管理人員的構成情況和職責,關注公司章程是否合法、合規(guī),三會議事規(guī)程、三會和總經理辦公會會議記錄、決議等是否完整齊備、符合規(guī)定,考察公司治理結構、組織結構與決策程序、管理人員權力分配和承擔責任的方式、

19、管理人員的經營理念與風險意識。 第二十九條   調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況。 重點關注公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，執(zhí)行是否符合公司的規(guī)范性要求。第三十條   調查公司是否存在重大違法違規(guī)行為,財務會計文件是否存在虛假記載。 調查公司股份是否存在轉讓限制。調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。 調查公司的重大債

20、權債務。調查公司對外擔保的合法性。 第三十一條  調查公司的納稅情況。 詢問公司稅務負責人,查閱公司稅務登記證,關注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。 查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料，向稅務機關查詢，關注公司是否受過稅務部門的處罰；如有大額欠繳稅款情況,應關注其形成原因及納稅資料是否完備；如有延期納稅的行為,應查閱有關稅務機關出具的文件,關注是否需要繳納滯納金或罰款。 查閱公司有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據性文件,判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真

21、實、有效。 第三十二條  調查公司環(huán)境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求。 詢問公司法定代表人及相關部門負責人，咨詢公司律師或法律顧問,向環(huán)境保護部門、產品質量及技術監(jiān)督部門進行了解，重點關注公司的生產經營活動是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過環(huán)境保護部門的處罰；公司產品是否符合有關產品質量及技術標準,是否受過產品質量及技術監(jiān)督部門的處罰。 第三十三條  調查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。 詢問公司的法定代表人,咨詢公司律師或法律顧問,查閱公司的重大合同、董事會會議記錄,取得公司律師或法律顧問對業(yè)已存在的或有事項的確認證據,分析公司的法律費用,判斷公司是否存在上述事項并揭示其法律風險。 第三十四條  調查董事長、總經理及持有公司股份5%以上的股東是否存在重大違法、違規(guī)行為及涉訴情況。 與董事長、總經理及持股5%以上的股東交談,取得其書面陳述,咨詢公司法律顧問或律師的意見