新天酒業(yè)重組上市方案

1、新天酒業(yè)重組上市方案第二稿）新華信企業(yè)管理咨詢2020年6月3日目錄第一章 發(fā)行上市的有關(guān)政策 . 3第二章 本次公開發(fā)行上市的可行性分析 4一 、公司自身條件 4二 、申請發(fā)行上市的理由 5三 、募集資金投向 5第三章 改制重組的總體方案 . 5一 、改制方案 6二 、發(fā)行規(guī)模 9三 、定價 10四 、籌資規(guī)模測算 10第四章 中介機構(gòu)選擇與費用估算 11第五章 發(fā)行上市總體工作安排 12第一章 發(fā)行上市的有關(guān)政策公司法、證券法及股票發(fā)行與交易管理暫行條例等文 件，是目前發(fā)起人面向社會公開發(fā)行 A 股，募集設(shè)立股份并上市適用 的主要法律法規(guī)。其中核心精神如下：（一）股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)

2、行資格的股份；（二）股票發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（三）股票發(fā)行人近三年連續(xù)盈利，且凈資產(chǎn)收益率最好高于 20%；（四）本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；（五）發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；（六）注冊資本不少于人民幣 5000 萬元，一般都在 7500萬元以 上；（七）發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 35%，且不低于 3000 萬元；（八）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，一般應(yīng)大于 40%，但不多于 65%；（九）股票發(fā)行人在最近三年無重大行為， 財務(wù)會計報告無虛假 記載；（十）股票發(fā)行人申請發(fā)行前已經(jīng)有資格券商輔導(dǎo)滿一年；（十一）

3、資產(chǎn)負(fù)債率低于 70%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%（十二）公司改制重組所涉及的資產(chǎn)、利潤變動原則上不超過30% 超過30濟(jì)超過70%需要經(jīng)歷一個完整的會計年度，超過 70%需要 經(jīng)歷三個完整的會計年度，才能提出上市申請；（十三）人員、資產(chǎn)、財務(wù)獨立第二章本次公開發(fā)行上市的可行性分析一、公司自身條件1、 公司98年8月注冊成立，99年、2000年連續(xù)兩年盈利，凈資產(chǎn) 收益率分別為12%和23%至2002年公開發(fā)行時，滿足連續(xù)三年 盈利的要求；2、2001年6月底，酒業(yè)公司凈資產(chǎn)為6760萬元，符合上市的基本 要求；3、公司可于近期變更為股份并進(jìn)入輔導(dǎo)期， 至2002年申請發(fā)行時可 達(dá)

4、到輔導(dǎo)期滿一年的要求，在選擇良好的改制重組的前提下可不 破壞公司連續(xù)經(jīng)營記錄；4、根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，2003-2004年，公司有三個酒廠的投資建 設(shè)、建設(shè)葡萄莊并開展特色旅游、建立連鎖酒吧、組建物流公司 等潛在投資項目。（此處待與江燕溝通廠二、申請發(fā)行上市的理由1、公司符合中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定。2、發(fā)行上市可以推動公司建立完善、規(guī)的經(jīng)營管理機制，完善公司 治理結(jié)構(gòu)，不斷提高運作質(zhì)量。3、上市后股票價格的變動，會形成對公司業(yè)績的一種市場評價機制, 業(yè)績優(yōu)良、成長性好的公司可以不斷以較低成本籌集大量資本， 進(jìn)入資本快速、連續(xù)擴(kuò)之路，不斷擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，進(jìn)一步培育和 發(fā)展公司的競爭優(yōu)勢和

5、競爭實力，增強公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展后 勁。4、公司各酒廠相繼建成，產(chǎn)品開始規(guī)?；a(chǎn)，從而進(jìn)入快速成長 的通道，市場前景看好，需要大量資金助推企業(yè)發(fā)展。三、募集資金投向本次發(fā)行募集資金約8億元，1、建設(shè)三個酒廠，需要資金：| （此處待補充數(shù)據(jù)）2、葡萄莊與特色旅游，需要資金：| （此處待補充數(shù)據(jù)廠3、連鎖酒吧，需要資金：| （此處待補充數(shù)據(jù)）4、物流公司，需要資金：（此處待補充數(shù)據(jù)）第三章改制重組的總體方案根據(jù)公司法、證券法等法律法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)改組為股份發(fā)行新股并上市大致要經(jīng)過五個階段：即準(zhǔn)備、改制、輔導(dǎo)、發(fā)行、 上市。一 、改制方案改制是發(fā)行上市的開始， 重組是改制階段的主要工作。 針對新

6、天 酒業(yè)目前的狀況， 改制重組應(yīng)采用原續(xù)整體重組模式， 即以目前的酒 業(yè)公司為上市主體，適當(dāng)進(jìn)行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負(fù)債、股權(quán)、人員和機構(gòu) 重組。1、業(yè)務(wù)重組：注銷銷售公司，設(shè)立銷售分公司，不成立具有獨 立法人資格的基地公司（可以是基地分公司） 。待上市之后， 再從避稅的角度酌情設(shè)立具有獨立法人資格的銷售公司和基 地公司。（1）目 前的發(fā)行上市已從以前的審批制改為核準(zhǔn)制，不再是誰 擁有指標(biāo)， 誰就能上市。符合條件的公司眾多， 競爭激烈， 而且券商要對推薦上市的公司承擔(dān)更大的責(zé)任。所以，公 司健全的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)運營體系和良好的發(fā)展 前景就非常重要；（2）上市的主體是酒業(yè)公司。如果銷售公司獨立于

7、酒業(yè)公司之 外，酒業(yè)公司就成為一個生產(chǎn)性企業(yè)。在當(dāng)前多變的市場 上，一個企業(yè)生產(chǎn)與銷售脫節(jié)，缺乏營銷功能，缺乏開拓 市場和控制市場風(fēng)險的能力，即使能夠得到券商推薦，經(jīng) 過核準(zhǔn)發(fā)行股票，也很難得到投資者的青睞，從而導(dǎo)致發(fā) 行價格不高，籌資金額少，也難于日后的增發(fā)和配股。（3）現(xiàn)在的股票發(fā)行審核越來越嚴(yán)格，能避免的關(guān)聯(lián)交易，盡 量避免。如果銷售公司獨立于酒業(yè)公司之外，會造成關(guān)聯(lián) 交易的嫌疑，不利于上市。2、資產(chǎn)與負(fù)債重組：（1）酒業(yè)公司的注冊資本保持不變。（2）注銷銷售公司后，收回800萬元的長期投資，用于償付對 新天國際的長期應(yīng)付款。（3）公司日常經(jīng)營保留1000萬元現(xiàn)金，償付新天國際長期應(yīng)付

8、款1200萬元。（4）把對霍爾果斯酒廠的其他應(yīng)收款和在建工程（共計6500萬 元）及等額債務(wù)轉(zhuǎn)移到新天集團(tuán)公司。（5）從瑪納斯酒廠的固定資產(chǎn)中，剝離3.18億的資產(chǎn)和等額債 務(wù)給新天集團(tuán)公司。由于新天國際是酒業(yè)公司的直接控股 大股東，所以，資產(chǎn)和負(fù)債不宜剝離給新天國際，以盡量 避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的嫌疑。同時，新天集團(tuán)應(yīng)對酒 業(yè)公司出具避免同業(yè)競爭承諾函，或酒業(yè)公司與新天集 團(tuán)公司簽訂委托經(jīng)營協(xié)議，由酒業(yè)公司代為經(jīng)營管理剝離 后的資產(chǎn)。根據(jù)酒業(yè)公司目前的財務(wù)狀況，制訂出 6種資產(chǎn)與負(fù)債重組方案。負(fù)債剝離30%負(fù)債剝離70%注冊資本不變方案一方案二增資30%g還應(yīng)付款方案三方案四增資70%還應(yīng)

9、付款方案五7方六說明：1、因為資產(chǎn)大于負(fù)債，所以，資產(chǎn)和負(fù)債的剝離中，以負(fù)債的 剝離比例為準(zhǔn)；2、因為凈資產(chǎn)大于注冊資本，所以，凈資產(chǎn)和注冊資本的調(diào)整 中，以注冊資本的調(diào)整比例為準(zhǔn)；3、因為酒業(yè)公司目前剝離的資產(chǎn)基本都是在建工程，所以，利 潤可以不隨被剝離資產(chǎn)進(jìn)行配比劃走。重組后的各項財務(wù)指標(biāo)如下：分析前提總資產(chǎn)負(fù)債凈資產(chǎn)注冊資本01年預(yù)計利潤2001 年 6月末607,177,948.19539,566,244.8367,611,703.3642,000,000.0011,806,217.80初步調(diào)整 后522,177,948.19454,566,244.8367,611,703.3642,

10、000,000.0030%156,653,384.46136,369,873.4520,283,511.0112,600,000.0070%365,524,563.73318,196,371.3847,328,192.3529,400,000.00重組后財 務(wù)指標(biāo)總資產(chǎn)負(fù)債凈資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債率2001 年 ROE方案一385,808,074.74318,196,371.3867,611,703.360.820.17方案二203,981,576.81136,369,873.4567,611,703.360.670.17方案三385,808,074.74305,596,371.3880,211,703

11、.360.790.15方案四187,181,576.81106,969,873.4580,211,703.360.570.15方案五402,608,074.74305,596,371.3897,011,703.360.760.12方案六174,581,576.8177,569,873.4597,011,703.360.440.12由以上數(shù)據(jù)可見，在采取方案一、方案三和方案五，償還長期應(yīng)付款 2000萬元一一4940萬元之后，資產(chǎn)負(fù)債率仍然無法低于 70%達(dá)不 到上市最基本的要求。方案二、方案四和方案六的資產(chǎn)負(fù)債率都低于 70%但方案二的凈資產(chǎn)收益率最高，達(dá)到17%所以，改制方案采用方案二，即注

12、冊資本不變，剝離 70%勺負(fù)債和等額資產(chǎn)。3、股權(quán)重組：尋找其他3個投資機構(gòu)，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但新天國際需要保持控股地位不變。公司現(xiàn)有兩個股東，分別為：（1）新天集團(tuán)公司，出資200萬元，持有4.76%的股份；（2）新天國際股份，出資4000萬元，持有95.24%的股份；新天國際轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例可酌情與投資者商討。4、人員和機構(gòu)重組：董事長不能由各股東的法人代表擔(dān)任，高層管理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘不能在股東單位擔(dān)任除董事 以外的職務(wù)（1）賈總?cè)鐡?dān)任新天國際的副總，則需要辭去這個職務(wù)（2）目前酒業(yè)公司的財務(wù)和人事勞資工作由新天國際代管，需要從新天國際中獨立出來二、發(fā)行規(guī)模按有關(guān)規(guī)定，股份首次公開發(fā)行

13、上市的社會公眾股票比例被限定在25%至 65%之間，且社會公眾股比例有逐漸上升趨勢，因而首次公 開發(fā)行的規(guī)模不應(yīng)低于發(fā)行后總股本的 40% 2001年六月末，公司凈 資產(chǎn)為67611703.36萬元。所以，建議本次發(fā)行規(guī)模確定在 5000萬股。發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)如下:數(shù)量（萬股）比例（%備注新天國際股份及其他三個股東643954.75發(fā)起法人股新天集團(tuán)公司3222.74國有法人股社會公眾股500042.51流通股總股本11761100三、定價根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)19988號文件關(guān)于股票發(fā)行工作若干問 題的補充通知的規(guī)定，新股發(fā)行定價計算方法為：發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤X市盈率股票發(fā)行價格=發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股

14、本數(shù)發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤x市盈率=發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)x（ 12-發(fā)行月份）12由于酒業(yè)公司負(fù)債剝離超過 30%所以，必須經(jīng)歷2002年的完 整會計年度，最早2003年1月發(fā)行股票?，F(xiàn)公開發(fā)行股本5000萬股, 發(fā)行前總股本6761萬股，2003年預(yù)測利潤不低于4704萬元（發(fā)行 當(dāng)年每股收益不應(yīng)低于0.20元。裕A2000年每股收益接近0.50元, 考慮到新天酒業(yè)公司正處于成長期，需要更多的營銷推廣費用，所以, 酒業(yè)公司每股收益應(yīng)不低于 0.40元）;裕A2000年12月29日的市盈 率為50倍，新天酒業(yè)公司的市盈率應(yīng)稍低，可確定為 40倍。由此估 算酒業(yè)公司發(fā)行價格為16.59元

15、。四、籌資規(guī)模測算募集資金量如下：5000*16.59=8.3 億元扣除發(fā)行費用約3000萬元，實際可募集資金8億元左右。第四章中介機構(gòu)選擇與費用估算中介 機構(gòu)主要職責(zé)選擇依據(jù)費用主承 銷商主承銷商是最重要的中介機構(gòu)，在 投票發(fā)行及股票上市工作中不僅起著 總體設(shè)計師的作用，而且要發(fā)現(xiàn)和處理 技術(shù)上的問題，解決隨時出現(xiàn)的矛盾。 實力雄厚的證券公司將有利于股票發(fā) 行及上市的順利實施。對其的選擇，主要看其資金、經(jīng) 驗、國的網(wǎng)絡(luò)大小、與國豕有關(guān) 部門的關(guān)系以及能否派出最精 干的人員參與工作等。承銷總費用 按募集資金的1.53%提 取（包括分銷 商的承銷費 用），一般按2.5%提取分銷 商分銷商是主承銷

16、商統(tǒng)一組織協(xié)調(diào)的銷 售發(fā)行貴公司股票的全體承銷商的集 合。組織承銷團(tuán)的目的主要是為了分散 包銷風(fēng)險，其次有利于擴(kuò)大發(fā)行公司的 投東層面，從而有利于提咼發(fā)行價格。分銷商的結(jié)構(gòu)取決于貴公司股 票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行地區(qū)、上市地 區(qū)的選擇。原則上按分 銷比例獲取 傭金公司 律師在企業(yè)改組的準(zhǔn)備階段，向企業(yè)管理層 提供有關(guān)企業(yè)組織、股票發(fā)行、上市后 持續(xù)責(zé)任等多方面的法律咨詢； 在企業(yè)重組階段，做好調(diào)查工作； 在企業(yè)重新注冊時，協(xié)助企業(yè)準(zhǔn)備報批 所需的法律文件；協(xié)助主承銷商及其法律顧問起草招股書，并就有關(guān)問題提出法律意見； 隹備所有重事會及股東大會記錄； 給貴公司提供上市前責(zé)任和上市后持 續(xù)責(zé)任的法律意見。

17、選擇公司律師，一般要考慮其資 歷、專業(yè)資格、業(yè)績經(jīng)驗、與政 府部門的關(guān)系、建議書質(zhì)量、費 用、語言能力、誠意及其他因素2030萬主承 銷商 律師為主承銷商提供法律咨詢向主承銷商提供與重組、發(fā)行和上市等 有關(guān)的各方面的法律意見；起草承銷協(xié)議、分銷協(xié)議、收款銀行協(xié) 議以及股票過戶登記協(xié)議等；足使發(fā)行與上市的各方面法律意見符 合法律的要求；出具“招股說明書驗證筆錄”，以 要求貴公司、董事、主承銷商、會計師、 律師、資產(chǎn)評估師確認(rèn)及核對招股說明 書的所有資料一般要考慮其資歷、專業(yè)資格、 業(yè)績經(jīng)驗10萬左右會計 師事 務(wù)所配合主承銷商冋發(fā)仃公司一起制疋一 套可行的上市策略；參與盤點、清理債權(quán)債務(wù)；審核發(fā)

18、行公司的財務(wù)報表；協(xié)助發(fā)行公司進(jìn)行企業(yè)重組，改進(jìn)企業(yè) 的財務(wù)管理、會計核算，分析稅收對企 業(yè)效益的影響；出席起草招股書會議，提供招股書所涉 及的財務(wù)會計方面的數(shù)據(jù)。會計師核心工作是出具審計報告、 盈利預(yù)測報告。選擇會計師需考慮的主要因素 有：資歷、專業(yè)資格、業(yè)績經(jīng)驗、 工作小組的人員構(gòu)成情況、費用 誠意等因素。3050萬左右資產(chǎn) 評估 機構(gòu)資產(chǎn)評估是公司進(jìn)行股份制改造及 股票發(fā)行上市工作的一個重要容，其工 作是根據(jù)規(guī)定的計價方法和計價標(biāo)準(zhǔn)， 對公司現(xiàn)已擁有的資產(chǎn)進(jìn)行評估以確 定在某一評估基準(zhǔn)日公司資產(chǎn)的狀況， 其評估結(jié)果直接會影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào) 整。選擇資產(chǎn)評估機構(gòu)時，特別注意 該資產(chǎn)評估機構(gòu)的

19、專業(yè)資格、經(jīng) 驗、信譽等。2030萬（不 含土地評估費用10萬）合計約2200萬兀其它有關(guān)費用約800萬元：1、輔導(dǎo)費用：20萬元；2、上市推薦費用：不超過公司股票發(fā)行面值的 1%約80萬元；3、宣傳費用：由于招股的需要，企業(yè)需通過傳播媒介進(jìn)行企業(yè)形象 宣傳，此項費用約60-100萬元；4、路演費用：約200-300萬元；5、上市費用及登記費用：企業(yè)申請上市需向證券交易所支付上市費 用和股票登記費用，約30-40萬元；除以上費用，另外還有差旅費、公關(guān)費、其它不可預(yù)見費用等。第五章發(fā)行上市總體工作安排首次公開發(fā)行上市過程分為兩大階段，即前期改制及輔導(dǎo)和申報材料制作、材料申報及發(fā)行方案實施。一、

20、前期改制及輔導(dǎo)（2001年7月20日一2002年10月30日）關(guān)于改制設(shè)立股份公司序號容責(zé)任方時間1確定本次發(fā)行的中介機構(gòu)，包括：主承銷商、律師、會 計師、評估師企業(yè)2中介機構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行企業(yè)調(diào)查，搜集資料各中介機構(gòu)3擬定改制、重組方案，包括：業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、人 員和組織機構(gòu)重組企業(yè)、主承銷商4召開第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，確定重組方案和審計、評 估基準(zhǔn)日，明確各中介機構(gòu)職責(zé)企業(yè)及各中介機 構(gòu)T5各中介機構(gòu)根據(jù)各自的職責(zé)開始工作 完善重組方案，制作有關(guān)材料會計師、資產(chǎn)評估師開始對改制部分進(jìn)行資產(chǎn)、帳務(wù)清 查律師開始進(jìn)行有關(guān)法律事項的調(diào)查并起草發(fā)起人協(xié)議 土地評估師開始進(jìn)行土地評估各中介機構(gòu) 主承銷

21、商 會計師 律師土地評估師T+ 16尋找發(fā)起人和投資項目企業(yè)T + 1:7確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議企業(yè)T+ 38向兵團(tuán)提出企業(yè)變更的申請企業(yè)、主承銷商T+ 519確定投資項目并開始辦理批文企業(yè)T+ 510取得兵團(tuán)同意企業(yè)變更的批復(fù)企業(yè)T+ 10 :取得資產(chǎn)評估立項批復(fù)資產(chǎn)評估師、土地 評估師T+ 1011完成改制設(shè)立股份公司的申請材料 申請材料包括： 申請報告 重組方案 審計報告資產(chǎn)評估報告 法律意見書 土地處置方案 資產(chǎn)折股及股權(quán)管理方案 相關(guān)法律證明文件 名稱預(yù)核準(zhǔn) 投資項目可行性研究報告主承銷商 主承銷商 會計師 評估師 律師 企業(yè)、主承銷商 企業(yè)、主承銷商 企業(yè) 企業(yè)、律師 企業(yè)T+ 30召開第二次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，確定改制設(shè)立股份公司的 申請材料企業(yè)、各中介機構(gòu)T+ 31取得兵團(tuán)土地局關(guān)于土地估價結(jié)果和土地處置方案確 認(rèn)的批復(fù)土地評估師、企業(yè)T+ 36取得投資項目的批文企業(yè)T+ 40取得資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)資產(chǎn)評估師、企業(yè)T+ 4112向兵團(tuán)經(jīng)貿(mào)委報送改制設(shè)立股份公司的申請材料打企業(yè)、主承銷商T+ 5213取得兵團(tuán)經(jīng)貿(mào)委同意改制設(shè)立股份公司的批復(fù)企業(yè)、主承銷商T+ 60 :