并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作指南p34

1、并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作指南并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作指南目 錄編寫思路：1一、行業(yè)分析2（一）工作目標(biāo)2（二）工作內(nèi)容2（三）行業(yè)分析報告3二、業(yè)務(wù)推介4（一）溝通技巧5（二）公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)6（三）客戶需求分析6三、盡職調(diào)查9（一）調(diào)查目的9（二）調(diào)查范圍11（三）工作流程11（四）盡職調(diào)查報告12四、戰(zhàn)略制定12（一）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)13（二）運(yùn)營效率改進(jìn)15五、并購策劃17（一）并購概述17（二）投資銀行在企業(yè)并購活動中定位21（三）投資銀行在企業(yè)并購活動中盈利方式22（四）并購注意事項(xiàng)22六、融資服務(wù)24（一）融資規(guī)劃24（二）融資推介28（三）案例分析28七、檔案整理32附件1：盡職調(diào)查報告提綱33附件

2、2：并購事項(xiàng)操作流程3954編寫思路：該操作指南主要以我公司日后財務(wù)顧問業(yè)務(wù)總體規(guī)劃為主線，結(jié)合并購業(yè)務(wù)工作大體流程，主要依據(jù)時間順序及業(yè)務(wù)屬性不同，將財務(wù)顧問業(yè)務(wù)分為七大模塊，包括行業(yè)分析、業(yè)務(wù)推介、盡職調(diào)查、整合規(guī)劃、并購策劃、融資服務(wù)及檔案整理。依據(jù)不同業(yè)務(wù)模塊工作要求，詳細(xì)介紹各模塊工作目標(biāo)、內(nèi)容及注意事項(xiàng)，以期為公司日后開展并購財務(wù)顧問服務(wù)提供指導(dǎo)。針對客戶需求分析、戰(zhàn)略制定以及融資服務(wù)等模塊，為增進(jìn)理解，主要以公司主要客戶舉例說明。針對并購業(yè)務(wù)操作流程，站在并購方角度，采用附件形式以時間為順序詳細(xì)介紹并購業(yè)務(wù)實(shí)施過程，包括前期準(zhǔn)備、并購標(biāo)的確定、盡職調(diào)查、方案設(shè)計(jì)、交易執(zhí)行及并購整

3、合七大程序，其中盡職調(diào)查部分主要介紹調(diào)查內(nèi)容，具體實(shí)施方式可參照正文第三部分關(guān)于盡職調(diào)查工作指南。需要注意的是，上述各業(yè)務(wù)模塊不僅僅針對公司開展并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，同樣適用于公司日后開展的其他顧問業(yè)務(wù)，例如融資策劃和規(guī)范運(yùn)營等顧問業(yè)務(wù)。其中關(guān)于融資服務(wù)部分，僅通過列舉融資渠道等方式進(jìn)行簡要介紹，具體實(shí)施程序及策略可參見融資財務(wù)顧問服務(wù)操作手冊。一、行業(yè)分析（一）工作目標(biāo)行業(yè)分析指收集、整理和分析行業(yè)資料，并最終形成行業(yè)分析報告，其是公司開展顧問業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，同時也可作為公司為客戶提供的一種增值服務(wù)。行業(yè)分析工作為常態(tài)工作，不僅僅針對存在潛在客戶條件下，依據(jù)客戶所處行業(yè)，完成有針對性的行業(yè)分析，應(yīng)依

4、據(jù)不同行業(yè)屬性劃分，實(shí)時跟蹤行業(yè)動態(tài)，收集并整理相關(guān)信息，定期發(fā)布行業(yè)分析報告。（二）工作內(nèi)容依據(jù)上述工作目的，行業(yè)分析工作內(nèi)容為實(shí)時跟蹤行業(yè)資訊，包括產(chǎn)業(yè)政策發(fā)布、產(chǎn)品技術(shù)升級、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布、市場供需變化、原材料市場波動等，整理并分析上述信息并預(yù)測未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，最終形成行業(yè)分析報告。資料來源途徑可包括，行業(yè)門戶網(wǎng)站、主要企業(yè)網(wǎng)站、行業(yè)內(nèi)上市公司公告、行業(yè)信息統(tǒng)計(jì)部門發(fā)布數(shù)據(jù)等。此外，還可通過走訪、訪談和電話咨詢等方式收集有價值的信息。（三）行業(yè)分析報告以下為一般意義上行業(yè)分析報告提綱：第一部分：行業(yè)概述主要包括，但不限于：1、簡單介紹行業(yè)（或產(chǎn)品）自然屬性、特征、主要應(yīng)用領(lǐng)域、發(fā)展歷史等

5、；2、行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品的分類與特點(diǎn)、生產(chǎn)流程、生產(chǎn)和生命周期、主要工藝以及特點(diǎn)和難點(diǎn)分析；3、行業(yè)內(nèi)總體的技術(shù)水平和發(fā)展特點(diǎn)；4、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)情況。第二部分：行業(yè)市場分析（一）市場供需現(xiàn)狀及預(yù)測1、近年市場規(guī)模、銷售增長率、利潤水平情況及相關(guān)變動原因分析；2、市場容量及未來供求變化趨勢分析。（二）市場競爭分析1、市場同類企業(yè)數(shù)量、地域分布；2、產(chǎn)業(yè)集中度；3、進(jìn)入壁壘；第三部分：產(chǎn)業(yè)鏈分析1、產(chǎn)業(yè)經(jīng)營模式；2、上下游行業(yè)基本情況、發(fā)展影響因素、發(fā)展趨勢；3、原料供應(yīng)、銷售渠道、終端客戶等情況分析。第四部分：行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)信息 各個企業(yè)的基本情況、行業(yè)地位、市場份額、競爭優(yōu)/劣勢、發(fā)展戰(zhàn)略、資本運(yùn)作動向情

6、況。第五部分：政策環(huán)境1、行業(yè)管理體制；2、與行業(yè)有關(guān)的各種政策法規(guī)，包括產(chǎn)業(yè)政策、財稅政策、環(huán)保規(guī)定等。第六部分：行業(yè)發(fā)展趨勢（一）影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素分析；（二）行業(yè)發(fā)展趨勢分析。二、業(yè)務(wù)推介業(yè)務(wù)推介，即向潛在客戶推介公司產(chǎn)品及服務(wù)，以期與客戶達(dá)成共識，并最終促成業(yè)務(wù)合作。因此，公司業(yè)務(wù)人員在對潛在客戶進(jìn)行業(yè)務(wù)推介過程中，必須符合下列要求，熟悉公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；具備一定溝通能力，能夠在有限的時間內(nèi)準(zhǔn)確的把握客戶的潛在需求。（一）溝通技巧業(yè)務(wù)人員向客戶推介公司的產(chǎn)品或服務(wù)，究其根源屬于商品營銷行為，其應(yīng)對營銷策略有一定了解和認(rèn)識，此處不對營銷技巧本身進(jìn)行過多介紹，重點(diǎn)結(jié)合公司具體業(yè)務(wù)

7、推介內(nèi)容和方式，指出業(yè)務(wù)人員應(yīng)注意事項(xiàng)。首先，由于業(yè)務(wù)人員在進(jìn)行業(yè)務(wù)推介過程中，一般情況下接觸到的為企業(yè)董事長或財務(wù)總監(jiān)的高級管理人員，他們關(guān)心的問題通常不會是某一個崗位涉及到的具體問題，而是更為宏觀的戰(zhàn)略問題、文化問題、用人問題、組織秩序建立的問題。其次，從企業(yè)的實(shí)際情況出發(fā)，協(xié)助客戶完成他自己的思考，而不是向客戶提供一套科班化和模式化的思維。再次，在與客戶進(jìn)行前期溝通過程中，盡量避免就行業(yè)自身問題與客戶進(jìn)行過多討論。為體現(xiàn)自身專業(yè)性，在具體問題上，業(yè)務(wù)人員應(yīng)引用投資銀行理論及實(shí)務(wù)；最后，業(yè)務(wù)人員在與客戶溝通過程中，應(yīng)注重個人著裝及言行舉止。（二）公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)公司現(xiàn)有公司業(yè)務(wù)可概括為財務(wù)顧問

8、、投資管理、財務(wù)管理及研發(fā)四大模塊，其中核心業(yè)務(wù)包括并購、理財和投資。具體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)見下圖：注：上述各模塊詳細(xì)介紹，詳見公司宣傳材料。（三）客戶需求分析考慮到公司潛在客戶多為國內(nèi)中小型企業(yè)，結(jié)合我國目前中小型企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀，其普遍存在的問題包括下列幾方面：1、缺乏有效的融資渠道，制約企業(yè)的快速擴(kuò)展；目前國內(nèi)很多中小型企業(yè)，在經(jīng)歷了創(chuàng)立起和積累期后，在產(chǎn)品、技術(shù)、渠道等方面積累了一定的競爭優(yōu)勢，具備高速擴(kuò)張的先決條件，但公司現(xiàn)有融資結(jié)構(gòu)無法滿足經(jīng)營發(fā)展需要，制約了企業(yè)業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張。下面舉例說明。沈陽海泰儀表工業(yè)有限公司（以下簡稱“海泰”）為公司現(xiàn)有客戶。其成立于2001年，創(chuàng)立初期以代理某海外壓力

9、傳感器在境內(nèi)銷售為主要業(yè)務(wù)。海泰在開展代理業(yè)務(wù)過程中，積累了一定的客戶資源，并了解到其在自動化控制領(lǐng)域潛在需求。海泰緊抓發(fā)展機(jī)遇，完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從單一代理業(yè)務(wù)逐步過渡成為以自動化控制設(shè)備研發(fā)與生產(chǎn)為主，代理業(yè)務(wù)為輔的高新技術(shù)企業(yè)。截止目前，海泰公司以擁有機(jī)車油耗監(jiān)控產(chǎn)品和氣體容量表檢測產(chǎn)品，具備批量生產(chǎn)的客觀條件。但擺在海泰管理人員面前的緊要問題是，缺乏必要的運(yùn)營資金。為完成上述產(chǎn)品的批量生產(chǎn)，首先需要采購特有檢測設(shè)備同時還需要補(bǔ)充大量營運(yùn)資金。海泰自有資金積累無法滿足上述資金需求，而且考慮到自身資源限制，無法取得銀行貸款，缺乏有效的融資渠道。2、家族式管理模式居多，無有效的監(jiān)督管理機(jī)制。國內(nèi)

10、中小型民營企業(yè)普遍存在以下現(xiàn)象，組織能力的發(fā)育滯后于業(yè)務(wù)規(guī)模的增長，核心管理人員以家族（或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)）內(nèi)人員擔(dān)任，管理制度和理念跟不上不上企業(yè)前進(jìn)的步伐。當(dāng)企業(yè)在業(yè)務(wù)規(guī)模的驅(qū)動下走向集團(tuán)化或者類集團(tuán)化管理時，原來的管理部門和人員及制度體系往往不能及時完成從單一業(yè)務(wù)管理到集團(tuán)化管理的角色轉(zhuǎn)變和能力升級，引發(fā)總部職能弱化和缺失，導(dǎo)致企業(yè)整體效率低下、矛盾激化、風(fēng)險隱患增多、發(fā)展步伐遲緩的關(guān)鍵因素。下面舉例說明：沈陽某集團(tuán)創(chuàng)始于1992年，是一家集汽車4S店及出租汽車、汽車租賃等相關(guān)服務(wù)為一體的多元化大型民營企業(yè)集團(tuán)，集團(tuán)現(xiàn)共有員工1800余人，總資產(chǎn)16億元，凈資產(chǎn)1.1億元，下轄20余家4S店、5

11、家出租車公司及相關(guān)二手車經(jīng)營實(shí)體。集團(tuán)創(chuàng)立初期，在創(chuàng)始人及其管理團(tuán)隊(duì)的成功運(yùn)作下，業(yè)務(wù)取得了突飛猛進(jìn)的發(fā)展，業(yè)務(wù)范圍逐步拓展到汽車銷售、維修、汽車租賃、二手車經(jīng)營及房地產(chǎn)領(lǐng)域，且規(guī)模急速擴(kuò)大，但與之對應(yīng)的管理團(tuán)隊(duì)和相應(yīng)的管理制度無法適應(yīng)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，矛盾和弊端日益凸顯，主要表現(xiàn)為集團(tuán)對于下屬業(yè)務(wù)管理和指導(dǎo)不足，相應(yīng)的薪酬制度起不到有效的激勵作用，組織結(jié)構(gòu)不合理等。集團(tuán)亟需改變目前管理現(xiàn)狀，以企業(yè)內(nèi)部控制制度應(yīng)用指引等規(guī)范為指導(dǎo)，結(jié)合集團(tuán)現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及未來發(fā)展規(guī)劃，逐步完善管理架構(gòu)及制度體系。3、缺乏對未來市場準(zhǔn)確預(yù)測，企業(yè)經(jīng)營處于自然增長狀態(tài)。國內(nèi)某些中小型企業(yè)，經(jīng)歷了初創(chuàng)期后業(yè)務(wù)及規(guī)模相對

12、穩(wěn)定，市場相對固定，缺乏對未來有效的經(jīng)營規(guī)劃，經(jīng)營處于無序狀態(tài)，業(yè)績受行業(yè)發(fā)展趨勢影響較大，業(yè)務(wù)以“滾雪球”的方式不斷進(jìn)行內(nèi)生增長。市場經(jīng)濟(jì)的基本法則強(qiáng)調(diào)的是“優(yōu)勝劣汰”，在競爭激烈的市場條件下，不進(jìn)則退。缺乏對于行業(yè)總體發(fā)展趨勢的判斷，固步自封，局限于原有業(yè)務(wù)體系，沉浸在過往的業(yè)績中，極易在激烈的競爭大潮中被后來者所超越，在未來一定期限內(nèi)很可能出現(xiàn)的現(xiàn)象是業(yè)績不斷下滑且市場份額降低，結(jié)局很可能是經(jīng)營失敗或被兼并收購，最終退出市場。三、盡職調(diào)查盡職調(diào)查為在企業(yè)相關(guān)人員的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔等進(jìn)行收集整理，同時采用現(xiàn)場走訪和訪談等工作方式，以期對公司市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)

13、險做全面深入的分析及綜合評價。（一）調(diào)查目的依據(jù)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，盡職調(diào)查工作目標(biāo)可包括以下幾個方面1、上市可行性分析前盡職調(diào)查公司參照證券法及首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法等法律法規(guī)，從主體資格、業(yè)務(wù)與技術(shù)和財務(wù)會計(jì)等多角度，開展針對企業(yè)的盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查工作中應(yīng)重點(diǎn)結(jié)合IPO審核要求，對企業(yè)進(jìn)行充分的了解，發(fā)現(xiàn)其潛在存在的問題，并提出有針對性的改進(jìn)建議。2、并購業(yè)務(wù)中盡職調(diào)查并購業(yè)務(wù)中盡職調(diào)查工作，包括針對并購方和潛在被并購方的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查工作中，除正常關(guān)注企業(yè)歷史沿革、職工、產(chǎn)品與技術(shù)、財務(wù)會計(jì)等方面外，應(yīng)重點(diǎn)通過走訪等形式充分了解并購雙方相關(guān)人員對于并購事宜的看法及其利益相

14、關(guān)性。3、融資服務(wù)中盡職調(diào)查融資服務(wù)中的盡職調(diào)查工作，調(diào)查重點(diǎn)在于關(guān)注擬投資項(xiàng)目的可行性分析，包括盈利模式及收益預(yù)測等，此外，為配合融資方案的設(shè)計(jì)，還需結(jié)合企業(yè)現(xiàn)有資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債率、實(shí)物資產(chǎn)權(quán)屬等方面進(jìn)行充分的調(diào)查了解。4、企業(yè)規(guī)范運(yùn)作前盡職調(diào)查企業(yè)規(guī)范化運(yùn)作前盡職調(diào)查工作，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注公司現(xiàn)有組織機(jī)構(gòu)、制度體系以及內(nèi)控環(huán)境等內(nèi)容。（二）調(diào)查范圍依據(jù)目標(biāo)不同，開展盡職調(diào)查工作的主要關(guān)注點(diǎn)有區(qū)別，但普遍調(diào)查范圍包括歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、產(chǎn)品及業(yè)務(wù)、財務(wù)會計(jì)、職工信息及經(jīng)營資質(zhì)等。具體范圍可參見附件1：盡職調(diào)查提綱。（三）工作流程針對特定客戶的盡職調(diào)查工作，工作方式主要包括資料收集整理、

15、現(xiàn)場走訪及針對特定人員的訪談，從開展盡職調(diào)查工作開始主要工作流程如下：1、向被調(diào)查對象發(fā)送盡職調(diào)查報告提綱；2、現(xiàn)場收集整理資料，并匯總分析；3、依據(jù)資料審核情況，針對特定問題補(bǔ)充收集資料；4、針對被調(diào)查對象實(shí)際擁有或控制的主要經(jīng)營廠址、運(yùn)營資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地走訪；5、設(shè)計(jì)特定問題，與被調(diào)查對象主要管理人員進(jìn)行現(xiàn)場訪談。（依據(jù)盡職調(diào)查工作目的不同，訪談范圍不同。例如：在并購業(yè)務(wù)中，在對潛在被并購方盡職調(diào)查中，訪談范圍不僅僅局限于管理人員，也包括普通職工。）；6、形成盡職調(diào)查結(jié)論，并完成盡職調(diào)查報告編寫工作。（四）盡職調(diào)查報告盡職調(diào)查報告編寫目的是將盡職調(diào)查報告結(jié)論以文字的形式提供給客戶及其他使用者，

16、編寫依據(jù)來源于盡職調(diào)查工作。因此，盡職調(diào)查報告至少應(yīng)包括以下兩方面內(nèi)容：1、調(diào)查結(jié)論；2、發(fā)現(xiàn)問題反饋及調(diào)整建議。依據(jù)盡職調(diào)查報告內(nèi)容，其簡單提綱可概括為：第一部分：標(biāo)的企業(yè)概述。包括企業(yè)基礎(chǔ)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)及簡要財務(wù)指標(biāo)。第二部分：盡職調(diào)查工作結(jié)論。依照歷史沿革、職工、業(yè)務(wù)及產(chǎn)品、財務(wù)數(shù)據(jù)及分析等分類標(biāo)準(zhǔn)，詳細(xì)列示工作成果。第三部分：發(fā)現(xiàn)問題反饋。第四部分：調(diào)整建議。四、戰(zhàn)略制定戰(zhàn)略指企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，具體可概括為企業(yè)未來業(yè)務(wù)目標(biāo)及實(shí)施策略，其直接決定了企業(yè)未來發(fā)展方向，對于日后進(jìn)行并購重組及融資策略起到?jīng)Q定性作用。從一定程度上看，企業(yè)戰(zhàn)略可分解為兩個層次，即產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及運(yùn)營效率改進(jìn)。所謂產(chǎn)

17、品結(jié)構(gòu)，可理解為企業(yè)未來的產(chǎn)品策略，包括產(chǎn)品屬性、市場定位等，企業(yè)戰(zhàn)略的制定首先需確定未來產(chǎn)品發(fā)展方向；運(yùn)營效率改進(jìn)是基于特定產(chǎn)品結(jié)構(gòu)完成的，包括營銷策略、內(nèi)部管理架構(gòu)及管理制度體系、生產(chǎn)組織、人力資源建設(shè)等，其是完成企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的必要條件。（一）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)決定企業(yè)未來命運(yùn)的核心因素即企業(yè)未來盈利能力，是否具備核心競爭力以支持企業(yè)的長期可持續(xù)性發(fā)展，從一定程度上看，企業(yè)未來的產(chǎn)品戰(zhàn)略決定了企業(yè)的成敗。產(chǎn)品戰(zhàn)略的制定，首先需要對行業(yè)進(jìn)行充分的研究，準(zhǔn)確判斷未來發(fā)展趨勢，需結(jié)合現(xiàn)有行業(yè)供需現(xiàn)狀、競爭環(huán)境、技術(shù)應(yīng)用等因素，此外還要站在全球角度，關(guān)注勞動力成本等因素帶動的全球產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整等；然后，充分考

18、慮企業(yè)現(xiàn)有資源，包括人才儲備、生產(chǎn)能力、資產(chǎn)狀況、市場份額等；最后，確定企業(yè)未來產(chǎn)品策略。企業(yè)間并購和兼并行為，作為現(xiàn)階段企業(yè)快速擴(kuò)張的一種有效的資本運(yùn)作方式，是企業(yè)實(shí)施產(chǎn)品結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略的主要實(shí)現(xiàn)途徑。下面以遼寧恒泰重機(jī)有限公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整案例進(jìn)行說明。遼寧恒泰重機(jī)有限公司（以下簡稱“恒泰重機(jī)”）前身為本鋼起重機(jī)公司，為本鋼集團(tuán)下屬企業(yè)，是本鋼集團(tuán)非鋼產(chǎn)業(yè)模塊重要成員。本鋼集團(tuán)從整合非鋼產(chǎn)業(yè)出發(fā)，擬在集團(tuán)下屬企業(yè)中扶植一家上市公司，以其為載體，整合本鋼集團(tuán)下屬非鋼產(chǎn)業(yè)，最終目的是陸續(xù)將上述產(chǎn)業(yè)中涉及的人員剝離出本鋼集團(tuán)，降低整體運(yùn)營成本。我公司作為恒泰重機(jī)財務(wù)顧問，對未來IPO事宜進(jìn)行可行性分析。

19、項(xiàng)目組在恒泰重機(jī)現(xiàn)場進(jìn)行了為期半個月的盡職調(diào)查工作，經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，恒泰重機(jī)主導(dǎo)產(chǎn)品為通用橋、門式起重裝置及冶金用鐵水運(yùn)輸裝置，目標(biāo)客戶集中與本鋼集團(tuán)及其下屬企業(yè)，整體盈利能力偏弱；恒泰重機(jī)為改變經(jīng)營虧損局面進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整嘗試，其在2008年，自籌資金在長興島建設(shè)生產(chǎn)基地，目標(biāo)產(chǎn)品為港用及造船用起重設(shè)備，但由于市場預(yù)測不到位，無法取得足夠訂單，基地長期處于半停產(chǎn)狀態(tài)。項(xiàng)目組對起重機(jī)行業(yè)進(jìn)行數(shù)據(jù)整理及分析，經(jīng)調(diào)查了解到，起重機(jī)市場大體可分為通用起重設(shè)備和專用起重設(shè)備，通用起重設(shè)備行業(yè)面臨通用性弱、產(chǎn)品附加值低、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重及技術(shù)趨同等問題，并導(dǎo)致市場相對飽和，競相壓價情況泛濫，且無序競爭較為嚴(yán)

20、重；專用起重設(shè)備相對于通用起重設(shè)備而言，具備一定技術(shù)壁壘，且定位于細(xì)分或高端市場，行業(yè)整體毛利率偏高?；谏鲜霰M職調(diào)查和行業(yè)分析后，我公司給出的咨詢意見為：首先，明確指出出于盈利指標(biāo)考慮，恒泰重機(jī)不符合IPO審核標(biāo)準(zhǔn)，短期內(nèi)不具備境內(nèi)上市條件；然后，進(jìn)一步指出盈利指標(biāo)較低的根本原因在于盈利能力較弱，主要是由通用起重設(shè)備行業(yè)造成的，企業(yè)通過提升運(yùn)營效率等方式無法從根本上解決上述問題；最后，提出公司下一步的工作重點(diǎn)應(yīng)著眼于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整。為推動項(xiàng)目進(jìn)度，項(xiàng)目組進(jìn)一步提出產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整建議，建議恒泰重機(jī)在現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，可朝以下兩個方向進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整：1、專注細(xì)分市場，尋求特定市場需求，進(jìn)軍專業(yè)起重設(shè)

21、備市場；2、市場需求導(dǎo)向，即以本鋼集團(tuán)作為目標(biāo)市場，以其潛在需求作為未來業(yè)務(wù)調(diào)整方向。上述建議已取得恒泰重機(jī)管理層級本鋼集團(tuán)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)初步認(rèn)可，等待本鋼集團(tuán)高級管理人員最終審核后組織實(shí)施。（二）運(yùn)營效率改進(jìn)運(yùn)營效率改進(jìn)包括生產(chǎn)組織、人力資源效率、管理架構(gòu)和制度體系、營銷策略等，涵蓋企業(yè)所有經(jīng)營活動，其需與特定產(chǎn)品戰(zhàn)略相適應(yīng)，其涵蓋企業(yè)日常運(yùn)營中涉及的所有環(huán)節(jié)。運(yùn)營效率改進(jìn)是企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的必要條件，在一定程度上看，其也決定著企業(yè)未來的興衰。在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)失效的前提下，致力于運(yùn)營效率的改進(jìn)，往往是徒勞的，或者是事倍功半，但在產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)有效的前提下，運(yùn)營效率的改進(jìn)將直接決定了企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的難易。

22、下面以歐普照明戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與營銷突破案例予以說明。歐普照明是國內(nèi)家具照明領(lǐng)頭企業(yè)，其近幾年來迅速成長，將國內(nèi)同行遠(yuǎn)遠(yuǎn)拋在后面，市場規(guī)模和經(jīng)營效率超越了飛利浦、松下和GE等業(yè)內(nèi)的國際品牌，支撐其高速發(fā)展的核心力量來自強(qiáng)大的營銷網(wǎng)絡(luò)。不僅在全國各中心城市市場上，而且在大部分縣級市場和發(fā)達(dá)地區(qū)的鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場上，幾乎總有歐普照明的專賣店，數(shù)量接近3000家，而且多半都是當(dāng)?shù)刈畲蟮拈T店?；仡欉^去，本世紀(jì)初，歐普照明還是一家小型燈具生產(chǎn)企業(yè)，主打產(chǎn)品包括普通節(jié)能燈和部分仿行業(yè)領(lǐng)先者飛利浦和松下的吸頂燈，位于號稱中國燈都的廣東省中山市古鎮(zhèn)。類似于古鎮(zhèn)內(nèi)上萬家中小型燈具生產(chǎn)企業(yè)，歐普照明采用的是以前點(diǎn)后廠的坐銷模式，

23、公司主導(dǎo)產(chǎn)品節(jié)能燈因規(guī)模不夠、競爭力有效，近年來幾乎無增長，但作為輔助產(chǎn)品的吸頂燈近年來增長較快。歐普照明在進(jìn)行了充分的行業(yè)調(diào)研，以尋求企業(yè)發(fā)展出路，最終的產(chǎn)品發(fā)展定位為大力發(fā)展現(xiàn)有吸頂燈產(chǎn)品，與產(chǎn)業(yè)巨頭飛利浦和松下等國際品牌在國內(nèi)市場進(jìn)行直接對抗。考慮到飛利浦和松下的主要營銷模式是依靠強(qiáng)大的品牌力進(jìn)行高端發(fā)貨式的粗放營銷，以及吸頂燈產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化，難以存在長久的產(chǎn)異化優(yōu)勢和成本優(yōu)勢，歐普照明創(chuàng)造性的提出建設(shè)區(qū)域性營銷管理平臺，并適時推進(jìn)專賣店體系建立，搭建覆蓋全國的直銷網(wǎng)絡(luò)。在此之后，奧普照明依托其強(qiáng)大的營銷網(wǎng)絡(luò)，在吸頂燈等燈具產(chǎn)品市場內(nèi)取得空前的成功。上述案例可說明，有效的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)是企業(yè)經(jīng)營成

24、功的前提，正確和恰當(dāng)?shù)倪\(yùn)營模式才是成功的必要條件。五、并購策劃（一）并購概述并購為企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作的一種主要形式。企業(yè)選擇并購主要動機(jī)包括，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費(fèi)用；提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力；實(shí)施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤；取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源；通過收購跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險。1、按并購雙方所處的行業(yè)分類（1）橫向并購 橫向并購是指屬于同一行業(yè)的企業(yè)之

25、間發(fā)生的兼并行為。橫向并購可以擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；增強(qiáng)產(chǎn)品的市場競爭力，減少來自市場各方面的競爭壓力。（2）縱向并購 縱向并購是指產(chǎn)業(yè)鏈中上下游企業(yè)間的并購行為。并購上游企業(yè)即并購向自己提供原材料和零部件的企業(yè)的行為稱作向后并購，主要是為了確保原材料等供應(yīng)的質(zhì)量和穩(wěn)定性；并購下游企業(yè)即并購產(chǎn)品后加工企業(yè)或產(chǎn)品銷售企業(yè)稱為向前并購，主要是為了確保產(chǎn)品暢銷的銷售渠道。兩者都能通過擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約交易費(fèi)用，并通過內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等獲得避稅效應(yīng)。另外，縱向并購還可以較強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上各企業(yè)的協(xié)助化生產(chǎn)，加快生產(chǎn)流程，縮短運(yùn)營周期。（3）混合并購 混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營沒有直接聯(lián)系

26、的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為，也稱為復(fù)合并購?；旌喜①徶饕菫榱朔稚L(fēng)險，實(shí)施多元化經(jīng)營，提高企業(yè)對經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化的適應(yīng)能力。2、按支付方式分類（1）現(xiàn)金購買現(xiàn)金購買是指用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分或全部的資產(chǎn)或股權(quán)以達(dá)到控制目的的并購行為。（2）股權(quán)購買股權(quán)購買是指以并購方股票收購全部或部分目標(biāo)公司或以并購方股票按一定比例交換目標(biāo)方股票以達(dá)到控制目的的并購行為。（3）混合購買混合購買是指以現(xiàn)金、股票（包括優(yōu)先股和普通股）、債券（包括普通債券和可轉(zhuǎn)換債券）等多種手段購買或交換目標(biāo)方的資產(chǎn)或股權(quán)以達(dá)到控制目的的并購行為。這種方式由于比較靈活，所以在實(shí)際并購中采用的比較多。3、按并購方行為分類（1）善

27、意并購善意并購是指收購企業(yè)以較好的報價和其他條件與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商收購事宜，取得其理解和支持。目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營者提供必要的資料給收購企業(yè)，雙方在平等、有好的基礎(chǔ)上達(dá)成為雙方所滿意和共同接受的收購協(xié)議。（2）敵意收購敵意收購是指收購公司事先未與目標(biāo)公司經(jīng)營者協(xié)商就在二級市場上收購目標(biāo)公司股票，迫使目標(biāo)企業(yè)接受條件，出售企業(yè)，從而獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的并購行為。敵意收購過程中一般雙方關(guān)系緊張，信息也不對稱，且目標(biāo)公司往往會盡力抵制收購，采取各種反收購策略。（3）“熊抱”熊抱是介于善意并購和敵意收購兩者之間的收購方式，是指收購方先向目標(biāo)公司提出收購協(xié)議，如果目標(biāo)公司接受的話，并購方將以優(yōu)惠的條件收購之；否則

28、，收購公司將在二級市場上大舉購入目標(biāo)方股票，以惡劣的、敵意的條件完成收購。4、按并購方使用的手段分類（1）要約收購要約收購是指收購人通過向目標(biāo)公司的全體股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。（2）協(xié)議收購協(xié)議收購是指收購方證券交易場所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商購買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對目標(biāo)公司的控股或兼并目的。5、按收購資金來源分類按收購資金來源渠道的不同，可分為杠桿收購和非杠桿收購。杠桿收購指收購的主體資金來自于收購方的對外

29、負(fù)債，即來源于銀行貸款或金融市場借貸。相應(yīng)的，如果收購方的主體資金來源于自有資金，則稱為非杠桿收購。（二）投資銀行在企業(yè)并購活動中定位并購是一項(xiàng)復(fù)雜性與技術(shù)性并存的專業(yè)投資活動，涉及財務(wù)、法律、人力及市場等各個方面的問題，并購雙方通過自己的力量難以完成整個并購過程，尤其是一些大規(guī)模的并購活動，因此需要借助投資銀行等專業(yè)機(jī)構(gòu)的力量。財務(wù)顧問服務(wù)具體可包括以下幾方面：1、協(xié)助企業(yè)制定并購策略；2、尋找潛在被并購標(biāo)的及初步接觸；3、協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)并完成盡職調(diào)查；4、參與商務(wù)洽談及條款商定；5、協(xié)助企業(yè)制定融資規(guī)劃并組織實(shí)施；6、為并購方進(jìn)行審批文件辦理、稅收籌劃、整合方案設(shè)計(jì)和職工安置方案設(shè)計(jì)等各種

30、并購服務(wù)。（三）投資銀行在企業(yè)并購活動中盈利方式投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的角色主要有兩類，一類是中介服務(wù)角色，即為并購雙方提供策劃顧問服務(wù)和融資服務(wù)；另一類是企業(yè)買賣者角色，即投資銀行在并購業(yè)務(wù)中作為產(chǎn)權(quán)投資人先買進(jìn)企業(yè)，然后在將企業(yè)賣出獲得收益。目前在我國投資銀行基本都是作為第一類角色，而第二類則比較不常見。根據(jù)投資銀行在并購活動中所起的主要作用，投資銀行主要有兩類收入。一是顧問服務(wù)費(fèi)；二是提供或安排并購資金的融資費(fèi)用。顧問服務(wù)費(fèi)一般根據(jù)收購資產(chǎn)的規(guī)模及業(yè)務(wù)復(fù)雜程度確定。融資費(fèi)用則會因資金來源不同有所區(qū)別，如由投資銀行給予的過渡性貸款（過橋貸款），投資銀行一般收取利息費(fèi)用；由投資銀行出面安排獲得

31、的銀行貸款或其他資金，投資銀行會按融資金額的一定百分比收取費(fèi)用。（四）并購注意事項(xiàng)1、并購實(shí)施前進(jìn)行充分的溝通，并充分考慮到各利益主體。企業(yè)并購是一項(xiàng)復(fù)雜而且繁瑣的工作，主要原因在于其牽涉多方利益相關(guān)者，包括股東、供應(yīng)商、管理層、債權(quán)人、職工、地方政府等。并購的成功實(shí)施，應(yīng)該達(dá)到一種“共贏”的局面，多方利益均需要得到維護(hù)。為推動并購業(yè)務(wù)的成功實(shí)施，需要進(jìn)行充分的溝通交流，通過面對面交流的方式，直接獲取各利益群體的訴求，掌握其核心關(guān)注利益點(diǎn)。其次，并購方案應(yīng)充分協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者，方案中至少應(yīng)體現(xiàn)原有職工接收及安置預(yù)案、債務(wù)的承接等條款。2、針對特定方案，進(jìn)行有效的風(fēng)險評估。并購是一種高風(fēng)險與高收

32、益相伴的業(yè)務(wù)，并購風(fēng)險主要包括，包括經(jīng)營風(fēng)險、多付風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、反收購風(fēng)險、法律風(fēng)險、信息風(fēng)險和后續(xù)整合風(fēng)險等。設(shè)計(jì)并購方案過程中，應(yīng)充分分析并評價上述風(fēng)險，并制定有效的應(yīng)對措施。此外，公司為客戶提供的并購方案，應(yīng)就方案本身優(yōu)缺點(diǎn)進(jìn)行充分的論述。3、并購實(shí)施后整合。并購后的整合是指當(dāng)并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營直接控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織運(yùn)營。整合內(nèi)容包括戰(zhàn)略整合、人力資源的整合、管理及組織整合、資產(chǎn)與債務(wù)的整合、財務(wù)資源整合、文化整合等。整合是否有效直接關(guān)乎并購的成敗。因此在并購實(shí)施前，首先應(yīng)

33、對整合風(fēng)險進(jìn)行全面系統(tǒng)的評價，在整合實(shí)施過程中，應(yīng)制定行之有效的整合計(jì)劃。后附：附件2：并購事項(xiàng)操作流程六、融資服務(wù)公司為客戶提供融資財務(wù)顧問服務(wù)，包括制定融資規(guī)劃及項(xiàng)目推介。融資財務(wù)顧問服務(wù)工作內(nèi)容和流程包括：1、依據(jù)客戶整體規(guī)劃，計(jì)算總體資金需求；2、結(jié)合客戶現(xiàn)有資源及盈利預(yù)測，確定融資結(jié)構(gòu)；3、編寫商務(wù)計(jì)劃書等材料進(jìn)行融資推介。（一）融資規(guī)劃融資規(guī)劃即客戶未來若干年的資金籌集計(jì)劃，包括融資金額、方式及期限。不同的融資方式，在資金成本和擔(dān)保等方面要求不同，應(yīng)在對項(xiàng)目整體評價后，結(jié)合客戶現(xiàn)有資源條件下，綜合選取恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式。下面列舉目前主要融資方式：1、風(fēng)險投資風(fēng)險投資（venture c

34、apital）簡稱是VC，為股權(quán)性投資，通常指具有高風(fēng)險、高收益的投資行為，其不需要提供資產(chǎn)抵押。相對于其他股權(quán)類投資而言，其在企業(yè)發(fā)展階段的選取上較早，即企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險尚未充分釋放，因此其對企業(yè)估值相對較低。結(jié)合目前資本市場客觀條件，風(fēng)險投資者在對企業(yè)進(jìn)行估值過程中，依據(jù)項(xiàng)目的風(fēng)險及未來收益情況，會要求35倍的市盈率。2、私募股權(quán)投資私募股權(quán)投資(簡稱“PE”)為股權(quán)性投資，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，實(shí)現(xiàn)資本退出并獲利。目前國內(nèi)私募股權(quán)投資的投向主要集中于擬上市股改前企業(yè)，其投資目的是

35、，通過企業(yè)上市后直接從二級市場退出并實(shí)現(xiàn)數(shù)倍盈利，但國內(nèi)具備上市潛力的企業(yè)資源相對較少，投資機(jī)會相對較少。影響PE機(jī)構(gòu)對企業(yè)估值采用的市盈率的因素，包括距離上市交易期間、業(yè)績增長預(yù)期等。3、銀行貸款銀行貸款指客戶從銀行直接取得的債權(quán)性資金，其具備一定期限，且要求借款人按期歸還本金并定期支付利息。基于上述原因，資金提供者在進(jìn)行貸款決策前，首先關(guān)注的是資金安全性，其次為項(xiàng)目可行性。因此，資金提供者需要融資人提供一定擔(dān)保，包括抵押、質(zhì)押和第三方保證等方式，其中對于抵押或質(zhì)押，資金提供者關(guān)注的是出質(zhì)物的交換價值及流通性；第三方保證要求第三方具備代位償還能力。銀行貸款為目前中小企業(yè)廣泛采用的融資方式，其

36、資金成本相對于信托融資、民間借貸等債權(quán)性融資方式較低，但從整體來看銀行信貸市場總體趨勢為供小于求，中小型企業(yè)取得銀行貸款難度較大，且目前國內(nèi)主要商業(yè)銀行通過加收財務(wù)顧問費(fèi)等形式，變相提高資金成本。此外，相對于民間借貸而言，企業(yè)從銀行取得貸款周期較長，無法及時滿足企業(yè)資金需求。4、信托融資信托融資是一種間接融資行為，主要形式為資金需求者委托信托機(jī)構(gòu)，信托結(jié)構(gòu)通過銀行或其他途徑完成資金籌集，并最終發(fā)放給資金需求者。信托機(jī)構(gòu)出于資金安全角度考慮，一般會要求資金需求方提供擔(dān)保。資金需求者取得信托資金一般需要支付費(fèi)用包括，信托費(fèi)、資產(chǎn)管理費(fèi)和信托產(chǎn)品發(fā)行費(fèi)等，總體融資成本較銀行貸款較高。此外，信托融資在

37、資金規(guī)模上要求較高，一般條件下低于5,000萬元以下的融資需求，很難通過信托融資完成。5、投聯(lián)貸融資投聯(lián)貸融資未針對具有良好發(fā)展前景，暫不具備金融機(jī)構(gòu)貸款能力，且尚不滿足股權(quán)融資條件的客戶的特色融資服務(wù)。具體運(yùn)作模式為股權(quán)投資機(jī)構(gòu)以延期投資協(xié)議為擔(dān)保，通過戰(zhàn)略合作銀行為企業(yè)提供短期（一年以內(nèi)）貸款支持企業(yè)經(jīng)營，貸款到期時投資機(jī)構(gòu)以股權(quán)資金注入企業(yè)。 投聯(lián)貸融資優(yōu)勢為避免在企業(yè)業(yè)績尚未釋放條件下，低估股權(quán)價值，導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓；同時，隨著股權(quán)投資協(xié)議的執(zhí)行，銀行到期借款的償還得到保障，提高銀行資金安全性。6、并購貸款并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的，用于支付

38、并購股權(quán)對價款項(xiàng)的貸款。針對境內(nèi)優(yōu)勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內(nèi)其他企事業(yè)法人、已建成項(xiàng)目及進(jìn)行資產(chǎn)、債務(wù)重組中產(chǎn)生的融資需求而發(fā)放的貸款。（二）融資推介融資推介即將融資項(xiàng)目推薦給潛在資金供給者，并協(xié)助客戶完成資金的引入。公司在開展融資推介工作中，首先應(yīng)在客戶相關(guān)人員配合下完成商務(wù)計(jì)劃書、項(xiàng)目分析報告等推介材料。編寫上述材料目的是未來讓潛在投資者能快速的對客戶（或項(xiàng)目）有明確的認(rèn)識，以期促成融資的實(shí)現(xiàn)，因此在上述材料的編寫過程中，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下問題：1、報告篇幅不宜過長；2、體現(xiàn)項(xiàng)目相關(guān)重要信息，包括項(xiàng)目盈利模式、建設(shè)周期、資金使用規(guī)模、管理團(tuán)隊(duì)及盈利預(yù)測等。3、針對特定閱讀者，

39、提供針對性資料。例如，為銀行提供的分析報告，應(yīng)重點(diǎn)描述貸款擔(dān)保安排。（三）案例分析1、項(xiàng)目名稱上海71#智慧新干線融資項(xiàng)目（以下簡稱“71#項(xiàng)目”）。2、項(xiàng)目背景71#項(xiàng)目位于上海市閘北區(qū)靈石路，運(yùn)作方為上海三哈投資管理有限公司（以下簡稱三哈公司），三哈公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為深度設(shè)計(jì)公司股權(quán)比例為68%，高階公司股權(quán)比例為32%，實(shí)際控制人為劉繼東（其是深度設(shè)計(jì)公司控股股東）。項(xiàng)目運(yùn)作模式為：通過租賃方式，取得原工業(yè)廢棄廠房，采用流行的建筑設(shè)計(jì)理念，對其進(jìn)行翻新改造并重新重修，通過引入主流媒體營造文化熱泉效應(yīng)、建立數(shù)字化信息服務(wù)平臺提供一站式服務(wù)，努力將其打造成為現(xiàn)代化文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基地。項(xiàng)目創(chuàng)新之處包

40、括以下幾方面：（1）相對于現(xiàn)有北京798等文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)集群運(yùn)營方式，擯棄原有轉(zhuǎn)租（相對于二房東）的經(jīng)營模式，引入分時商務(wù)，降低入駐成本。（2）與電信等運(yùn)營商合作，搭建現(xiàn)代化、信息化、數(shù)字化產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺，引入私有云等現(xiàn)代化服務(wù)理念，為園區(qū)內(nèi)文化創(chuàng)意機(jī)構(gòu)或個人提供全方位信息化服務(wù)。（3）依托園區(qū)特有藝術(shù)氛圍及區(qū)域優(yōu)勢，開展包括婚慶、餐飲等增值服務(wù)。項(xiàng)目整體建設(shè)資金需求約2.8億元，2013年中期達(dá)到可使用狀態(tài)，預(yù)計(jì)從2013年開始未來四年累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營利潤約5億元。項(xiàng)目已于2011年中期開展運(yùn)營，建設(shè)初期三哈公司股東通過股權(quán)投資等形式累計(jì)為項(xiàng)目注入資金2,600萬元，此外針對地源熱泵、熱電聯(lián)產(chǎn)以及數(shù)

41、據(jù)銀行模塊通過融資租賃方式實(shí)現(xiàn)融資約7,200萬元，針對婚慶服務(wù)及可變劇場模塊，通過合作經(jīng)營方式變相實(shí)現(xiàn)融資約1.14億元，資金缺口約7,000萬元。截止2012年中期，項(xiàng)目建設(shè)資金吃緊，已無法滿足正常項(xiàng)目建設(shè)需要，運(yùn)營方亟需外部資金。我公司在此時點(diǎn)，作為融資財務(wù)顧問進(jìn)駐項(xiàng)目。3、方案探討（1）VC融資加信托融資考慮到項(xiàng)目所處階段及運(yùn)營方背景，我公司初步提出的融資結(jié)構(gòu)為風(fēng)險投資加信托融資。首先，項(xiàng)目處于建設(shè)期，尚未形成營業(yè)收入，經(jīng)營風(fēng)險尚未釋放，應(yīng)采用股權(quán)性資金，故建議引入風(fēng)險投資；其次，參考國內(nèi)資本市場現(xiàn)狀，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)即使對項(xiàng)目認(rèn)可度較高，投資額度不會很高，理想的融資額度為2,000萬3,

42、000萬元；再次，為完成剩余資金需求，建議采用信托融資方式解決，為降低項(xiàng)目建設(shè)期資金成本，信托融資以假投資的方式進(jìn)行，即信托機(jī)構(gòu)以股權(quán)投資形式為項(xiàng)目注入資金，待資金到期后由三哈公司原股東承諾在加計(jì)資金成本的條件下回購股份。上述方案的關(guān)鍵點(diǎn)即為，信托機(jī)構(gòu)能否認(rèn)可三哈公司股東的股權(quán)回購承諾。我公司建議已深度公司作為第一回購人，此外考慮到高階公司整體實(shí)力，要求其變相提供擔(dān)保，作為第二回購人。但經(jīng)深度公司與高階公司的初步接觸，未取得其認(rèn)可，故方案未實(shí)施。（2）VC融資加外資銀行貸款考慮到信托融資的方式無法順利實(shí)施，我公司調(diào)整融資方向，在保留VC融資不變的條件下，配合采用銀行貸款完成項(xiàng)目融資。銀行在發(fā)放

43、貸款審核過程中，重點(diǎn)考慮的是資金安全性，因此要求提供資產(chǎn)抵押或第三方擔(dān)保。依據(jù)目前現(xiàn)狀，三哈公司和深度公司很難取得第三方擔(dān)保且無直接抵押財產(chǎn)。我公司進(jìn)一步了解到，深度公司作為項(xiàng)目實(shí)際控制方，其業(yè)務(wù)及收入來源為四行倉庫（創(chuàng)意倉庫）的轉(zhuǎn)租及物業(yè)管理，相關(guān)房產(chǎn)屬于租賃方式取得。綜合考慮上述事實(shí)，我公司建議采用VC融資加銀行貸款的融資結(jié)構(gòu)，其中針對銀行貸款，深度公司以其擁有和控制的四行倉庫未來一定期限的轉(zhuǎn)租及物業(yè)收益權(quán)作為抵押擔(dān)保。目前我公司正在依據(jù)上述融資思路為項(xiàng)目進(jìn)行融資推介工作。七、檔案整理檔案整理，指公司項(xiàng)目組成員將與項(xiàng)目相關(guān)的檔案匯總整理，包括從客戶方取得的材料、項(xiàng)目組提交給客戶的報告及項(xiàng)目

44、組收集的相關(guān)政策法規(guī)等其他資料。項(xiàng)目結(jié)束后，項(xiàng)目組成員將上述資料歸集整理，并分別形成紙質(zhì)和電子文檔。公司接受上述資料，建立客戶永久檔案。同時，項(xiàng)目組依據(jù)項(xiàng)目總體工作進(jìn)度，將上述資料整理成資料匯編，作為項(xiàng)目工作備忘提交給客戶。附件1：盡職調(diào)查報告提綱注：此提綱僅為一般條件下盡職調(diào)查工作提綱，視具體工作內(nèi)容不同，盡職調(diào)查提綱內(nèi)容可適當(dāng)增減。一、公司基本情況A、設(shè)立及歷次股權(quán)等變化情況A1. 企業(yè)設(shè)立時以及歷次修改后的公司章程A2. 企業(yè)設(shè)立時以及與公司歷次股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗(yàn)資報告、審計(jì)報告、評估報告；A3. 企業(yè)設(shè)立時及歷次變更的工商登記文件A4. 公司股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣情形的相關(guān)資料A5

45、. 企業(yè)控股子公司設(shè)立時及歷次變更的工商登記文件B、發(fā)起人、股東的出資情況B1. 企業(yè)設(shè)立時各發(fā)起人的財務(wù)報告B2. 自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的情況說明及相關(guān)法律文件B3. 自然人發(fā)起人在企業(yè)的任職情況說明B4. 自然人發(fā)起人的親屬在企業(yè)的投資、任職情況說明及相關(guān)法律文件B5. 發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、批準(zhǔn)文件等相關(guān)文件（如有）B6. 股東以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估報告B7. 股東高新技術(shù)成果出資入股的，相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認(rèn)定書C、主要股東情況C1. 企業(yè)主要股東（追溯至企業(yè)實(shí)際控制人）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報告及審計(jì)報告（如有），控股股東需提供工

46、商登記全套文件C2. 持有企業(yè)5%以上股份的主要股東（追溯至企業(yè)實(shí)際控制人）的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)圖、生產(chǎn)經(jīng)營情況介紹C3. 作為公司發(fā)起人的戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險投資者，其經(jīng)過年審的營業(yè)執(zhí)照C4. 主要股東（實(shí)際控制人）控制的其他企業(yè)情況，包括營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一期財務(wù)報告及審計(jì)報告（如有）、公司主營業(yè)務(wù)介紹C5. 主要股東所持企業(yè)股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況說明及相關(guān)文件C6. 控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的企業(yè)股份重大權(quán)屬糾紛情況的說明及相關(guān)文件D、重大股權(quán)變動及重大重組情況（如有）D1. 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、三會文件、政府批準(zhǔn)文件、評估報告、審計(jì)報告D2

47、. 歷次重大股權(quán)變動對企業(yè)業(yè)務(wù)、管理層、實(shí)際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響情況的說明D3. 歷次重大重組三會決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計(jì)報告、評估報告D4. 中介機(jī)構(gòu)對重大重組的專業(yè)意見D5. 重組相關(guān)的對價支付憑證D6. 資產(chǎn)過戶文件D7. 歷次重大重組對企業(yè)業(yè)務(wù)、管理層、實(shí)際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響的說明E、內(nèi)部職工股情況（如有）E1. 內(nèi)部職工股的審批文件、募股文件E2. 繳款證明文件、驗(yàn)資報告E3. 內(nèi)部職工股歷年托管證明文件E4. 內(nèi)部職工股發(fā)行過程中的違法違規(guī)情況、糾正情況及省級人民政府的確認(rèn)意見E5. 內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)、法人股個人化等情況的說明E6. 企業(yè)如有

48、工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況，相關(guān)股份形成及演變的法律文件；已進(jìn)行清理的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等F、公司治理及高管人員情況F1. 公司歷次股東會、董事會、監(jiān)事會的會議決議、會議記錄；F2. 公司歷屆董事、監(jiān)事以及高級管理人員的名單、詳細(xì)的個人資料，近3年一期高管人員變動情況和原因；F3. 企業(yè)高管人員及其近親持有企業(yè)股份情況，是否存在質(zhì)押或凍結(jié)情況G、組織結(jié)構(gòu)G1. 圖表列示公司內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，描述各部門的權(quán)力序列、職責(zé)范圍和運(yùn)作模式；G2. 圖表列示公司所屬集團(tuán)的組織構(gòu)架，描述集團(tuán)各經(jīng)營實(shí)體之間的組織序列及業(yè)務(wù)聯(lián)系；二、財務(wù)調(diào)查H、財務(wù)資料H1.

49、 公司近三年一期報送年檢的財務(wù)報告、審計(jì)報告及附注，企業(yè)控股子公司最近一年一期的審計(jì)報告，上述報表應(yīng)該和所得稅申報表相對應(yīng)H2. 近3年1期企業(yè)合并報表范圍內(nèi)所有公司的政府補(bǔ)助的賬務(wù)處理及相關(guān)批文H3. 近3年1期企業(yè)合并報表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規(guī)定、批文H4. 對企業(yè)披露的參股子公司，最近一年及一期的財務(wù)報告及審計(jì)報告（如有）H5. 企業(yè)最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前企業(yè)相應(yīng)項(xiàng)目20%（含20%）的，被收購企業(yè)收購前一年的利潤表H6. 企業(yè)近三年一期實(shí)現(xiàn)收入情況H7. 報告期內(nèi)公司控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方占用

50、資金數(shù)及其相關(guān)費(fèi)用情況H8. 銀行貸款合同復(fù)印件H9. 企業(yè)及控股子公司目前所占用土地清單、使用權(quán)證；若所占用土地系租賃取得，請?zhí)峁┩恋刈赓U合同、出租方土地使用權(quán)證、土地他項(xiàng)（租賃）權(quán)證H10. 企業(yè)及控股子公司目前所占用房屋清單、產(chǎn)權(quán)證；若所占用房屋系租賃取得，請?zhí)峁┓课葑赓U合同、出租方房屋產(chǎn)權(quán)證、房屋他項(xiàng)（租賃）權(quán)證H11. 商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、海域使用權(quán)、著作權(quán)、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件、原始憑據(jù)H12. 企業(yè)允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)（除不動產(chǎn)）清單、協(xié)議及使用情況I、稅務(wù)事項(xiàng)I1. 介紹公司及所控股的子公

51、司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率；I2. 公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)所適用的關(guān)稅、增值稅及其他稅種的稅率；I3. 描述公司享受的增值稅、所得稅及其他稅種的優(yōu)惠情況，提供稅務(wù)部門的有關(guān)文件；I4. 表格列示公司近三年享受的稅務(wù)優(yōu)惠及退回金額明細(xì)；I5. 公司近三年所繳所得稅、增值稅的納稅申報表、稅收繳款書、完稅證明；J、或有事項(xiàng)J1. 介紹公司發(fā)生的任何擔(dān)保事項(xiàng)的具體內(nèi)容，包括每一筆擔(dān)保的金額、期限、擔(dān)保方式、反擔(dān)保措施及是否承擔(dān)連帶責(zé)任。三、業(yè)務(wù)技術(shù)調(diào)查K、行業(yè)情況及競爭狀況K1. 行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件K2. 行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告、主要競爭對手意見、行業(yè)專家意見、行業(yè)

52、協(xié)會意見K3. 行業(yè)市場環(huán)境、市場容量、市場細(xì)分、市場化程度、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況K4. 行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況、企業(yè)近3年在行業(yè)中的競爭地位和市場占有率、主要競爭對手情況K5. 行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)，行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征K6. 企業(yè)及行業(yè)企業(yè)采用的主要業(yè)務(wù)模式包括營銷模式、盈利模式、銷售和服務(wù)模式K7. 該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、國際市場沖擊、進(jìn)入行業(yè)的主要障礙K8. 同行業(yè)上市公司、國外相同業(yè)務(wù)模式公司的資料K9. 企業(yè)主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖K10. 列表說明企業(yè)報告期內(nèi)各期收入，產(chǎn)品的主要客戶群體K11

53、. 企業(yè)對上下游行業(yè)、客戶的依賴性特點(diǎn)說明以及前十名供應(yīng)商、客戶的在其主營收入的集中度情況說明。K12. 海關(guān)監(jiān)管及企業(yè)信用資質(zhì)限制、業(yè)務(wù)經(jīng)營許可情況K13. 主要產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)情況K14. 公司所處區(qū)域的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境情況以及對企業(yè)自身發(fā)展的有利和不利影響介紹 L、企業(yè)的業(yè)務(wù)模式L1. 企業(yè)市場認(rèn)知度、信譽(yù)度及品牌優(yōu)勢的相關(guān)資料L2. 權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)的報告L3. 企業(yè)主要服務(wù)市場的地域分布和市場占有率資料L4. 行業(yè)定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的定價策略L5. 報告期企業(yè)產(chǎn)品價格的變動情況L6. 企業(yè)產(chǎn)品的銷售區(qū)域L7. 企業(yè)報告期按區(qū)域分布的銷售記錄L8. 主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存

54、在重大的關(guān)聯(lián)銷售情況L9. 高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有企業(yè)5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益情況L10. 企業(yè)安全、環(huán)保和質(zhì)量控制情況介紹L11. 企業(yè)產(chǎn)品目錄、各產(chǎn)品主要性能指標(biāo)M、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況O1. 企業(yè)研發(fā)體制、機(jī)構(gòu)設(shè)置情況O2. 企業(yè)核心技術(shù)人員簡歷（包括：姓名、國籍、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、獎勵情況、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、主要從業(yè)簡歷及在公司的現(xiàn)任職務(wù)和兼任其他單位的職務(wù)的情況）及職稱、獲獎證書O3. 企業(yè)核心技術(shù)人員在最近一個完整會計(jì)年度從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關(guān)的其他單位領(lǐng)取收入的情況，包括領(lǐng)取的工薪（月薪或年薪）、獎金及津

55、貼，所享受的其他待遇，退休金計(jì)劃，所享有的認(rèn)股權(quán)情況等O4. 企業(yè)核心技術(shù)人員及其近親屬持有企業(yè)股份情況、核心技術(shù)人員對外投資情況O5. 企業(yè)擁有的專利、非專利技術(shù)列表（包括名稱、證號、取得日、取得方式、權(quán)利范圍）O6. 企業(yè)擁有的技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議O7. 企業(yè)擁有的專利到期日、到期處理方式、侵權(quán)保護(hù)措施O8. 企業(yè)核心技術(shù)的取得方式及使用情況O9. 侵權(quán)情況及企業(yè)具體的保護(hù)措施與效果O10. 企業(yè)同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況O11. 企業(yè)技術(shù)含量和可替代性情況說明O12. 近3年一期企業(yè)主要研發(fā)項(xiàng)目資料、企業(yè)歷年研發(fā)費(fèi)用占企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入的比重附件2：并購事項(xiàng)操作流程以下站在并購

56、方角度，以時間為順序，簡要論述企業(yè)并購業(yè)務(wù)大體工作內(nèi)容及流程，其中包括財務(wù)顧問在企業(yè)并購中提供服務(wù)內(nèi)容。一、前期準(zhǔn)備（一）制定并購計(jì)劃；并購計(jì)劃包括并購目標(biāo)及實(shí)現(xiàn)并購的方法。 企業(yè)在實(shí)施并購前，應(yīng)結(jié)合企業(yè)業(yè)務(wù)整合規(guī)劃，在充分考慮自身資源的條件下，初步確定潛在被并購對象屬性、標(biāo)準(zhǔn)及實(shí)施策略。具體包括以下幾方面：a、確定潛在被并購對象屬性，即按照被并購標(biāo)的所處的行業(yè)與本企業(yè)行業(yè)相關(guān)性劃分，包括橫向并購、縱向并購和混合并購。b、確定被并購對象的標(biāo)準(zhǔn)，包括企業(yè)規(guī)模、價格，盈利能力，地理位置等；c、確定可能的資金來源；d、初步確定設(shè)計(jì)支付形式；（二）明確并購工作小組責(zé)任及分工成立專項(xiàng)并購工作小組，明確小

57、組成員分工，成員至少包括企業(yè)高級管理人員、業(yè)務(wù)人員及中介機(jī)構(gòu)。其中業(yè)務(wù)人員涵蓋部門包括，研發(fā)技術(shù)部門、生產(chǎn)部門、銷售部門、采購部門、人力部門等；中介機(jī)構(gòu)包括但不限于財務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及評估師事務(wù)所。為便于日后并購工作的順利開展，企業(yè)應(yīng)確定項(xiàng)目聯(lián)絡(luò)人，完成與中介機(jī)構(gòu)和被并購方的有效溝通和協(xié)調(diào)。二、并購標(biāo)的確定（一）搜尋目標(biāo)依照并購計(jì)劃中關(guān)于并購對象的屬性及標(biāo)準(zhǔn)要求，在市場內(nèi)尋找潛在并購對象。公司可以制定特定部門或人員進(jìn)行相關(guān)信息搜集，來源渠道包括公開的互聯(lián)網(wǎng)、報刊雜志等，此外公司的客戶、供應(yīng)商、競爭者、消費(fèi)者及員工也可能提供有價值信息。財務(wù)顧問作為并購中介機(jī)構(gòu)，其提供服務(wù)內(nèi)容中通常包括向客戶推薦潛在并購標(biāo)的信息。財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)依托自身在資本市場擁有的資源，積極將