PEVC盡職調(diào)查清單樣板-201111

1、致：上海*自：*投資管理關(guān)于：盡職調(diào)查清單請?zhí)峁┮韵掠嘘P(guān)貴公司以下簡稱“公司”的文件和信息。我們注意到某些要求的文件和信息 (i)可能與公司無關(guān)，或 (ii)可能根本不存在。因此，我們要求貴方在盡職調(diào)查文件清單的每一項的右邊一欄的相應(yīng)方框中注明“提供”、“待提供”、“已提供”或“不適用”，并將該清單與其他提供的文件一起交給我們。為了便于查閱，最好所有要求的文件都以以下清單中相應(yīng)的欄目的號碼編號。如果清單中有多項要求同一個文件，就只需提供一個文本，并在本盡職調(diào)查文件清單的所有相關(guān)項中注明索引。請注意本清單只是初步清單，在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，我們還將要求審查其他未包括在本清單中的材料。另外，公司

2、應(yīng)該在準(zhǔn)備發(fā)行的過程中把任何對潛在的投資者有重大意義或被認(rèn)為有重大意義的信息和文件提交給我們，不管這些信息和文件本身重要，還是與其他文件或信息一起具有重大意義。在提供上述文件和信息時，應(yīng)保證文件和信息的真實、合法、有效性。所提供文件應(yīng)加蓋公司相應(yīng)的公章，并根據(jù)相關(guān)要求作出相應(yīng)的說明。如不能提供原件，則需保證副本材料或復(fù)印件與原件一致，并加蓋公章。除非另有明確規(guī)定，本盡職調(diào)查文件清單適用于公司之關(guān)聯(lián)公司，煩請公司按照本盡職調(diào)查清單提供關(guān)聯(lián)公司的文件和信息。盡職調(diào)查清單編號描述提供待提供已提供不適用1. 基本情況1.1 歷史沿革情況公司歷史沿革情況的說明公司自成立以來的營業(yè)執(zhí)照公司自成立以來的公司

3、章程及章程修正案公司歷次資產(chǎn)評估報告及驗資報告公司設(shè)立、增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及變更經(jīng)營范圍所涉及的任何政府批復(fù)公司股東之間的任何協(xié)議，包括但不限于合資協(xié)議、增資協(xié)議、減資協(xié)議以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等公司歷次股東會、董事會、監(jiān)事會及高層管理會會議記錄及會議決議1.1.8公司歷次工商登記(設(shè)立、變更及注銷登記)資料以及歷次年檢資料1.1.9公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及總表，包括1歷史和現(xiàn)在的股東持股數(shù)量、持股比例以及交叉持股情況；2全資、控股、參股的子公司和下屬企業(yè)的名稱、注冊成立時間和地址、所在地、各下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)性質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及相互之間的業(yè)務(wù)關(guān)系 股東的基本情況股東的營業(yè)執(zhí)照或身份證明、公司章程包括成立時的和

4、歷次變更后的股東的驗資報告股東的稅務(wù)登記證國、地稅股東最近一期的財務(wù)報告股東所持公司股權(quán)質(zhì)押、查封等權(quán)利限制情況的說明及相關(guān)文件任何界定或限制公司股東權(quán)利包括對投票權(quán)以及宣布或支付股利的任何限制的協(xié)議或文件股東擁有的董事席位，或其他控制方式股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其控、參股公司列表股東的業(yè)務(wù)說明及背景介紹1.3 重大重組情況 重大重組是指公司合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項。歷次重大重組的股東會、董事會、監(jiān)事會會議決議歷次重大重組的重組協(xié)議文件歷次重大重組的政府批復(fù)歷次重大重組的審計報告資產(chǎn)評估報告以及其他中介機構(gòu)的專業(yè)意見歷次重大重組中債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的

5、相關(guān)文件與歷次重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶資料與歷次重組相關(guān)的其他文件1.4 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方確實認(rèn)范圍如下：1控股股東、實際控制人；2持股5%以上的股東；3公司控制股權(quán)比例超過51%的其他公司；4公司參股股權(quán)比例超過20%以上的其他公司；5公司董事、監(jiān)事、高管人員及其家庭成員上述人員之父母、配偶、兄弟姐妹、年滿18周歲的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；6實際控制人及5%以上的股東直接或間接控制的企業(yè)；7公司董事、監(jiān)事、高管人員及其家庭成員直接或間接控制的公司。關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)：公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的任何合同、交易與往來。關(guān)聯(lián)方營業(yè)執(zhí)照、公司章程關(guān)聯(lián)方的

6、驗資報告關(guān)聯(lián)方的稅務(wù)登記證國地稅關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)情況說明公司與關(guān)聯(lián)方之間存在或可能存在同業(yè)競爭的情況說明1.4.6公司近三年的所有關(guān)聯(lián)交易資料,包括關(guān)聯(lián)交易的說明、關(guān)聯(lián)交易的類型、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)、決策程序、關(guān)聯(lián)交易的合同、關(guān)聯(lián)交易的任何法律憑證以及財務(wù)處理方法、關(guān)聯(lián)交易金額的占比情況等資料2. 財產(chǎn)情況不包括知識產(chǎn)權(quán)列出公司擁有或租賃的所有不動產(chǎn)和重要動產(chǎn)，包括車輛、機器、設(shè)備、家具和固定設(shè)施的資產(chǎn)情況、資產(chǎn)清單及資產(chǎn)評估報告公司不動產(chǎn)和重要動產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件在第2.1欄中所述的不動產(chǎn)和動產(chǎn)上設(shè)定的留置權(quán)、抵押權(quán)、擔(dān)保權(quán)、質(zhì)押權(quán)、收費權(quán)或其他債權(quán)的所有抵押合同、信托契約、擔(dān)保協(xié)議、融資聲明或其

7、他文件涉及公司不管公司是出租方還是承租方的所有不動產(chǎn)和重要動產(chǎn)的租賃合同一覽表，說明租金數(shù)額、到期日和續(xù)租權(quán)等涉及購買不動產(chǎn)和重要動產(chǎn)的所有購買合同，包括但不限于土地出讓、土地轉(zhuǎn)讓合同等公司擁有或租賃的所有不動產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)保險單、勘測和估價報告以及產(chǎn)權(quán)報告公司或其任何關(guān)聯(lián)公司持有的、對公司的業(yè)務(wù)有重要意義的土地出讓或轉(zhuǎn)讓合同對公司的業(yè)務(wù)有重要意義的、公司或其任何關(guān)聯(lián)公司擁有土地使用權(quán)的所有不動產(chǎn)的土地使用權(quán)證目前有效的、對公司有利的所有購買或租賃不動產(chǎn)的期權(quán)如果任何其他人或單位(而不是公司)代表公司或為公司利益簽訂了或者持有第2.1欄到2.10欄提到的租賃、文件、協(xié)議、契據(jù)或證明，則還應(yīng)提供第2.

8、1欄到2.10欄要求的同樣信息證明支付了土地使用費和土地出讓金的收據(jù)土地房屋的抵押合同以及相關(guān)的登記記錄土地管理部門有關(guān)土地處理計劃的批復(fù)有關(guān)在建工程的所有文件，包括但不限于建筑工程的土地規(guī)劃許可、建筑工程計劃許可以及建筑工程施工許可房產(chǎn)業(yè)主的房屋租賃許可該許可必須服從地方的房地產(chǎn)管理局的要求以及房屋租賃備案登記證明任何政府部門的有關(guān)查封或沒收上述不動產(chǎn)的任何文件、行政決定、通知或司法文書，或損害或有可能損害對上述不動產(chǎn)的權(quán)利或使用的任何上述文件3. 知識產(chǎn)權(quán)情況公司擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、商號、專利、非專利技術(shù)、版權(quán)、許可和任何其他知識產(chǎn)權(quán)一覽表第3.1欄所列知識產(chǎn)權(quán)的證明文件，包括但不

9、限于商標(biāo)注冊證、專利證書及其他知識產(chǎn)權(quán)證明文件的取得方式(自行開發(fā)或受讓等)，以及與之相關(guān)的所有重要協(xié)議，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議和許可協(xié)議等處理公司專利、商標(biāo)、版權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)事務(wù)的律師事務(wù)所的名稱及其聯(lián)系人公司正在辦理申請、登記或備案的所有知識產(chǎn)權(quán)一覽表，說明名稱、編號、轄區(qū)、目前辦理狀況，以及與其有關(guān)的所有材料和文件，包括但不限于向?qū)彶闄C構(gòu)提交的文件、通知和其他往來信函等公司使用的所有互聯(lián)網(wǎng)域名清單，指出向InterNIC或其它登記機構(gòu)注冊的每個域名的注冊人、有關(guān)公司使用上述域名的協(xié)議的復(fù)印件，公司或注冊人與有關(guān)域名登記處之間的所有提交的文件、通知和其他往來信函所有域名證明和通用的萬

10、維網(wǎng)證明清單及其復(fù)印件公司簽訂的所有研發(fā)、技術(shù)服務(wù)或咨詢協(xié)議參與公司知識產(chǎn)權(quán)的開發(fā)或?qū)ζ渥龀鲋匾瞰I(xiàn)的職工的名單，包括對他們的角色的簡要說明、簡歷復(fù)印件以及以前工作經(jīng)歷的證明與創(chuàng)始人、職工、參謀等簽訂的有關(guān)保密、不披露、不競爭、發(fā)明轉(zhuǎn)讓的協(xié)議的 范本，所有創(chuàng)建人、職工、參謀等的名單，并說明上述人員是否已經(jīng)簽署上述協(xié)議公司所有有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的書面政策公司知識產(chǎn)權(quán)上設(shè)定的擔(dān)保等權(quán)利限制情況與公司提出的或針對公司的、正在進(jìn)行或即將發(fā)生的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)訴訟或索賠相關(guān)的所有文件、信函、訴訟文書、備忘錄、說明和其他書面材料，或任何指稱第三方侵犯公司知識產(chǎn)權(quán)或公司侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的主張、暗示或詢問公司因知識產(chǎn)

11、權(quán)受讓或轉(zhuǎn)讓、許可或被許可、索賠或被索賠等發(fā)生的或可能發(fā)生的費用，以及費用支付憑證分析、評估公司的任何知識產(chǎn)權(quán)有效性的所有文件、信函、訴訟文書、備忘錄、說明和其他書面材料有關(guān)保護或保持知識產(chǎn)權(quán)的內(nèi)部政策手冊的復(fù)印件公司發(fā)出或收到的任何禁止令復(fù)印件說明任何公司擁有的涉及知識產(chǎn)權(quán)的商業(yè)機密向外人披露的情況，以及此等披露的條款律師出具的有關(guān)公司的知識產(chǎn)權(quán)的法律意見書，包括享有合法知識產(chǎn)權(quán)、侵犯或不侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的意見書4. 行業(yè)與競爭公司產(chǎn)品或服務(wù)的簡介，包括性能、用途等，確定公司所屬行業(yè)公司所處行業(yè)的監(jiān)管體制、產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃，提供政府主管部門制定的行業(yè)規(guī)劃和行業(yè)管理法律法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件行業(yè)

12、發(fā)展的現(xiàn)狀、前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素分析市場分析，包括但不限于市場環(huán)境、市場容量、市場細(xì)分、市場化程度等的現(xiàn)狀及趨勢行業(yè)產(chǎn)能分析，包括現(xiàn)有產(chǎn)能及增長趨勢等市場供求現(xiàn)狀及趨勢4.7行業(yè)的技術(shù)水平、技術(shù)特點及趨勢，是否存在任何可能在未來對行業(yè)構(gòu)成威脅的技術(shù)進(jìn)步、創(chuàng)新或產(chǎn)品服務(wù)替代4.8行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征4.9行業(yè)企業(yè)采用的主要經(jīng)營模式，包括商業(yè)模式、銷售模式以及盈利模式0行業(yè)產(chǎn)品在產(chǎn)品價值鏈的作用，行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度，上下游行業(yè)的發(fā)展前景1進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局行業(yè)利潤水平及未來變動情況3行業(yè)壁壘公司在行業(yè)競爭中的位置及競爭優(yōu)劣勢，包

13、括從市場份額、生產(chǎn)技術(shù)及研發(fā)能力、規(guī)模經(jīng)濟、品牌優(yōu)勢、成本優(yōu)勢、經(jīng)營模式、整體戰(zhàn)略、獨特性及競爭優(yōu)勢的可持續(xù)性等方面進(jìn)行比較分析公司的主要競爭者目前的及預(yù)期的競爭者，包括競爭者概況、市場份額及其擁有的競爭優(yōu)勢等情況可能改變行業(yè)競爭格局或公司運營或財務(wù)方面表現(xiàn)的主要事件或趨勢，如現(xiàn)有優(yōu)惠政策的取消、未來可能出臺的支持或限制政策、兼并收購等提供任何可獲得的行業(yè)研究或分析資料5. 產(chǎn)品詳細(xì)描述公司已有的產(chǎn)品或服務(wù)，包括性能、用途、技術(shù)水平等公司正在開發(fā)或今后考慮開發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)及其預(yù)測時間表各產(chǎn)品競爭本質(zhì)性能、質(zhì)量、價格等各產(chǎn)品歷史介紹各產(chǎn)品行業(yè)趨勢，包括市場價值與增長、市場分布求現(xiàn)狀與趨勢、市場供

14、求現(xiàn)狀與趨勢以及價格歷史走向與趨勢等分析分別討論各產(chǎn)品面臨的主要業(yè)務(wù)風(fēng)險及公司躲避風(fēng)險的方法與戰(zhàn)略6. 銷售按地域、行業(yè)/細(xì)分市場、客戶分的銷售策略和定價策略過去銷售合同的樣本描述訂單周期的一般情況，包括客戶下訂單的一般頻率；訂單大小的一般參數(shù)；訂貨至交貨一般需要時間等按產(chǎn)品類別，描述已簽署但尚未履行的銷售合同和訂單情況按地域、產(chǎn)品及客戶類別、貼牌生產(chǎn)/自有品牌劃分的營業(yè)額、銷售百分比及其變動最大20個客戶的信息，包括但不限于對每一個20大客戶的銷售額、銷售百分比及其變動情況和聯(lián)系方式按產(chǎn)品類別提供各產(chǎn)品的銷售價格變動情況提供公司的銷售回款情況及公司的銷售信貸政策和應(yīng)收款項管理方法提供公司的產(chǎn)

15、品返修率、客戶訴訟以及產(chǎn)品質(zhì)量糾紛的資料公司的關(guān)聯(lián)銷售金額、占比及定價情況公司未來3年的銷售預(yù)期、方法和假設(shè)過程描述公司的潛在客戶目標(biāo)(可能的未來奉獻(xiàn)、以往的需求水平)7. 供給描述公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況公司的采購模式及采購策略最大10個主要原材料供給商的信息，包括但不限于對每一個供給商的采購額及占同類采購和總采購額的比例及其變動情況和聯(lián)系方式主要原材料、重要輔助材料及能源動力的價格變動情況及變動趨勢主要產(chǎn)品毛利率和其主要原材料、重要輔助材料及能源動力供給價格的關(guān)系，說明公司保持毛利率穩(wěn)定或增長或改善滑落趨勢的策略公司目前的安全儲備量公司現(xiàn)有的庫存量和過往的訂

16、貨頻率公司已簽訂購貨合同的數(shù)量及相應(yīng)單價公司未來主要原材料、重要輔助材料及能源動力的需求量供給短缺和供給積壓的應(yīng)對措施主要原材料、重要輔助材料及能源動力的可替代性和供給渠道變化對公司的影響提供主要原材料、重要輔助材料及能源動力的供給合同范本提供公司的存貨管理制度、采購信貸政策及應(yīng)付款項的管理方法關(guān)聯(lián)采購情況及采購價格8. 生產(chǎn)8.1 設(shè)備及廠房廠房(自有及租賃，下同)總面積及按功能統(tǒng)計的面積廠房在公司及其下屬子公司的分布情況廠房有關(guān)情況的簡要描述，包括取得方式自有或租賃、取得時間、取得價格、面積、容量、地址、成新率、剩余使用年限等廠房主要修繕情況及未來計劃8.1.5提供所有設(shè)備(自有及租賃，下

17、同)的分布圖表設(shè)備有關(guān)情況的簡要描述，包括取得方式自有或租賃、取得時間、取得價格、供給商或出租方、可轉(zhuǎn)讓性、成新率及剩余使用年限等設(shè)備在當(dāng)前及將來的特殊維護或修理需求廠房及設(shè)備對公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)能擴張的適宜性廠房及設(shè)備的修繕、維修及維護合同復(fù)印件8.2 制造流程提供公司的生產(chǎn)流程圖依部門/功能劃分生產(chǎn)職工數(shù)量提供生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)使用的設(shè)備、原料和技術(shù)情況生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)的制約因素提高產(chǎn)品性能/質(zhì)量的關(guān)鍵要素存在任何危險的流程或環(huán)節(jié)8.3 產(chǎn)能提供公司產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力與實際產(chǎn)量的比較資料，假設(shè)存在較大差異，請說明原因已有產(chǎn)能的原始預(yù)算與實際成本的分析，包括：A、設(shè)備供給商、設(shè)備種類及供給價格；B、安裝

18、成本；C、土地、建筑物、勞動力及營運資金的需求等方面進(jìn)行比較產(chǎn)能擴容的詳細(xì)計劃，包括：A、項目可行性研究報告；B、預(yù)算成本；C、當(dāng)前已發(fā)生的購買行為和簽訂的合同或承諾；D、新增產(chǎn)能及利用量預(yù)估8.4 質(zhì)量控制公司質(zhì)量管理機構(gòu)的設(shè)置情況公司的質(zhì)量控制制度及其實施情況公司所處行業(yè)的質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到相關(guān)主管部門的處罰，并提供相關(guān)文件8.5 安全保障公司安全生產(chǎn)管理機構(gòu)的設(shè)置情況提供公司的安全生產(chǎn)管理制度、安全生產(chǎn)保障措施及安全事故處理方面的資料是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到的處罰情況9. 技術(shù)與研發(fā) 公司研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)、研發(fā)設(shè)施及研發(fā)的組織和管理情況主要研發(fā)人員的履歷表公司研

19、發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重及今后預(yù)算提供公司的主要研發(fā)成果、在研項目和研發(fā)計劃和目標(biāo)討論公司合作伙伴及/或?qū)W術(shù)/政府合作者情況比較同行業(yè)者，綜合技術(shù)優(yōu)勢的闡述公司主要產(chǎn)品技術(shù)和研發(fā)活動的挑戰(zhàn)與風(fēng)險公司核心技術(shù)人員的獎勵制度及期權(quán)激勵計劃10. 勞動人事聘用和解聘協(xié)議、咨詢協(xié)議以及公司的聘用接收函的范本職工的數(shù)目，并附加按照專業(yè)、管理或技術(shù)人員分類的表格以及按照地區(qū)和子公司和關(guān)聯(lián)公司分類的表格。請說明持有大?；虼髮W(xué)學(xué)歷的職工的數(shù)目 公司的高管(包括董事/監(jiān)事,下同)和關(guān)鍵職工的所有聘用合同和服務(wù)合同及其修改以及任職文件 目前有效的所有與參謀簽訂的協(xié)議列出高管、職工和參謀在上一個財務(wù)年度和本財務(wù)年

20、度的薪酬，說明每人的工資、獎金和非現(xiàn)金報酬與高管、職工、股東及其他們家屬簽訂的任何貸款、擔(dān)保協(xié)議或進(jìn)行的重大交易高管、或股東作為簽約方的、有關(guān)公司的或與公司簽訂的任何合同或協(xié)議，包括但不限于咨詢協(xié)議、不競爭協(xié)議、股票期權(quán)協(xié)議 列出目前所有職工的名單，說明每個人的職銜、所屬部門、職能如銷售、行政、兼職/全職以及工作性質(zhì) 列出先前和目前所有受公司聘用的參謀的名單，并提供上述參謀為公司出具的所有報告和文件的復(fù)印件 任何勞務(wù)合同和集體勞動合同有關(guān)職工培訓(xùn)和職工聘用計劃的任何材料介紹經(jīng)歷過的重大勞務(wù)問題或公司的工會活動情況 與任何職工、參謀或高管簽訂的賠償協(xié)議介紹獎勵高管的聘用條件和條款、一般職工的聘用

21、條件和條款以及職工福利的手冊和材料，包括獎金計劃、延期支付報酬計劃、養(yǎng)老計劃、利潤分享計劃、補助計劃、休假待遇、病假待遇、集體人壽和傷殘保險計劃、退休計劃、儲蓄計劃和其他相關(guān)計劃 向職工發(fā)放的有關(guān)政策、程序和福利的職工手冊和其他資料任何有關(guān)職工解聘或辭職的所有解聘或其它協(xié)議 有關(guān)職工勞務(wù)糾紛的仲裁、訴訟或法律程序的調(diào)解協(xié)議、雙方同意的判決或其它協(xié)議列出并說明所有涉及職工的調(diào)查和其他程序以及確保合規(guī)的計劃 有關(guān)職工的或職工提出的索賠主張或違法指控的信函、意見和書面意見書和其他文件 .有關(guān)職工重大業(yè)績問題和守紀(jì)問題的警告、通知、試用期備忘錄或其它文件 介紹并說明高管的變動及相應(yīng)的股東大會或董事會決

22、議介紹并說明擬議發(fā)行后預(yù)計高管辭職或離任情況目前和以往與任何職工、參謀或董事的任何重要協(xié)議高管和董事的簡歷，包括年齡、就職日期、職責(zé)、經(jīng)驗和學(xué)歷公司的任何海外職工的情況請?zhí)峁┕就饧毠さ墓ぷ髟S可證復(fù)印件提供職工招聘計劃11. 歷史財務(wù)信息最近五年及一期經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表及附注最近兩年的季度財務(wù)報告，包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表及現(xiàn)金流量表最近半年的月度財務(wù)報告，包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表及現(xiàn)金流量表最近兩年及到目前為止的月度管理報告如果審計師對審計報告有保留意見，或?qū)徲嫀熅芙^出具報告，請對上述保留意見作出解釋或提供拒絕出具報告的證明最近五年中公司會計方法和政策的變

23、化和原因解釋經(jīng)過審計的財務(wù)報表和公司內(nèi)部財務(wù)報表間的重大調(diào)整項目最近五個財務(wù)年度中與公司獨立董事間有關(guān)公司財務(wù)報告的意見分歧最近五年的經(jīng)營預(yù)算和戰(zhàn)略計劃，以及有關(guān)長期預(yù)算、重大開發(fā)項目和重組計劃或戰(zhàn)略計劃的任何報告或文件，包括制度和經(jīng)營的計劃銀行賬戶清單及銀行開戶證明最近五年各年度財務(wù)狀況分析表，包括毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益，資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，以及上述比率與同行也可比公司的財務(wù)指標(biāo)比較表公司所處行業(yè)收入確認(rèn)的一般會計核算原則及公司確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)提供最近五年的EBIT和EBITDA明細(xì)最近五年公司銷售收入與

24、經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的比率公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算的方法與步驟各產(chǎn)品的成本構(gòu)成明細(xì)及最近三年各產(chǎn)品的成本月度明細(xì)表各產(chǎn)品的單位成本，以及各構(gòu)成要素在單位成本中的占比按季度提供最近三年的營業(yè)費用明細(xì)表、管理費用明細(xì)表和財務(wù)費用明細(xì)表最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表，并就非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項是否真實收到、會計處理是否正確、對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響展開談?wù)撟罱陸?yīng)收款項明細(xì)表及賬齡分析表，并提供主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單壞賬準(zhǔn)備的計提及轉(zhuǎn)回情況大額應(yīng)收款項形成的原因、債務(wù)人情況、催款情況以及還款計劃最近三年存貨明細(xì)表存貨跌價準(zhǔn)備的計提及轉(zhuǎn)回情況最近三年公司固定資產(chǎn)(包

25、括在建工程)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限是否存在任何未被使用的固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)公司在主要銀行的資信評級情況9最近三年應(yīng)付款項明細(xì)表及大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因不動產(chǎn)和其他有形和無形資產(chǎn)的評估報告最近五年的股利分配情況及相關(guān)決議獲得政府部門獎勵和優(yōu)待的簡要情況，以及有關(guān)的證明文件匯率變動及利息變動風(fēng)險、相關(guān)會計政策及相應(yīng)風(fēng)險對沖措施及安排委托理財合同及內(nèi)部批準(zhǔn)文件重大項目投資合同及內(nèi)部批準(zhǔn)文件短期和長期投資明細(xì)表及減值準(zhǔn)備情況12. 財務(wù)預(yù)測公司編制財務(wù)預(yù)測的流程及依據(jù)公司未來主要有哪些重要戰(zhàn)略計劃提

26、供對以下各項的五年預(yù)測：(1) 產(chǎn)品銷售量(市場增長/競爭者變化將帶來的增長比例；依產(chǎn)品與市場分別劃分)(2) 產(chǎn)品定價假設(shè)(依產(chǎn)品劃分)(3) 生產(chǎn)成本在每種產(chǎn)品銷售量中所占百分比(4) 期間費用支出(5) 產(chǎn)品研發(fā)支出(依產(chǎn)品與市場分別劃分)(6) 資本支出，包括對每項資本支出的簡要說明及其折舊年限表(7) 固定資產(chǎn)總值及實際折舊年限(8) 應(yīng)收賬款日期(9) 存貨日期(10) 應(yīng)付賬款日期(11) 折舊進(jìn)度表列出對上述各項的主要假定如何提高以下各項指標(biāo)：(1) 總體銷售額增長率(2) 銷售毛利率(3) 稅前收入占銷售額比率明確為制定計劃所用的實際稅負(fù)職工數(shù)量預(yù)測：(1) 未來五年中的年增

27、長率(2) 與銷售額增長率進(jìn)行比照(3) 與歷史職工增長率進(jìn)行比照明確未來3-5年內(nèi)的潛在業(yè)務(wù)風(fēng)險解釋未來五年內(nèi)對業(yè)務(wù)增長的主要考量(正面的或負(fù)面的，內(nèi)部的或外部的)說明任何其他在當(dāng)前分析階段應(yīng)考慮的重要事實或信息預(yù)測模型的風(fēng)險和敏感度分析13. 公司的債權(quán)債務(wù)公司目前尚未履行完畢之重大合同，包括但不限于：與公司主要客戶的采購/銷售合同(包括年度/半年度/季度之采購/銷售合同)公司重大出口/進(jìn)口合同(包括年度/半年度/季度之進(jìn)口/出口合同)合資、聯(lián)營及其他形式的合作合同公司與政府的主要合同或協(xié)議承包合同、收購合同、特許權(quán)合同全部貸款合同及相應(yīng)的貸款擔(dān)保合同任何公司融資(包括直接或間接融資合同)

28、重大資產(chǎn)收購、重組16. 投資與合作主要投資及合作伙伴介紹主要投資及合作企業(yè)/項目細(xì)節(jié)(包括投資金額、業(yè)務(wù)范圍以及戰(zhàn)略考慮)在上述合資企業(yè)/項目中的控股情況17. 公司發(fā)展戰(zhàn)略提供中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、股東會和董事會會議決議及紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要和獨立董事意見等文件提供公司經(jīng)營理念和經(jīng)營模式的相關(guān)資料提供公司歷年發(fā)展計劃及年度報告資料提供公司未來3-5年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等相關(guān)資料18. 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制公司的組織結(jié)構(gòu)圖，及各職能部門的職責(zé)范圍和負(fù)責(zé)人提供公司治理制度的相關(guān)文件，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度以及內(nèi)部審計制度等相關(guān)資料請評價公司的內(nèi)部控制環(huán)境請描述公司在業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制以及內(nèi)部控制的監(jiān)督上的具體情況公司是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的規(guī)定而受到處罰的情形及其對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響和有關(guān)法律文件19. 稅