股權(quán)劃分原則,全文沒廢話,建議收藏

1、股權(quán)劃分原則，全文沒廢話，建議收藏建議先收藏，拿本做筆記學(xué)習(xí)，全文沒有一句廢話，這是我股權(quán) 系列的第一次闡述，大而全，接下來我將會分點闡述。幾個合伙 人創(chuàng)業(yè)，股權(quán)應(yīng)該怎么分，這個話題思路太發(fā)散，先引導(dǎo)大家將 思維聚焦到以下幾個細(xì)節(jié)問題上，明確股權(quán)分配的幾個要素。1.團隊建設(shè)引導(dǎo)股權(quán)分配 2.股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的核心 3.股權(quán)進入機 制、退出機制 4.股權(quán)框架如何構(gòu)建以及如何量化 5.如何動態(tài)分配 股權(quán) 6.如何進行分紅權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計 7.股東會的投票權(quán)如何設(shè)計 8.董事會的投票權(quán)如何設(shè)計第一部分 -團隊建設(shè)大家一起合伙創(chuàng)業(yè)，首先要面對的是創(chuàng)始團 隊建設(shè)， 科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)的建設(shè)的價值， 體現(xiàn)在我們要充分

2、理解 組建這個初創(chuàng)公司的時候，各個角色的訴求。創(chuàng)始人CEO是企業(yè)的決策者，一定是企業(yè)的靈魂。如果初創(chuàng)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者更換， 那我們會視為企業(yè)靈魂更換，初創(chuàng)企業(yè)的特點、標(biāo)簽、精神因素 將會消失殆盡， 會給企業(yè)造成不可估量的嚴(yán)重后果， 當(dāng)然這個特 點針對的是早期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)， 不是成熟的企業(yè)或上市企業(yè)。 聯(lián)合 創(chuàng)始人也就是我們經(jīng)常說的合伙人， 是創(chuàng)始人的左膀右臂。 合伙 人不僅僅是創(chuàng)始人的跟隨者，更是創(chuàng)業(yè)公司夢想藍(lán)圖的鑄造者， 考慮聯(lián)合創(chuàng)始人做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計， 核心中的核心是考量他們的價 值輸出與訴求點在哪里。 早期的核心員工是公司持續(xù)發(fā)展的中堅力量，有很多忠誠性很強的員工，盡管能力一般，但是加入時間 很

3、早，態(tài)度踏實認(rèn)真，也是早期創(chuàng)業(yè)環(huán)境里的貢獻輸出者，不容 忽視。再看資本，人是企業(yè)發(fā)展中的兵馬，資本就是企業(yè)發(fā)展中 的糧草， 為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展發(fā)揮著核心命脈的作用。 所以我們經(jīng) 常會看到一個企業(yè)發(fā)展?fàn)顟B(tài)如何， 就會去觀察企業(yè)賬上還有多少 錢，融資進行到了那一輪， 作為評判一個企業(yè)發(fā)展的優(yōu)劣的標(biāo)準(zhǔn)。 融資規(guī)劃與公司發(fā)展、人才引進、合伙人引進都是息息相關(guān)的。 第二部分 -股權(quán)分配創(chuàng)始人在組建公司的時候， 在沒有核心員工， 沒有投資人， 沒有資本方之前， 最核心的兩類人就是創(chuàng)始人與合 伙人，這兩類人如何做好股權(quán)分配，不僅僅是比例分配的問題， 它實際上是一個立體化的結(jié)構(gòu)， 以及多方面的安排。 如何能直觀

4、 地讓這兩類人感受到公平公正， 我們將采取一種動態(tài)量化的情況 去描述。在這種概念下， 100%的股權(quán)將同時被分為四大模塊： （1）創(chuàng)始人獨占（ 2）創(chuàng)始團隊平分（ 3）按資金投入分配（ 4） 按價值輸出分配這個理論是一個切蛋糕的理論。在整個模型里 面，創(chuàng)始人會獨占一部分股份來保證一個較大的控制權(quán)， 無論其 他部分怎么分，這一部分是首先就應(yīng)該保證出來的，數(shù)量為 20%-30%。聯(lián)合創(chuàng)始人需要保證他們有一定的話語權(quán)，所以可以 將股權(quán)劃出一個 8%-15%的份額留給所有的聯(lián)合創(chuàng)始人均分，具 體根據(jù)發(fā)起人的數(shù)量來定，原則上均分不超過3%。因為均分太多會在后面對其他維度的分配造成很大影響， 也是我們在各

5、種環(huán) 境中總結(jié)出的規(guī)律， 比如這里如果分配太多， 那后面大家再按貢獻或者資金繼續(xù)分配增加， 整個股份會變得極其困難。 資金風(fēng)險 承擔(dān)這里， 在組建一個初創(chuàng)公司的時候資金比較重要， 但是它確 切不是最核心的關(guān)鍵要素。 很多比較傳統(tǒng)的朋友， 對于資金這個 點上會比較重視， 忽略了人力作為資本的價值， 所以這里建議資 金占股比例不要太高， 一般在 10%左右比較合適。 我們說的這種 情況大多是由人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)企業(yè)， 非傳統(tǒng)行業(yè)中 的資金型企業(yè)， 通過重資產(chǎn)的累積才能做起來的企業(yè)。 這個資金 數(shù)量為大家約定到企業(yè)某一個階段的資金數(shù)字即可， 具體這個資 金股占比是 10%還是 20%，可以給

6、大家一個規(guī)律。 在這里強調(diào)兩 點一個初始資金超過 100 萬的創(chuàng)業(yè)企業(yè)， 這樣的企業(yè)大家沒必要 出太多資金， 通過后續(xù)的發(fā)展可以進行融資規(guī)劃來完成。 中國式 的合伙人總會出現(xiàn)以上問題， 大約有 60%-70%全部都是股權(quán)的問 題，也就是利益分配的問題， 那么怎么劃分合適呢接下來給你簡 單一個通用的劃分方法，劃分股權(quán)一共分為三個維度 :人力，資 源，資金。（ 1）人力股人力就是誰干活并依據(jù)個人能力誰拿人 力股，為什么這樣說呢， 因為有些人可能在創(chuàng)業(yè)之初就只投錢不 干活，當(dāng)然都干活的情況下，那要依據(jù)能力來劃分。（2）資源股資源就包括人脈，渠道，發(fā)明專利等等一系列的入股（3）資金股這個放在最后重點講

7、， 因為現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)初期大多按出資比例來 分配，其實這從一個維度去分配，一分配就錯。單說這個公司是 不是有錢就能運行的，當(dāng)然不是！要有人去運營，既然不是有錢 就能做成的那為什不給人力分股份呢接下來因為公司的行業(yè)不 同肯定會有側(cè)重， 比如服務(wù)行業(yè)的餐飲必定是人力驅(qū)動型， 所以 人力股就要多分配一點， 地產(chǎn)業(yè)是資源型行業(yè)， 憑借的是跟政府 的關(guān)系拿地， 所以你就會很少見到地產(chǎn)行業(yè)給員工分股份的， 因 為它不是人力驅(qū)動型企業(yè)。舉個例子 ABC三人合伙創(chuàng)業(yè) A出40萬， BC各出 30萬。A不干 活， BC全職工作， AB沒有資源， C有資源且能力比 B強。如果 資金股占總股比的 30%，人力股占 30%

8、，資源股占 40%。A 的資 金股就是 30%乘以出資額 12%（40 萬/100 萬 *30%=12%），同比 BC各是 9%（30萬/100 萬*30%=9%）。A不干活所以沒有人力股， B 能力沒有 C強故分得 10%，C分的 20%。AB 沒有資源所以資源 股全部給 C所以較為合理的股權(quán)股權(quán)劃分方案就出來了， A 為 12%，B為24%，C為 69%。如果要是按出資比例分，干不了兩 年 BC絕對會和 A 分家不干活還拿的多，當(dāng)初創(chuàng)業(yè)缺資金，現(xiàn)在 掙了錢就不需要 A 了。可能有些人會說我們關(guān)系好， 我們是親戚 朋友，你這樣說我也信可是是建立在錢少的基礎(chǔ)上， 錢多到一定 程度一定會分家，

9、100 萬你不在乎， 500 萬你不在乎， 1000萬呢 是誰都扛不住， 因為這是人性， 錢多到一定程度親情關(guān)系一定會 轉(zhuǎn)化為社會關(guān)系。 然后再看我們科學(xué)合理的劃分。 那 C 出資少為 什么還占那么多股權(quán)呢， A 出資多還占的那么少，股權(quán)分配核心 就是誰干活誰分的多，要是按照這個分無論BC怎么累，也不會抱怨，因為干得多拿的多，而且還會感激 A，為什么呢因為 BC 會覺得 A 在拿錢幫自己創(chuàng)業(yè)， B也會老老實實干活，因為自己能 力比 C弱，且 C有資源。 A 呢要是懂股權(quán)就會明白，自己不干活 少拿點，只有這樣才能把蛋糕作大， 只有這樣股權(quán)才是最穩(wěn)定的。 但是行業(yè)不同，企業(yè)的情況的不同，企業(yè)經(jīng)歷周

10、期不同。我這個 只是一個大致模式，讓大家明白劃分，不具備普遍意義。價值貢 獻判斷， 這個是初期企業(yè)股權(quán)分配的重中之重， 即為如何量化人 力資本價值的貢獻， 價值輸出的建議份額應(yīng)該在 30%-60%。如何 量化合伙人在企業(yè)中的價值（ 1）看你的過去基于人員之前的履 歷，是否是在垂直的相關(guān)領(lǐng)域工作，工作的年限，確認(rèn)一下之前 的貢獻能力。（ 2）看你的未來你在現(xiàn)今公司中擔(dān)任的角色，你 在公司整體的布局中占有的位置。（ 3）采用動態(tài)分期采用動態(tài) 分期成熟方式來分配這部分的股權(quán)。第三部分 -分紅權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計分紅權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計，一般是按照不同 階段來進行劃分的，分紅形式包括項目分紅、期權(quán)池分配、股東 分紅。對

11、于以短期利益驅(qū)動的合伙人或核心員工， 可以在項目分 紅這里考慮的多一些， 因為股權(quán)對于他們來說短期內(nèi)沒有什么競 爭優(yōu)勢，特別是項目分紅會在直營連鎖形式運作的公司使用廣 泛，包括餐飲、教育類公司等。期權(quán)池的預(yù)留和設(shè)計屬于公司未 來發(fā)展的一個希望， 可以激勵核心員工吸引優(yōu)秀人才的非常好的 方式，包括未來投資人進入的時候?qū)τ诠蓹?quán)結(jié)構(gòu)的評估將會十分 看重。所以，企業(yè)需要在投資人進入之前提前預(yù)留期權(quán)池。在預(yù) 留期權(quán)池的時候，未來可以將短期的客戶、業(yè)務(wù)、資源支持者采 用項目分紅加上期權(quán)池的方式予以綁定。 股東分紅強調(diào)以下兩個 部分：首先是屬于對公司發(fā)展有中長期價值貢獻且貢獻輸出能力 持續(xù)性比較強的人和資金

12、， 包括創(chuàng)始股東以及投資人。 其次建議 創(chuàng)始人分紅權(quán)是合伙人平均的 2-4 倍，拒絕平均分配。人力資本 輕資產(chǎn)驅(qū)動的公司， 盡量做一個同股不同權(quán)的設(shè)計以至于權(quán)衡 利益與權(quán)利的分配。第四部分 -股東會投票權(quán)設(shè)計在同股同權(quán)的 基礎(chǔ)上初創(chuàng)公司股東會投票權(quán)有 5條天然的生命線， 這些都是控 制權(quán)要素點， 而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步 步稀釋， 整體防止控制權(quán)的丟失， 涉及的內(nèi)容是從公司層面整體 出發(fā)的。 67%絕對控制權(quán)有權(quán)修改公司章程、增資擴股等；換句 話說就是你想干嘛就干嘛。 51%相對控制器對重大決策進行表決 控制；你小事自己決定，大事爭取其他大股東同意就行了。 34% 一票否決

13、權(quán)可否決股東會一切決策； 也就是你不想別人干啥， 別 人就干不了啥。 10%有權(quán)申請公司解散（超過公司 10%的股東有 權(quán)召開臨時股東大會， 可提出質(zhì)詢調(diào)查起訴清算解散公 司）；代位訴訟權(quán) 1%亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接調(diào)查和起訴權(quán) （提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查） 。如果你的公司是以上圖示的股權(quán) 劃分方式，一般投資人是不會投這些公司， 因為既然股權(quán)這么分， 就意味著沒有人當(dāng)家做主， 這是一個很可怕的事情。 具體簡單的 分配方式在上文已經(jīng)敘述過了， 但是有些特殊的， 只能通過人為 調(diào)節(jié)。后續(xù)再咨詢我吧，聯(lián)系方式在最下方。第五部分 -董事會投票權(quán)設(shè)計董事會的決策機制區(qū)別于股東大 會，按照一人一票制進行，

14、 董事會成員由股東會按公司章程選舉產(chǎn)生， 董事會對股東會直接負(fù)責(zé)。 某些特定董事會擁有相應(yīng)特殊 權(quán)利，如阿里巴巴的合伙人制度。 阿里巴巴的合伙人制既不等同 于公司股東也不等同于公司董事， 且不是傳統(tǒng)法律意義上的 “普 通合伙人”，無需承擔(dān)企業(yè)無限連帶責(zé)任。阿里巴巴合伙人委員 會擁有提名簡單多數(shù)（ 50%以上）董事會成員候選人的專有權(quán)。 這也是馬云在阿里 IPO 時僅擁有 %股權(quán)確能牢牢控制阿里巴巴的 主要原因。李彥宏雖然占股 %，但是 B類普通股享有 1：10 的投 票權(quán)，從而掌控了百度公司 60%以上的投票權(quán)。劉強東持股京 東%，卻擁有 80%投票權(quán)，也是絕對掌權(quán)者。因此，別看馬云不 是阿里

15、巴巴第一股東，但是阿里巴巴仍然是馬云說了算!董事長與副董事長由董事會以上全體董事的半數(shù)選舉產(chǎn)生。 三分之二以 上董事會成員投票通過， 公司依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。 三分之 一以上董事會或監(jiān)事會， 可以提議召開董事會臨時會議， 董事長 應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第六部分 -股權(quán)成熟機制大多數(shù)輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)公司都是基于人 的價值輸出帶動公司的快速發(fā)展， 但是由于人力資本的不確定性 太強，特別是一些核心關(guān)鍵崗位（通常就是合伙人 / 聯(lián)合創(chuàng)始人） 一旦發(fā)生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性 的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權(quán)， 給后期的發(fā)展埋下深深的隱患。所以，股權(quán)成熟期可以設(shè)置在 3-5 年，創(chuàng)始團隊成熟機制盡量保持一致。立刻成熟份額應(yīng)基于 合伙時間確定，比如 3 個月 5%或 6 個月 10%等。以 4 年成熟期 為例，成熟機制可以是：創(chuàng)始團隊股權(quán)成熟機制盡量保持一致。 期權(quán)池比例的確定，一般有種三個方式：（ 1）投資人要求的比 例確定；（ 2）根據(jù)創(chuàng)始團