分公司、子公司管理制度

1、第一章 總則第一條 為了進一步規(guī)范 * 股份有限公司（以下簡稱“總公司” ）及其分公司、子公司的組織行為， 保護總公司和各投資人的合法權益， 確保各分公司、子公司規(guī)范、有序、健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法”）等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及總公司章程的有關規(guī)定，結合經營發(fā)展的實際需要，特制定本制度。第二條本制度適用于總公司所屬分公司及子公司。第三條 本制度所稱的子公司包括由總公司與其他投資人共同投資、且由總公司或子公司持有其50% 以上的股份，或者雖然持有其股份比例不足50% 、但能夠實際控制的公司（包括直接控股和間接控股）。本制度所稱的分公司是指由總公司或子公司投資注

2、冊但不具有獨立法人資格的公司。第四條總公司作為子公司的股東，按公司投入子公司的資本額享有對子公司的資產收益權、重大事項決策權、高級管理人員（含董事、監(jiān)事和經理層）的選擇權和財務審計監(jiān)督權等。分公司作為總公司的直接下屬機構，總公司對其具有全面的管理權。第五條 總公司對分公司、子公司實行集權和分權相結合的管理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策（包括股權投資、債權投資、重大固定資產投資、重大項目投資等）、年度經營預算及考核等將充分行使管理和表決權利，同時將對各分公司、子公司經營者日常經營管理工作進行授權，確保各分公司、子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。第六條 本制度旨在加強總公司對分公司、子公司資本

3、投入、運營和收益的監(jiān)管，監(jiān)控財務風險，提高總公司的核心競爭力和資本運營效益。第七條 分公司、子公司要依法自主經營、自負盈虧（分公司要自計盈虧），在總公司的統(tǒng)一掌控、協(xié)調下，按市場需求自主組織生產和經營活動，努力提高資產運營效率和經濟效益，提高員工的勞動效率。第二章經營管理第八條 總公司將根據(jù)發(fā)展需要， 對各分公司、子公司的經營、 籌資、投資、費用開支等實行年度預算管理， 由總公司根據(jù)市場及企業(yè)自身情況核定并下發(fā)各分公司、子公司的年度經營、投資、籌資及財務預算。預算在執(zhí)行中如遇外部市場和企業(yè)內部經營環(huán)境發(fā)生重大變化，各分公司、子公司每半年可以提出年度預算的調整申請，經總公司審核確認后適當修改其相

4、關預算指標。各分公司、 子公司應確保各項預算指標的實施和完成?？偣緫罁?jù)公司的經營策略和風險管理政策， 督導各分公司、 子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序。第九條 分公司、子公司不具有獨立的重大股權處置權、重大資產處置權、對外籌資權、對外擔保權和各種形式的對外投資權。各子公司、 分公司處置資產須事先向總公司作出詳細的書面報告，經總公司批準后按有關規(guī)定處理。分公司、子公司日常經營活動需要對外籌資、對外投資、 自身經營項目開發(fā)投資及重大固定資產投資的， 必須由總公司按有關審批權限和程序履行批準手續(xù)后，方可組織實施。日常經營活動對外籌資如需增加時， 應事先向總公司財務部提出申請， 并明確說明

5、所需資金數(shù)量、用途、投向、用款進度，經總公司按有關審批權限和程序履行批準手續(xù)后，由總公司財務部協(xié)調解決。 屬于資金拆借方式的， 必須遵循有償使用原則，計收資金使用費。第十條 分公司、子公司必須根據(jù)總公司的相關規(guī)定和國家有關法律規(guī)定，規(guī)范日常經營行為，健全和完善內部管理工作， 不得違背國家法律、 法規(guī)和總公司的規(guī)定?？偣緫ㄆ谌〉貌⒎治龈鞣止?、 子公司的季度或月度報告， 包括營運報告、產銷量報表、資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等；第三章人事及薪酬管理第十一條子公司應依法設立董事會、監(jiān)事會，但股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可不設立董事會和監(jiān)事會， 只設一名執(zhí)行董事和一至

6、二名監(jiān)事。 董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事人選必須符合公司法和子公司章程關于任職條件的規(guī)定。被委派擔任子公司董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事人員必須對總公司負責，承擔相應的責任， 并按總公司授權行使權力。第十二條 子公司的經理（包括總經理、 副總經理） 由總公司提名并提請子公司董事會或執(zhí)行董事任命和解聘，分公司的總經理由總公司直接聘任和解聘，分公司、子公司總經理必須對任職公司高度負責，必須具備充分行使職責和正確第2頁共 5頁行使權力的能力，確保分公司、子公司經營管理工作規(guī)范有序進行。第十三條分公司、子公司的財務負責人實行總公司委派制。第十四條分公司、子公司錄用員工一律實行公開招聘，招聘程序需符合總公司人事招聘相關制

7、度的規(guī)定。第十五條 分公司、子公司的總經理需定期向總公司總經理或主管領導匯報生產經營情況，每年年底向總公司董事會進行一次述職并提交書面報告。第十六條分公司、子公司執(zhí)行總公司統(tǒng)一制定的薪酬管理制度、考勤管理制度以及相關績效考評辦法。分公司、子公司總經理的薪酬由總公司確定，其他人員的薪酬由分公司、子公司總經理根據(jù)總公司薪酬管理制度提出建議方案，經總公司人力資源部門審核確認并報總公司總經理批準后執(zhí)行。第四章財務管理第十七條分公司、子公司適用總公司制定的各項財務管理制度。所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循總公司的財務會計制度及其有關規(guī)定，并按照總公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求， 及

8、時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受總公司委托的注冊會計師的審計。第十八條 分公司、子公司總經理在組織實施所在公司的財務活動中接受總公司的監(jiān)督和業(yè)務指導，主要職責如下：1組織實施所在公司的經營計劃和投資方案2組織實施所在公司的財務預、決算方案；3組織實施所在公司的采購、銷售計劃；4支持并保障所在公司的財務會計人員依法履行職責；5在權限范圍內所在公司日常財務收支及重大財務收支的審批；第十九條未經總公司批準，分公司、子公司不得向其他企業(yè)和個人借支資金以及提供任何形式的擔保（包括抵押、質押、保證等）。第二十條分公司、子公司的財務會計核算必須依法、真實、準確、及時、規(guī)范，不得弄虛作假，不得

9、虛列或少列收入，不得虛攤、不攤或少攤成本、費用。第二十一條分公司、子公司必須按月編報會計報表并在次月10 日前上報總公司。分公司、 子公司向總公司報送的會計報表和財務報告必須經分公司、 子公司財務負責人和總經理審查確認后上報。 分公司、子公司的財務負責人和總經理要對本公司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。第3頁共 5頁第五章 重大事項管理第二十二條各分公司、子公司應及時向總公司相關負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項等重要文件。分公司、子公司對以下重大事項應當在發(fā)生后及時報告總公司董事會：1重大訴訟、仲裁事項；2重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更

10、和終止；3重大經營性或非經營性虧損；4遭受重大損失（包括產品質量，生產安全事故）；5重大行政處罰；6關聯(lián)交易；7證券交易所規(guī)定的其他事項。第二十三條分公司、子公司的負責人是所在公司的信息報告第一責任人，同時各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯(lián)絡人，負責向總公司董事會秘書和董事會辦公室報告信息。第二十四條各分公司、子公司的負責人應當督促所在公司嚴格執(zhí)行總公司制定的信息披露事務管理和重大事項報告制度， 確保所在公司發(fā)生的應予披露的重大信息及時以書面形式報告總公司董事會秘書和董事會辦公室。第二十五條 內幕知情人員對總公司及分公司、 子公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚

11、未公開披露的信息。第六章審計監(jiān)督第二十六條總公司設立審計部，對公司董事會負責。各分公司、子公司應接受總公司的審計監(jiān)督，積極配合總公司審計部門完成總公司指令的各項審計工作，任何單位和個人不得拒絕、阻礙總公司審計人員依法執(zhí)行審計任務，不得打擊報復審計人員。第二十七條總公司審計部每年定期或不定期的對各分公司、子公司進行審計。以便于總公司對各分公司、子公司的經營狀況及經營者的工作業(yè)績做出全面評估，并及時了解分公司、子公司的重大事項。第二十八條各分公司、子公司對外簽訂的重大經濟合同必須報備總公司審計部門，審計部門要不定期向分公司、 子公司了解重大經濟合同的執(zhí)行情況。 重大經濟合同包括（但不限于）以下幾個

12、方面：第4頁共 5頁1固定資產購買、建造和裝修改造合同及預算和決算書；2對外投資（包括股權投資和債權投資）合同；3與其他投資人合作項目開發(fā)合同；4借款及其他方式融資合同；5任何形式的對外承諾、擔保、財產抵押和質押合同；6重大資產處置合同，包括股權轉讓、重大財產轉讓、租賃等合同。第七章 特別審批事項第二十九條分公司、子公司發(fā)生下列事項，應事先獲得總公司批準：1購買或出售資產；2對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3提供財務資助；4租入或租出資產；5重大經濟合同；6債權或債務重組；7研究和開發(fā)項目的轉移；8總公司認定的其它事項。第八章附則第三十條各分公司、子公司必須按本制度規(guī)定認真履行有關事項的申請和