技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議

1、XX項目技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議本技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議(下稱“本協(xié)議"）由以下雙方（下稱“協(xié)議雙方”）于二年XX月日在中國簽訂： 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址:法定代表人:鑒于:乙方同意向甲方提供技術(shù)咨詢和相關(guān)服務(wù)，甲方同意接受乙方提供的技術(shù)咨詢和服務(wù).據(jù)此,雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利的原則，達成如下協(xié)議以資遵守：1。 技術(shù)咨詢和服務(wù)：獨占和排他的權(quán)益 1。1 在本協(xié)議期間,乙方同意按本協(xié)議的條件作為甲方的技術(shù)咨詢和服務(wù)提供者向甲方提供有關(guān)_項目的技術(shù)咨詢和服務(wù)（具體內(nèi)容參見附件1)。 1。2 乙方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)接受甲方提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)。乙方進一步同意，除非經(jīng)甲方

2、事先書面同意,在本協(xié)議期間，乙方不接受任何第三者(除甲方確定的第三方）就本協(xié)議所述業(yè)務(wù)提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)。 1。3 對所有因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何權(quán)利、所有權(quán)、權(quán)益和知識產(chǎn)權(quán)(包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)、技術(shù)秘密、商業(yè)機密及其他),無論是由乙方自行開發(fā)、甲乙雙方共同開發(fā)或由乙方基于甲方的知識產(chǎn)權(quán)、甲方基于乙方的知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)的，甲方均享有獨占和排他的權(quán)益，乙方不得向甲方主張任何權(quán)利、所有權(quán)、權(quán)益和知識產(chǎn)權(quán)。 但若開發(fā)時甲方基于乙方的知識產(chǎn)權(quán)進行的，則乙方須保證該知識產(chǎn)權(quán)不存在任何瑕疵,否則造成甲方損失的，應(yīng)由乙方承擔(dān)。 1。4 乙方承諾如其欲與其他企業(yè)進行任何業(yè)務(wù)合作，須征得甲方同意,在同等條

3、件下,甲方或其關(guān)聯(lián)公司有優(yōu)先合作權(quán). 1。5 乙方平時工作地在綿陽，甲方按乙方要求為其提供XX產(chǎn)品研發(fā)所需辦公設(shè)備、設(shè)計軟件及其它相關(guān)設(shè)備、工具、資料.2。 技術(shù)咨詢和服務(wù)費用（下稱“服務(wù)費”)的計算和支付 2.1 協(xié)議雙方同意在本協(xié)議項下的服務(wù)費按附件2所列方式確定和支付.3。 陳述和保證 3。1 協(xié)議雙方的陳述和保證如下： 3.1。1 甲方應(yīng)為按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的一家公司； 3。1.2 甲方應(yīng)在其公司權(quán)利和營業(yè)范圍之內(nèi)履行本協(xié)議：已經(jīng)過必要的公司授權(quán)，并已取得第三方和政府部門的同意及批準，不違反對其有約束力或有影響的法律或合同限制； 3。1。3 本協(xié)議一經(jīng)簽署即應(yīng)構(gòu)成對甲方合法

4、、有效、有約束力、執(zhí)行力的法律文件. 3。2 乙方在此陳述和保證如下： 3。2。1 乙方是具有技術(shù)研發(fā)資質(zhì)的專業(yè)技術(shù)工程師，能夠從事技術(shù)研發(fā)工作. 3。2.2 本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對乙方合法、有效、有約束力、執(zhí)行力的法律文件。4。 保密條款 4。1甲方及乙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息（下稱“保密信息"。資料和信息的提供方應(yīng)在提供資料和信息時,應(yīng)明確以書面方式告知為保密信息.），盡力采取各種合理的保密措 施予以保密;非經(jīng)保密信息提供方事先書面同意，不得向任何第三方披露、給予或轉(zhuǎn)讓該保密信息（包括保密信息接收方與第三方合并、被兼并、被第三方直接或間接控制)。一旦本協(xié)議終止,甲方及

5、乙方應(yīng)該將載有保密信息的任何文件、資料或軟件，歸還給保密信息的愿所有人或提供方，或經(jīng)原所有人或提供方同意后自行予以銷毀,包括從任何有關(guān)記憶裝置中刪除任何保密信息，并且不得繼續(xù)使用這些保密信息。甲方及乙方應(yīng)當(dāng)采取必要措施將保密信息僅披露 給有必要知悉的乙方職員、代理人或?qū)I(yè)顧問，并促使該等乙方職員、代理人或?qū)I(yè)顧問遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù).甲方與乙方、乙方職員、代理人或?qū)I(yè)顧問應(yīng)簽署具體的保密協(xié)議以茲各方遵照執(zhí)行。 4.2上述限制不適用于: 4。2。1在披露時已成為公眾一般可取得的資料； 4。2.2并非因甲方或乙方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料； 4。2。3甲方或乙方可以證明在披露前其

6、已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料; 4.2.4甲方或乙方依照法律要求,有義務(wù)向有關(guān)政府部門、股票交易機構(gòu)等披露,或甲方或乙方因其正常經(jīng)營所需,向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息。 4。3協(xié)議雙方同意,不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本條款將持續(xù)有效。5. 賠償 5。1除本協(xié)議另有規(guī)定外，如果乙方未全部履行或暫停履行其在本協(xié)議的義務(wù)，而且在接到對方的通知起三十日內(nèi)未糾正上述行為,或者其陳述與保證不真實的,則構(gòu)成違約. 5。2若協(xié)議任一方違反本協(xié)議或其在本協(xié)議中所作出的任何陳述、保證、守約方可以書面形式通知違約方要求其在收到通知書10日內(nèi)糾正違約行為，采取相應(yīng)措施有效及時地避

7、免損害結(jié)果的發(fā)生，并繼續(xù)履行本協(xié)議.若發(fā)生損害，違約方對守約方作出補償,以使得守約方獲得合同履行時應(yīng)得的所有權(quán)益. 5。3如出于任何一方違反本協(xié)議，致使另一方承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失（包括但不限于公司的利潤損失），違約方應(yīng)就上述任何費用、責(zé)任或損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應(yīng)當(dāng)與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同，上述補償包括守約方因履約而應(yīng)當(dāng)獲得的利益，但該補償不得超過協(xié)議雙方的合理預(yù)期。 5。4若協(xié)議雙方皆違反本協(xié)議，應(yīng)按各自違約的程度來確定各自應(yīng)當(dāng)支付的補償金額。6。 生效、履行及有限期 6.1本協(xié)議于文首標明的日期簽署并

8、同時生效。 6。2本協(xié)議有效期至甲方依據(jù)中華人民共和國法律解散時止，除非甲方提前解除本協(xié)議。7。 終止 7.1在本協(xié)議有效期內(nèi),乙方不得提前終止本協(xié)議,否則承擔(dān)違約金萬元給甲方，并應(yīng)當(dāng)賠償由此給甲方造成的全部損失,支付已經(jīng)完成服務(wù)的相關(guān)服務(wù)費。甲方有權(quán)在任何時候通過提前30天向乙方發(fā)出書面通知的方式終止本協(xié)議.如因乙方的違約而造成甲方提前解除本協(xié)議則乙方應(yīng)支付違約金萬元給甲方,并應(yīng)當(dāng)賠償由此甲方造成的全部損失，支付已經(jīng)完成服務(wù)的相關(guān)服務(wù)費。 7。2在本協(xié)議終止后，協(xié)議雙方在第4條和第5條項下的權(quán)利和義務(wù)將繼續(xù)有效。 7.3甲方提前終止本協(xié)議不需要承擔(dān)任何違約責(zé)任.8。 爭議的解決 8。1在協(xié)議

9、雙方就本協(xié)議項下條款的解釋和履行發(fā)生爭議時，協(xié)議雙方應(yīng)善意地協(xié)商解決該爭議。協(xié)商不成,任何一方均可將有關(guān)爭議提交相關(guān)仲裁委員會按照其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決.仲裁地點成都，仲裁使用的語言為中文.仲裁裁決應(yīng)是終局性的，對協(xié)議雙方均有拘束力。本條的規(guī)定不受本協(xié)議的終止或解除的影響。 8.2除協(xié)議雙方發(fā)生爭議的事項外,協(xié)議雙方仍應(yīng)當(dāng)本著善意的原則按照本協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)履行各自義務(wù)。9。 不可抗力 9.1“不可抗力事件"是指超出了一方所能合理控制的范圍，在受影響的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件,其中包括但不限于，政府行為、自然力、火災(zāi)、爆炸、風(fēng)暴、洪水泛濫、地震、潮汐、閃電或戰(zhàn)爭

10、。但是,資信、資金或融資不足不得被視為是超出了一方所能合理控制的事項.受“不可抗力事件”影響而尋求免除本協(xié)議項下履行責(zé)任的一方應(yīng)盡快將該免除責(zé)任事宜通知另一方,并告之其完成履行所需要采取的步驟. 9.2當(dāng)本協(xié)議的履行因前述定義的“不可抗力”而被延遲或受到阻礙時，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內(nèi)不需為此承擔(dān)本協(xié)議項下的任何責(zé)任。受到不可抗力的一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p少或消除“不可抗力"的影響，并應(yīng)努力恢復(fù)因“不可抗力”而被延遲或受阻礙的義務(wù)的履行.一旦不可抗力事件消除，協(xié)議雙方同意以最大努力恢復(fù)協(xié)議項下的履行。10。 通知 協(xié)議雙方為履行本協(xié)議項下的權(quán)利、義務(wù)所發(fā)出的通知,

11、都應(yīng)以書面做成,并以專人遞送、掛號郵寄、郵資預(yù)付郵寄、認可的速遞服務(wù)、或圖文傳真的形式發(fā)送到有關(guān)一方或協(xié)議雙方下列的地址。 甲方: 地址: 傳真： 電話：郵箱： 乙方： 地址：手機： 電話：郵箱：11. 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 乙方不得將其在本協(xié)議項下所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，除非得到甲方事先書面同意。甲方可以不經(jīng)乙方同意將其在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，但應(yīng)當(dāng)將上述轉(zhuǎn)讓通知乙方。12。 協(xié)議的分割性 若本協(xié)議項下的任何條款與有關(guān)法律不一致而無效或無法強制執(zhí)行，則該條款僅在有關(guān)法律管轄方位之內(nèi)無效或無強制執(zhí)行力，而不得影響本協(xié)議其他條款的法律效力.13. 協(xié)議的修改、補充 協(xié)議雙方應(yīng)以書面協(xié)議方式對本協(xié)議做出修改和補充.經(jīng)過協(xié)議雙方適當(dāng)簽字的有關(guān)本協(xié)議的寫該和補充是本協(xié)議的組成部分，具有與本協(xié)議同等的法律效力。14。 管轄法律 本協(xié)議的簽署、有效性、履行和解釋,以及爭議的解決受中國法律管轄，依中國法律結(jié)束。 有鑒于此,協(xié)議雙方經(jīng)其授權(quán)的代表于文首所述日期簽署了本協(xié)議，以昭信守。 甲方： 授權(quán)代表： 簽字： 乙方： 簽字：附件1技術(shù)咨詢和服務(wù)內(nèi)容列表1. 提供XX項目XX產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)信息.2。 提供XX項目XX產(chǎn)品研發(fā)所需技術(shù)平臺