中國企業(yè)海外融資策略匯總73

1、. .() 2525 萬份精華治理資料，2 2 萬多集治理視頻講座. .()專業(yè) 提供企管培訓(xùn)資料上市理論和案例 如何買殼上市 買殼上市是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來 取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)， 實現(xiàn)間接上市 的目的。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。由于受所 有制因素困擾，無法直接上市。 買殼上市一般要通過兩個步驟。首先是買殼，即收購或受讓股權(quán)。 收購股權(quán)有兩種方式，一是收購未上市流通的國有股或法人股， 這種收購方式的成本較低， 然而困難較大。要同時得到股權(quán)的原 持有人和主管部門的同意。 場外收購或稱非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國買殼上市行為的要緊方 式。依照

2、上海市場 19991999 年上半年買殼上市行為統(tǒng)計，在場外收 購方式中，發(fā)生頻率最高的三種方式為國有股轉(zhuǎn)讓 （40%40%）、法人 股轉(zhuǎn)讓（40%40%）和收購控股股東（12%12%）。其中國資局、政府部門控股 的企業(yè)買殼上市動作最多。 另外，證券公司和投資公司涉足買殼 上市的現(xiàn)象日益增多。如重慶國股控股重慶路橋（600106600106）、北京 首創(chuàng)控股寧波中百（600857600857）。 另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的股票。 這種方式 在西方流行，然而由于中國的專門國情，只適合于流通股占總股 本比例較高的公司或者“三無公司”。二級市場的收購成本太高， 除非有一套詳細的炒作打

3、算， 能從二級市場上取得足夠的投資收 益，來抵消收購成本。 我國第一起二級市場并購案例確實是 “寶延”風波。19931993 年 9 9 月深寶安（00020002）通過其上海的子公司和兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)大量收購 延中實業(yè)（600601600601）的股票，從而拉開了我國二級市場收購的序 3 3 / 208/ 208 幕。目前，二級市場并購要緊集中在“三無”板塊，如北大方正 收購延中實業(yè)，天津大港油田收購愛使股份（ 600652600652）。 受讓股權(quán)是一種比較專門的買殼方式。 所謂受讓確實是國有股權(quán) 的無償劃撥，然而只適合國有制企業(yè)。只是天下沒有免費的午餐， 無償劃撥往往附帶有較高的負債和社會包

4、袱。 其次是換殼，即資產(chǎn)置換。將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來， 賣給關(guān)聯(lián)公司，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，提高殼公司的業(yè)績， 從而達到配股資格，實現(xiàn)融資目的。 最后是價款支付。目前有六種方式，包括現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支 付、債權(quán)支付方式、混合支付方式、零成本收購、股權(quán)支付方式。 前三種是要緊支付方式。然而現(xiàn)金支付關(guān)于買殼公司實在是一筆 較大的負擔，專門難一下子拿出數(shù)千萬元甚至數(shù)億元現(xiàn)金。 因此 目前傾向于采納資產(chǎn)置換支付和債權(quán)支付方式或者加上少量現(xiàn) 金的混合支付方式。 如何選擇收購目標 依照 19971997 年以來深滬股市上百起資產(chǎn)重組案例，殼公司有以下 一些共同的特點。 首先是所處的行業(yè)不景氣

5、。尤其是紡織業(yè)、 冶金業(yè)、零售業(yè)、食品飲料、農(nóng)業(yè)等行業(yè)，本行業(yè)沒有增長前景， 只有另尋生路。股權(quán)原持有人和主管政府部門也情愿轉(zhuǎn)讓和批 準。 其次是股本規(guī)模較小。以上海市場為例， 19971997 年和 19981998 年共有 101101 家公司換殼，其中總股本小于 1 1 億股的有 3939 家、流通股小 于 30003000 萬股的有 3838 家，所占比例均為 3838% % 小盤股具有收購成本低、 股本擴張能力強等優(yōu)勢。 特不是流通盤 小，易于二級市場炒作，獲利機會較大。如滬市的國嘉實業(yè) (600646)(600646)，總股本 86608660 萬股，重組后股價由 6 6 元漲到

6、4646 元。 然后是股權(quán)相對集中。由于二級市場收購成本較高， 而且目標公 司較少，因此大都采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。 股權(quán)相對集中易于協(xié) 議轉(zhuǎn)讓，而且保密性好，從而為二級市場的炒作制造條件。只跟 一家談確信比同時跟五六家談容易些。 5 5 / 208/ 208 最后是目標公司有配股資格。 證監(jiān)會規(guī)定，上市公司只有連續(xù)三 年平均凈資產(chǎn)收益率在 10%10%以上 （最低為 6%6%）時，才有配股資格。 買殼上市的要緊目的確實是配股融資， 假如失去配股資格，也就 沒有買殼上市的必要了。 另外有一點要注意的是，買殼上市中買賣雙方在同一地區(qū)的比例 在逐年上升。19971997 年那個比例是 45% 199

7、845% 1998 年上升到 65%65%由于 地點政府的本位主義因素， 跨地區(qū)收購還存在一定的困難， 因此 在本地區(qū)查找殼公司的成功概率要大一些。 買殼上市的利弊 一般來講，買殼上市是民營企業(yè)在直接上市無望下的無奈選擇。 與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上， 買殼上市都有明顯 的差距。 因此，買殼上市為企業(yè)帶來的利益和直接上市事實上是相同的， 只是由于成本較高、收益又較低，打了一個折扣而已。上市的收 益要緊有資金和形象兩方面，筆者不再贅述。 目前企業(yè)考慮更多的倒應(yīng)該是買殼上市的弊。 一是成本，二是收 益。即成本收益比能否達到令人中意的水平。 買殼上市的成本總 體上是逐年上升趨勢。1997

8、1997 年每起買殼上市案例的平均成本為 60006000 萬元，19981998 年上升為 1 1 億元。 值得注意的是，盡管深滬股市差不多有上百起買殼上市案例， 然 而成功率并不高。買殼上市獵取收益的要緊途徑是配股融資。 因 此也不排除要緊通過二級市場炒作獵取收益的情況， 然而由于專 門難統(tǒng)計這種現(xiàn)象，而且本文的閱讀對象是那些考慮將買殼上市 作為長期投資的企業(yè)家，因此評價買殼上市是否成功的要緊標準 是效益能否得到長期穩(wěn)定進展。 19961996 年和 19971997 年的案例中，只有 1515 注右的殼公司在買殼上市 后兩年內(nèi)都能保持凈利潤增長；有 65%65%勺企業(yè)只是在買殼后的當 年

9、內(nèi)實現(xiàn)了收益增長，而且這種增長多是通過剝離不良資產(chǎn)、 注 入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易形成的；另外有 20%20%勺殼公司則屬于完全 失敗，買殼上市后的收益反而更加惡化 換而言之，從那個意義上看，買殼上市的成功率只有 15%15%左右， 完全失敗率則咼達 20%20%假如買殼上市失敗， 企業(yè)的前期投入不 但成了流水，還背上了沉重的包袱。要想甩掉包袱，還要付出額 外的成本，可謂禍不單行。 典型案例分析 一、方正科技 方正科技是唯一一家完全通過二級市場收購實現(xiàn)買殼上市同時 得到成功的公司。它的殼公司是聞名的“三無概念”股延中實業(yè) (600601600601)。延中實業(yè)是“上海老八股”之一，股本結(jié)構(gòu)特不專

10、門，全部是社會流通股。延中實業(yè)往常的主業(yè)比較模糊，有飲用 水、辦公用品等，沒有進展前景，是一個特不行的殼公司。 19981998 年 2 2 月到 5 5 月，延中實業(yè)的原第一大股東深寶安(00020002) 五次舉牌減持延中實業(yè)，而北大方正及相關(guān)企業(yè)則通過二級市場 7 / 2087 / 208 收購了 526526 萬股延中股票，占總股本的 5%5%后來深寶安又陸續(xù) 減持了全部的股權(quán)，北大方正成為第一大股東。 北大方正后來將計算機、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實 業(yè)，并改名為方正科技，延中實業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾?ITIT 行業(yè) 上市公司，20002000 年中期的每股收益達到 0.330.

11、33 元，買殼上市完全 成功。 從買殼上市的成本上看，當初收購 526526 萬股延中股票動用的資金 上億元，然而通過成功的市場炒作和后來的股權(quán)減持， 實際支出 并不高。 然而這種方式的成本和風險都實在太高， 除非買殼公司有專門高 的知名度和市場阻礙力，否則依舊不試為好。 二、青鳥天橋 青鳥天橋的買殼上市方式是先收購，再受讓股權(quán) 19981998 年 1212 月北京天橋（600657600657）以 12641264 萬元的價格收購北京北 大青鳥有限責任公司所屬子公司北京北大青鳥商用信息系統(tǒng)有 限公司 9898%的股權(quán)，以 53235323 萬元的價格收購北京市北大青鳥軟 件系統(tǒng)公司的兩項無

12、形資產(chǎn)：青鳥商業(yè)自動化系統(tǒng) V2.0V2.0 軟件技 術(shù)和青鳥區(qū)域清算及電子聯(lián)行業(yè)務(wù)系統(tǒng)。 隨后北京北大青鳥有限責任公司分不與北京天橋的原大股東， 北 京市崇文區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、 北京住宅開發(fā)建設(shè)集團總公司簽 署法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，共受讓公司法人股 1126987011269870 股，占總股 本的 12.31 12.31 %。在此之前，北大青鳥差不多分不受讓了北京市京 融商貿(mào)公司、深圳市萊英達集團股份有限公司、 深圳市萊英達開 發(fā)有限公司持有的公司法人股， 共計 40800004080000 股， 占公司總股本 的 4.45 4.45 %。此次轉(zhuǎn)讓后，北大青鳥共持有公司 1534987015

13、349870 股，占 公司總股本的 16.76 16.76 %，為公司第一大股東。 這種方式需要買殼公司和政府部門有緊密的關(guān)系， 由因此零成本 收購，應(yīng)該作為首選買殼上市策略。 三、新太科技 9 / 2089 / 208 新太科技的買殼上市是典型的反向收購 遠洋漁業(yè)（600728600728） 19961996 年發(fā)行上市，公司主營遠洋捕撈及其 下游相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，上市后公司曾一度取得過輝煌的業(yè) 績。但隨著傳統(tǒng)漁場海洋底層魚類資源的日趨衰竭， 同業(yè)競爭的 加劇， 捕撈費用的增加， 造成公司單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本上升， 經(jīng)營 業(yè)績下降。 遠洋漁業(yè) 19991999 年 1010 月 2525 日

14、出資 1532615326 萬元受讓廣州新太科技 有限公司95.112 95.112 %的股權(quán)。廣州新太科技有限公司成立于 1997 1997 年 5 5 月，注冊資金1000010000 萬元，是廣州市天河高新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi) 的一家高科技企業(yè)，主營計算機互聯(lián)網(wǎng)電話語音集成技術(shù)， 是我 國計算機電話集成領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者之一。 遠洋漁業(yè)一躍成為一家純粹的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)公司， 經(jīng)營業(yè)績和進展 前景都出現(xiàn)了脫胎換骨的變化，取得了成功。 四、 托普科技 托普科技對川長征 （05830583） 的收購采取先注資后收購的方式。 19971997 年底， 川長征以每股 7.427.42 元價格購買成都托普科技股份有

15、限公司 （托 普進展的控股公司） 53.85%53.85%的股份， 向托普進展支付現(xiàn) 金 77917791 萬元。 19981998年 4 4 月，托普進展從自貢市國資局以每股 2.082.08 元外加 0.50.5 元無形資產(chǎn)補償費的價格購買了川長征 48.37%48.37%的股 份。 采取這種先注資后收購的方式，一是由于受讓國家股手續(xù)復(fù)雜， 需要層層報批，另一個更要緊緣故是川長征以國有企業(yè)身份從國 有資產(chǎn)保值增值基金中取得購買成都托普的價款， 幸免因企業(yè)性 質(zhì)發(fā)生變化而失去借款資格，大幅度降低了托普進展的收購成 本。 五、創(chuàng)智科技 創(chuàng)智軟件園收購五一文（07870787）的手法更為獨特，通過組建合資 公司方式間接控股上市公司， 即由五一文第一大股東以其持有的 11 / 20811 / 208 五一文法人股股權(quán)作為出資， 與創(chuàng)智軟件園合資設(shè)立創(chuàng)智科技有 限公司，后者占有 5 51%1%勺股份，如此，創(chuàng)智軟件園通過絕對控股 該合資公司而間接成為五一文的第一大股東。 這種手法與直接收購法人股相比， 成本大為減少，同時有效地幸 免了自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的以后收益被上市公司其他股東所攤薄。 六、科利華 科利華（600799600799）對阿城鋼鐵的收購方式也不簡