企業(yè)合同管理制度及流程

1、企業(yè)合同管理制度及流程1 總則1.1 為進(jìn)一步規(guī)范集團有限公司合同管理、加強風(fēng)險防范，保障公司經(jīng)營活動順利進(jìn)行，根據(jù)中華人民共和國民法通則、中華人民共和國合同法、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及其配套指引等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司當(dāng)前實際情況，制訂本合同管理制度。 1.2 本制度所稱合同，是指公司與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設(shè)立，變更，終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。公司與職工簽訂的勞動合同，不適用本制度。 1.3 公司對外簽訂合同均適用本制度。公司控股子公司參照本制度執(zhí)行。 1.4 合同管理遵循以下原則： 1.4.1 依法簽訂合同，保證合同的合法性，避免簽訂無效合同、效力待定合同；

2、 1.4.2 切實履行合同，提高合同的履約率； 1.4.3 及時處理合同糾紛，維護(hù)公司合法權(quán)益。 1.5 公司合同管理實行統(tǒng)一歸口管理制、部門專項承辦負(fù)責(zé)制、逐級審查會簽制。 1.6 公司應(yīng)加強合同管理，完善合同管理制度，指定部門、落實人員負(fù)責(zé)合同管理工作，建立健全合同管理臺賬，提高合同管理水平。 2 組織分工及職責(zé)2.1 公司法律部門是合同統(tǒng)一歸口管理部門，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司合同管理，公司其他部門是合同承辦部門。 2.2 法律部門作為公司合同統(tǒng)一歸口管理部門，其主要職責(zé)為: 2.2.1 宣傳、執(zhí)行國家有關(guān)合同及合同管理的法律法規(guī)和規(guī)章; 2.2.2 承擔(dān)公司合同綜合管理工作，制定、完善公司合同管理

3、制度; 2.2.3 建立健全合同編號規(guī)則及合同簽訂程序，牽頭組織公司標(biāo)準(zhǔn)格式合同的制定、修訂工作。 2.2.4 審查合同，確保簽訂的合同合法、合規(guī)、完善，參與重大合同的論證、談判、起草、審查、簽訂工作。 2.2.5 監(jiān)督、檢查公司各合同承辦部門合同簽訂、履行情況，對存在的問題提出意見和建議；2.2.6 負(fù)責(zé)合同糾紛的調(diào)解、仲裁、訴訟。 2.2.7 負(fù)責(zé)將公司合同匯總、整理后于每年底交公司檔案管理部門歸檔。 2.3 行政管理中心的主要職責(zé)為: 2.3.1 管理公司合同專用章并按規(guī)定使用; 2.3.2 負(fù)責(zé)合同登記與檔案管理； 2.4 公司財務(wù)部門在合同管理中的職責(zé)： 2.4.1 負(fù)責(zé)對合同遵守財

4、經(jīng)、稅務(wù)法規(guī)及公司財務(wù)制度的情況進(jìn)行審查； 2.4.2 協(xié)助合同承辦部門進(jìn)行合同調(diào)查，對需進(jìn)行調(diào)查的重大合同的交易對方的財務(wù)情況進(jìn)行分析、評估并出具相關(guān)意見； 2.4.3 負(fù)責(zé)對合同的價款、支付方式的合理性、可行性、資金預(yù)算及來源的可靠性、財務(wù)手續(xù)的合法性、合規(guī)性，擔(dān)保財產(chǎn)的合法性、安全性進(jìn)行審查； 2.4.4 嚴(yán)格按照合同約定及公司資金管理規(guī)定進(jìn)行合同結(jié)算審查及辦理支付結(jié)算； 2.4.5 協(xié)助合同承辦部門對合同變更或解除的經(jīng)濟性進(jìn)行評估。 2.5 合同承辦部門的主要職責(zé)如下： 2.5.1 在簽訂合同前對簽約事項進(jìn)行充分調(diào)查研究，包括了解當(dāng)事人的簽約資格和履約能力、合同構(gòu)成要素的詳細(xì)情況等并出

5、具書面報告，且對其得出的結(jié)論負(fù)責(zé)； 2.5.2 對合同涉及交易的經(jīng)濟合理性和技術(shù)可行性負(fù)責(zé)，保證合同符合國家和公司相關(guān)技術(shù)或質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范，協(xié)助法律部門對涉及各自業(yè)務(wù)范圍內(nèi)相關(guān)合同內(nèi)容的合法、合規(guī)性做出明確判斷； 2.5.3 負(fù)責(zé)合同的起草、會審簽批、履行、變更、解除等具體工作； 2.5.4 對已生效的合同出現(xiàn)不履行、不能履行和不完全履行及其他嚴(yán)重問題時，及時將問題上報法律部門，協(xié)商處理辦法； 2.5.5 合同履行中如果出現(xiàn)對方違約事項，繼續(xù)履行可能會給公司造成損失的，應(yīng)及時采取有效措施避免造成或擴大損失； 2.5.6 配合法律部門和公司法律顧問對合同糾紛及涉訴案件進(jìn)行協(xié)商、調(diào)解、仲裁及訴訟;

6、 2.5.7 負(fù)責(zé)本部門簽訂合同的檔案管理保存，同時應(yīng)將本部門承辦合同交法律部門歸檔。 2.6 其他相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)按照合同歸口管理部門及公司領(lǐng)導(dǎo)的意見參與合同會審（如需要），參與會審時按本部門職責(zé)，負(fù)責(zé)對合同所涉及的本部門業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的相關(guān)條款的可靠性、可行性、安全性進(jìn)行評估，是否符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及政府文件規(guī)定等問題提出審查意見。 3 合同簽訂3.1 合同簽訂應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)，符合產(chǎn)業(yè)政策，遵循平等自愿、誠實信用、協(xié)商一致、互利有償及性價比擇優(yōu)簽約的原則。 3.2 合同方的確定應(yīng)在充分的市場調(diào)查基礎(chǔ)上進(jìn)行。合同簽訂前,合同承辦部門及承辦人員須切實了解對方當(dāng)事人是否符合簽訂合同的主體資格, 資信狀

7、況是否良好,是否具備履約能力。具體內(nèi)容包括: 3.2.1 主體資格合法:對企業(yè)應(yīng)審查其最近一年年檢合格的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證,其經(jīng)營范圍是否與實際相符； 3.2.2 經(jīng)營范圍合法:擬簽合同的標(biāo)的應(yīng)當(dāng)符合當(dāng)事人的經(jīng)營范圍,涉及專營或特許經(jīng)營項目的應(yīng)具備相應(yīng)的許可、等級、資質(zhì)證書等； 3.2.3 委托代理人必須出具真實有效的法定代表人身份證明書、授權(quán)委托書（應(yīng)審核清楚授權(quán)事項、范圍、授權(quán)期限等）、代理人證明； 3.2.4 資信能力可靠：審查對方實收資本情況，是否具有相應(yīng)的履約能力、支付能力、生產(chǎn)能力。必要時應(yīng)要求對方出具投標(biāo)保函、履約擔(dān)保、注冊會計師簽署的會計報告等相關(guān)文件。 3.2.5 對有保證

8、人的資格審查。合同簽訂要求有保證人擔(dān)保時，還要審查保證人的主體資格的合法性。 3.3 合同談判由承辦部門組織。合同談判人員由相關(guān)技術(shù)、財務(wù)、法律人員參加。按先技術(shù)后商務(wù)的順序進(jìn)行，合同談判內(nèi)容應(yīng)包括合同技術(shù)范圍和內(nèi)容、交付日期、合同價款、付款方式、履行期限及地點、雙方責(zé)任、違約責(zé)任、解決爭議的方法等所有合同要件。3.4 加強對公司談判策略和談判底線的保密工作，對談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見予以記錄并妥善保存，作為避免合同舞弊的重要手段和責(zé)任追究的依據(jù)。重要合同的談判應(yīng)由公司審計監(jiān)察部門進(jìn)行監(jiān)督。 3.5 簽訂合同，除小額且能夠即時結(jié)清的外，應(yīng)當(dāng)采用書面合同形式。具體金額由公司總

9、經(jīng)理辦公會決定。 3.6 簽訂合同應(yīng)爭取由我方起草合同，公司有標(biāo)準(zhǔn)格式合同文本的應(yīng)盡量采用標(biāo)準(zhǔn)格式合同。國家有標(biāo)準(zhǔn)或通用格式的合同應(yīng)遵守國家規(guī)范。公司合同歸口管理部門負(fù)責(zé)組織格式合同的制定和定期修訂，其他相關(guān)部門應(yīng)積極配合參與。 3.7 公司實行合同訂立分類逐級審查會簽制。審查會簽部門和人員根據(jù)本部門職責(zé)及本制度的規(guī)定應(yīng)當(dāng)各司其職，保證合同內(nèi)容和條款的完整準(zhǔn)確，對合同項目中應(yīng)當(dāng)提出相關(guān)意見而未提出的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。相關(guān)會簽部門提出不同意見的，合同承辦部門應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析研究，慎重對待，并準(zhǔn)確無誤地加以記錄，必要時應(yīng)對合同條款作出修改。 3.8 公司各部門對其承辦的合同，在完成合同文本擬定后，

10、應(yīng)按其部門管理規(guī)定履行部門內(nèi)部審查批準(zhǔn)程序，在完成部門審查后，持合同流轉(zhuǎn)單依次報法律部門、財務(wù)部門、分管領(lǐng)導(dǎo)審簽，重大經(jīng)濟合同還須財務(wù)負(fù)責(zé)人審簽。完成上述審查程序后，由合同承辦部門依據(jù)內(nèi)部權(quán)限規(guī)定報相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)簽署。法律部門及公司領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為合同有必要經(jīng)其他部門審查會簽的，應(yīng)明確會簽范圍，承辦部門應(yīng)遵照執(zhí)行，其他部門應(yīng)履行會簽職責(zé)。承辦意見和審查手續(xù)須以書面形式進(jìn)行并隨合同存檔。 3.9 合同文本由董事長、總經(jīng)理及其他高級管理人員依據(jù)公司章程及公司權(quán)限指引規(guī)定的權(quán)限審批、簽署。 3.10 需要通過總經(jīng)理辦公會通過才能生效的合同，由公司總經(jīng)理在總經(jīng)理辦公會決議基礎(chǔ)上簽署。需要通過公司董事會、股東大會通過

11、才能生效的合同，由公司董事長在董事會或股東大會決議基礎(chǔ)上簽署。 3.11 公司董事長或總經(jīng)理可以采取特別授權(quán)方式，將自己權(quán)限范圍內(nèi)的部分或全部授予公司副總經(jīng)理或其他高級管理人員，公司副總經(jīng)理或其他高級管理人員憑授權(quán)書在授權(quán)范圍內(nèi)簽署合同，并對其簽署的合同向授權(quán)人負(fù)責(zé)。公司法律部門應(yīng)將公司副總經(jīng)理經(jīng)授權(quán)簽署的合同定期匯總向授權(quán)人報告。 3.12 完善了審簽手續(xù)的合同，由行政管理中心加蓋公司合同專用章或公司公章。未履行合同審簽手續(xù)的合同，行政管理中心不得加蓋公司合同專用章或公司公章。未履行合同審簽手續(xù)，禁止任何人以公司名義簽訂合同。 3.13 行政管理中心負(fù)責(zé)公司合同專用印章保管并按規(guī)定使用。董事

12、會辦公室負(fù)責(zé)公司法定代表人印章保管并按規(guī)定使用。公司合同專用印章管理實行印章專人管理制、印章使用登記制、印章使用審批制。 3.14 禁止無權(quán)代理和越權(quán)代理簽署合同。 委托代理人以公司的名義代理公司對外簽署合同，須有公司法定代表人書面授權(quán)委托書，委托書應(yīng)明確授權(quán)事項、權(quán)限及期限，并須加蓋公司公章。無權(quán)代理或超越代理權(quán)限簽署的合同無效。 3.15 公司所屬部門、分公司一律不得以自己的名義對外簽訂合同或者其它具有履約性質(zhì)的任何書面文件。 3.16 簽訂重大經(jīng)濟合同或涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，合同承辦部門及承辦人員應(yīng)組織公司領(lǐng)導(dǎo)、公司法律顧問、法律部門及其它相關(guān)部門對合同進(jìn)行綜合審查，必要

13、時可聘請外部專家參與相關(guān)工作。 3.16.1 重大經(jīng)濟合同包括但不限于： 3.16.1.1 合同金額在人民幣 100 萬元以上的； 3.16.1.2 通過公司招標(biāo)方式簽訂的； 3.16.1.3 以公司資產(chǎn)對外投資的； 3.16.1.4 以公司名義對外擔(dān)保的； 3.16.1.5 涉外合同； 3.16.1.6 其它可能對公司形象、聲譽、權(quán)益造成重大影響的。 3.17 簽訂合同需要擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)簽訂書面擔(dān)保協(xié)議。擔(dān)保人必須是能夠承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任、具備法人資格的經(jīng)濟實體；對方以財產(chǎn)進(jìn)行抵押的，抵押物必須是抵押人的合法財產(chǎn)，并提供其產(chǎn)權(quán)證明，按規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。未經(jīng)公司董事會或股東大會決議通過，公司不得對外提

14、供合同擔(dān)保。 3.18 對需要辦理公證、完成登記才具備法律效力的合同，承辦人員應(yīng)及時辦理公證、登記手續(xù)。 3.19 合同承辦人員及合同管理人員對已生效的合同，要及時建立合同管理臺賬及各類報表，實行分類管理。 3.20 公司法律部門應(yīng)對合同文本統(tǒng)一分類和連續(xù)編號，以防止或及早發(fā)現(xiàn)合同文本的遺失。 3.21 與合同有關(guān)的文書（含圖紙、往來信函、電報、電傳、報告、批示等）應(yīng)當(dāng)附在合同卷內(nèi)存檔, 合同履行完畢后，在每年年末交公司行政管理中心存檔保管。 4 合同的履行4.1 公司對生效合同應(yīng)全面履行，如合同不能履行，應(yīng)當(dāng)采取補救措施，減少損失。 4.2 發(fā)現(xiàn)對方不履行或不完全履行合同時，除催促對方繼續(xù)履

15、行外，應(yīng)立即將對方不履行或不完全履行合同的情況及時報告法定代表人、總經(jīng)理和法律部門。 4.3 合同在履行過程中需要變更和補充的，合同承辦部門及承辦人員應(yīng)當(dāng)書面通知對方，并說明理由。 4.4 公司在接到對方要求變更合同的通知時，合同承辦部門及承辦人員應(yīng)當(dāng)立即審查對方的理由是否正當(dāng)，需要變更的，應(yīng)當(dāng)簽訂變更協(xié)議。因變更造成損失的，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)Ψ教岢鏊髻r。變更協(xié)議的簽訂應(yīng)完善合同簽訂審簽手續(xù)，合同變更審批程序同該合同初始簽訂時的審批程序。 4.5 合同的解除 4.5.1 公司發(fā)生需要解除合同的情況時，應(yīng)當(dāng)書面通知對方，并說明理由。 4.5.2 公司在接到對方解除合同的通知時，應(yīng)當(dāng)立即審查解除合同的理

16、由是否正當(dāng)。如果因解除合同而損害了公司利益的，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)Ψ教岢鰰嫠髻r請求，并報告法定代表人、總經(jīng)理和法律部門。 4.6 合同履行中，出現(xiàn)下列需變更、解除或終止合同情況的（包括但不限于），合同承辦部門及承辦人員應(yīng)及時書面將情況報送法律部門。 4.6.1 合同存在重大爭議或該爭議可能會導(dǎo)致仲裁或訴訟的； 4.6.2 因情勢變更須變更合同主要內(nèi)容的； 4.6.3 合同一方或雙方均無法履行或繼續(xù)履行的或履行已無實際意義的； 4.6.4 合同的履行或繼續(xù)履行將會對公司造成損失的； 4.6.5 因不可抗力因此導(dǎo)致合同不能履行的； 4.7 公司財務(wù)部門在合同履行期間的款項收支職責(zé)： 4.7.1 涉及合同

17、收付款的，必須按照財務(wù)規(guī)定，以正式的合同文本和財務(wù)憑證對外收付款項；4.7.2 對未簽訂書面合同、未正式生效的合同不得對外付款。 4.7.3 在收到書面終止付款通知后，立即終止付款。 5 合同糾紛處理 5.1 發(fā)生合同糾紛，合同承辦部門及承辦人員首先要協(xié)商解決，形成生效的書面協(xié)議后執(zhí)行，如協(xié)商不成，應(yīng)完整保存各種資料，送法律部門、公司法律顧問及公司領(lǐng)導(dǎo)研究處理方案。 5.2 需通過仲裁或訴訟方式解決爭議的合同，合同承辦部門及承辦人員應(yīng)保存、收集相關(guān)證據(jù)，報法律部門、公司法律顧問，以便及時維護(hù)公司權(quán)益。 5.3 公司內(nèi)部授權(quán)處理合同糾紛，應(yīng)當(dāng)簽署授權(quán)委托書。糾紛處理過程中，未經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)，相關(guān)經(jīng)辦

18、人員不得向?qū)Ψ疆?dāng)事人作出實質(zhì)性答復(fù)或承諾。 6 合同信息溝通與保密6.1 合同承辦部門、法律部門、財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)分別建立合同臺賬，履行履約跟蹤統(tǒng)計報告責(zé)任。合同承辦部門每季度應(yīng)向法律部門報告本部門合同的執(zhí)行情況。法律部門每季度匯總公司所有合同的執(zhí)行情況向總經(jīng)理和法定代表人匯報。 6.2 法律部門與承辦部門、財務(wù)部門應(yīng)建立日常溝通機制，對合同的簽署、執(zhí)行及糾紛解決進(jìn)行動態(tài)及時通報、協(xié)調(diào)、管理。 6.3 財務(wù)部門應(yīng)于中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告日前與法律部門、合同承辦部門進(jìn)行一次合同執(zhí)行情況的核對，并按照會計準(zhǔn)則及公司會計制度的規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理。 6.4 合同作為公司對外經(jīng)濟活動的重要法律依據(jù)和憑證，有關(guān)人員應(yīng)保守合同秘密。 6.5 合同借閱、復(fù)印等須經(jīng)公司總經(jīng)理或董事長的審批。合同保管人應(yīng)做好借閱、復(fù)印、使用等記錄工作。 7 監(jiān)督、獎懲與評估改進(jìn) 7.1 審計監(jiān)察部門對合同管理與執(zhí)行情況應(yīng)進(jìn)行定期或不定期審計，對合同的履行負(fù)有監(jiān)督檢查職責(zé)，在合同履行過程中發(fā)現(xiàn)違規(guī)、違法、違紀(jì)行為的，要及時向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報，并進(jìn)行查處。 7.2 公司實行合同管理情況后評估制度，法律部門定期