大龍地產(chǎn)借殼的思考

1、大龍地產(chǎn)借殼始末大龍地產(chǎn)的前身分析600159大龍地產(chǎn)借殼上市的前因后果，對(duì)我們現(xiàn)在準(zhǔn)備借殼上市具有非常重要的參考意義和借鑒價(jià)值。大龍地產(chǎn)是北京順義區(qū)人民政府領(lǐng)導(dǎo)下的國有房地產(chǎn)開發(fā)公司，在1996年被國家建設(shè)部授予房地產(chǎn)一級(jí)資質(zhì)，先后獲得多項(xiàng)殊榮，其在2004年12月產(chǎn)日通過競(jìng)拍，成為內(nèi)蒙古寧城老窖生物科技有限公司的第一大股東，2005年大龍公司又先后完成了重組、資產(chǎn)置換、股改、申請(qǐng)摘帽、更名等一系列步驟，完成了公司主業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的成功上市及其它重要后續(xù)工作，并成立了控股子公司北京市大龍偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司。大龍地產(chǎn)現(xiàn)在的股本結(jié)構(gòu)：其總股本為30,500.16，流通股13,610.94，&

2、#160;·國有法人股本16,889.22寧城老窖的成立情況公司發(fā)起人為內(nèi)蒙古寧城集團(tuán)公司。其前身是始建于1958年的八里罕酒廠。1978年12月12日，改稱地方國營寧城縣八里罕酒廠，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為全民所有制。1989年重新辦理了企業(yè)法人登記，企業(yè)名稱改為內(nèi)蒙古寧城縣八里罕酒廠。1993年5月5日，更名為寧城老窖酒廠。1993年8 月，經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)企發(fā)1993238號(hào)文批準(zhǔn)，改組為內(nèi)蒙 古寧城集團(tuán)公司。 經(jīng)過近四十年的發(fā)展，本公司發(fā)起人內(nèi)蒙古寧城集團(tuán)公司已成為擁有13個(gè)全資子公司、1個(gè)控股公司，集白酒、啤酒、果酒、保健酒、天 然飲料的研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體，兼營玻璃制品

3、、包裝制品、印刷、飼料加工和飼養(yǎng)業(yè)的大型企業(yè)集團(tuán)。 1993-1995年連續(xù)榮獲“全國質(zhì)量效益型先進(jìn)企業(yè)”； 1994年排名內(nèi)蒙古自治區(qū)最佳經(jīng)濟(jì)效益工業(yè)企業(yè)第5位； 1994年進(jìn)入全輕工行業(yè)200強(qiáng)行列； 1995年被接納為馳名商標(biāo)保護(hù)組織成員，榮獲“中國明星企業(yè)”，“全國輕工業(yè)優(yōu)秀企業(yè)”稱號(hào)； 1996年被認(rèn)定為國家大型二檔企業(yè)，榮獲“全國酒文化優(yōu)秀企業(yè)”稱號(hào)； 1997年在第三次全國工業(yè)普查中，銷售收入、利稅總額均進(jìn)入中國制造行業(yè)一百強(qiáng)。 集團(tuán)公司改組前的資產(chǎn)分為二部分：一是酒類、飲料、飼料生產(chǎn)部分的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，包括白酒、啤酒、葡萄酒、保健酒、天然飲料、飼料、包裝制品、紙制品、銷售等十

4、四個(gè)基本生產(chǎn)、輔助生產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)和管理用生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)；二是非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，包括職工住宅、招待所、幼兒園等非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)。 1997年10月29日，經(jīng)自治區(qū)人民政府內(nèi)政股批字【1997】49號(hào)文批準(zhǔn)，集團(tuán)公司為獨(dú)家發(fā)起人，部分改組，以集團(tuán)公司所屬的寧城老窖酒廠、寧城老窖銷售總公司、寧城華東飼料廠、寧城包裝制品廠、寧城紙制品廠、寧城力馬保健酒廠、寧城釀造廠、寧城啤酒廠、寧城保健飲料廠的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)作為出資，同時(shí)申請(qǐng)向社會(huì)公開發(fā)行股票，以募集方式設(shè)立本公司。發(fā)起人持有的“寧誠”及“寧露”牌商標(biāo)隨同以上資產(chǎn)投入股份公司，非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和剩余企業(yè)留在集團(tuán)公司。負(fù)債與損益隨資產(chǎn)作相應(yīng)分割，集團(tuán)公

5、司已與本公司籌委會(huì)簽署了資產(chǎn)投入?yún)f(xié)議。 截止1997年5月31日，經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后進(jìn)行股份制改組的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)為17197.87萬元，并按69.78%的折股比率，折成12000萬股，并擬向社會(huì)公眾公開募集4000萬股。 本公司所屬全資子公司寧城老窖銷售總公司成立于1993年8月 。其主要業(yè)務(wù)是經(jīng)銷寧城老窖酒。1996年實(shí)現(xiàn)銷售收入25772.3萬元，1977年實(shí)現(xiàn)銷售收入24690.76萬元。寧城老窖酒廠成立于1958年，主要生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)白酒及飲料，1996年實(shí)現(xiàn)銷售收入9677萬元，1997年實(shí)現(xiàn)銷售收入8472萬元；華東飼料成立于1996年，主要生產(chǎn)高蛋白飼料，1997年實(shí)現(xiàn)銷售收入183萬元

6、；包裝制品廠成立于1991年，主要生產(chǎn)酒瓶蓋，1996年實(shí)現(xiàn)銷售收入400萬元，1997年實(shí)現(xiàn)銷售收入425萬元；紙制品廠成 立于1991年，主要生產(chǎn)紙箱，1996年實(shí)現(xiàn)銷售收入231萬元，1997年實(shí) 現(xiàn)銷售收入267萬元；力馬保健酒廠成立于1989年，主要生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)保健 酒及飲料，1996年實(shí)現(xiàn)銷售收入312萬元，1997年實(shí)現(xiàn)銷售收入345.5萬元；保健飲料廠成立于1990年，主要生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)杏仁飲料，1996年實(shí)現(xiàn)銷售收入476萬元，1997年實(shí)現(xiàn)銷售收入3143萬元；啤酒廠成立于1985年 ，主要生產(chǎn)啤酒，1996年實(shí)現(xiàn)銷售收入904萬元，19097年實(shí)現(xiàn)銷售收入1205萬元，釀造廠成立于

7、1992年、主要生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)白酒，1996年實(shí)現(xiàn)銷售收入1.199萬元，1997年實(shí)現(xiàn)銷售收入779萬元。 寧城老窖上市后，其業(yè)績一直非常不理想，因?yàn)榘拙菩袠I(yè)發(fā)展及趨勢(shì)，公司經(jīng)營活動(dòng)情況仍舊未發(fā)生改觀，主營業(yè)務(wù)處于停產(chǎn)狀態(tài)。發(fā)生的費(fèi)用主要是管理費(fèi)用和利息支出產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用。甚至出現(xiàn)了連續(xù)虧損之狀況：財(cái)務(wù)指標(biāo)2006年度2005年度2004年度2003年度2002年度2001年度2000年度1999年度1998年度每股收益(攤薄)0.07000.0370-0.29000.0690-2.2300-0.12600.21000.30240.4300行業(yè)平均值0.25860.20170.14650

8、.09300.06880.06360.12050.15860.0532市場(chǎng)平均值0.23820.19980.24010.25420.14400.14060.20680.21960.1992調(diào)整后每股收益0.07000.0260-0.1800-0.1530-2.0680-0.25100.16000.30240.0000行業(yè)平均值0.21730.16910.12560.07100.05380.04230.09240.08560.0000市場(chǎng)平均值0.19850.12290.22370.25620.13710.13470.13790.13340.0000每股凈資產(chǎn)1.000.930.220.29-0

9、.032.303.082.883.50行業(yè)平均值2.612.442.642.482.602.372.370.50-市場(chǎng)平均值2.552.552.743.052.682.612.550.46-調(diào)整后每股凈資產(chǎn)1.000.93-0.090.25-0.142.303.072.833.46行業(yè)平均值2.502.252.492.332.442.162.160.34-市場(chǎng)平均值2.402.282.622.852.492.362.240.37-每股資本公積金0.000.001.351.241.241.241.441.441.87行業(yè)平均值1.120.901.110.760.860.920.871.031.0

10、5市場(chǎng)平均值0.670.561.051.091.131.111.030.970.89每股銷售收入1.520.910.020.050.270.671.281.382.02行業(yè)平均值2.462.192.361.441.511.401.441.551.65市場(chǎng)平均值3.403.174.764.113.242.923.013.163.09每股現(xiàn)金流量0.090.34-0.130.12-0.340.30-0.060.060.02行業(yè)平均值0.020.040.260.080.100.250.230.11-0.01市場(chǎng)平均值0.18-0.020.130.180.080.240.380.190.08每股經(jīng)營現(xiàn)

11、金流0.060.05-0.120.13-0.08-0.44-0.150.35-0.71行業(yè)平均值-0.34-0.030.04-0.100.10-0.070.06-0.01-0.03市場(chǎng)平均值1.020.890.530.610.590.490.370.250.15主營業(yè)務(wù)利潤率(%)19.3416.24-63.18-72.22-18.3327.6730.2735.2835.40行業(yè)平均值(%)25.5326.5423.8822.7423.5824.1823.2523.7726.01市場(chǎng)平均值(%)19.1717.9419.2920.7920.4019.9920.3620.6819.82非經(jīng)常性損

12、益比率(%)0.1231.0239.69320.177.42-98.7724.8814.12-行業(yè)平均值(%)75.4278.7787.2060.6346.6540.4650.1789.000.00市場(chǎng)平均值(%)71.4662.2647.7042.8222.4836.0940.8842.650.00分析大龍地產(chǎn)過去的每股收益年報(bào)點(diǎn)線圖每股季報(bào)點(diǎn)線圖表每股中報(bào)來歷年點(diǎn)線圖表每股三季度報(bào)點(diǎn)線圖大龍地產(chǎn)以何種代價(jià)獲得了上市公司的控制權(quán)因?yàn)槠溥B續(xù)虧損，因而大龍地產(chǎn)最終以資產(chǎn)置換的手法獲得了上市公司的控制權(quán)大龍股份主要采取資產(chǎn)置換的手法從而達(dá)到上市的最終目的，我們可以分析大龍地產(chǎn)的主要方式一、關(guān)于置入

13、資產(chǎn)的實(shí)施情況    根據(jù)資產(chǎn)置換協(xié)議的約定及北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容，本次資產(chǎn)置換置入資產(chǎn)為北京市順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱 "大龍總公司"）持有的北京市大龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司93.30%的股權(quán)、大龍總公司持有的北京市大龍順達(dá)建筑工程有限公司98.26%的股權(quán)、大龍總公司持有的北京市京洋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%的股權(quán)。置入資產(chǎn)依審計(jì)值作價(jià)47800.100115萬元，其中：（1）依據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的（2005）京會(huì)興審第319號(hào)、321號(hào)審計(jì)報(bào)告，大龍總公司持有北

14、京市大龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司93.30%的股權(quán)，以2005年2月28日為基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為30736.563039萬元。（2）依據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的（2005）京會(huì)興審第320號(hào)、321號(hào)審計(jì)報(bào)告，大龍總公司持有北京市大龍順達(dá)建筑工程有限公司98.26%的股權(quán)，以2005年2月28日為基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為7629.964484萬元。（3）依據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的（2005）京會(huì)興審第317號(hào)、321號(hào)審計(jì)報(bào)告，大龍總公司持有北京市京洋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%的股權(quán)，以2005年2月28日為基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為9433.572592萬元。

15、0;   大龍總公司總經(jīng)理辦公會(huì)已同意本次資產(chǎn)置換，由于本次資產(chǎn)置換涉及國有資產(chǎn)處置，北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于2005年4月6日以關(guān)于北京市順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司與內(nèi)蒙古寧城老窖生物科技股份有限公司進(jìn)行資產(chǎn)置換的批復(fù)（順國資復(fù)2005第11號(hào)）同意本次資產(chǎn)置換。    2006年3月，大龍總公司將其持有的北京市大龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司93.30%的股權(quán)、北京市大龍順達(dá)建筑工程有限公司98.26%的股權(quán)、北京市京洋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%的股權(quán)過戶到股份公司名下，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已經(jīng)完成。 

16、           二、關(guān)于置出資產(chǎn)的實(shí)施情況        根據(jù)資產(chǎn)置換協(xié)議，本次資產(chǎn)置換置出資產(chǎn)為股份公司合法擁有的全部資產(chǎn)（不包括負(fù)債），主要包括股份公司擁有的土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款、商標(biāo)權(quán)等。根據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的（2005）京會(huì)興審字第318號(hào)）審計(jì)報(bào)告，股份公司置出資產(chǎn)的審計(jì)值為21300.531403萬元。其中：流動(dòng)資產(chǎn)11838.101298萬元，

17、0;固定資產(chǎn)6548.282351萬元，無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)2914.147754萬元。    上述置出資產(chǎn)除房產(chǎn)和機(jī)器設(shè)備外均為股份公司合法擁有之資產(chǎn)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，亦不存在在其上設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其它第三者權(quán)利。股份公司置出資產(chǎn)中的房產(chǎn)和機(jī)器設(shè)備已因其向中國工商銀行寧城縣支行借款而抵押給中國工商銀行寧城縣支行。對(duì)此，股份公司已明確告知資產(chǎn)置入方大龍總公司上述資產(chǎn)設(shè)定抵押的情況，大龍總公司同意本次資產(chǎn)置換完成后該部分資產(chǎn)繼續(xù)抵押給中國工商銀行寧城縣支行。抵押權(quán)人中國工商銀行寧城縣支行已于2005年3月26日作出書面聲明，同意股份公司以該部分抵押物與大

18、龍總公司進(jìn)行資產(chǎn)置換。    經(jīng)本所律師核查，上述置出資產(chǎn)中的房屋、土地、商標(biāo)權(quán)等無形資產(chǎn)，股份公司已與大龍總公司辦理完畢權(quán)屬變更登記手續(xù)，上述置出資產(chǎn)中的機(jī)器設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款等資產(chǎn)，股份公司已與大龍總公司辦理完畢資產(chǎn)移交手續(xù)。    三、關(guān)于置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)差額的處理    本次資產(chǎn)置換所涉及的置出資產(chǎn)審計(jì)價(jià)值為人民幣21300.531403萬元，置入資產(chǎn)審計(jì)價(jià)值為人民幣47800.100115萬元，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的差價(jià)為人民幣26499.568712萬元。

19、60;   2005年11月17日，北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)順國資復(fù)200525號(hào)關(guān)于內(nèi)蒙古寧城老窖生物科技股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革有關(guān)有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)同意大龍總公司豁免其在資產(chǎn)置換中形成的對(duì)股份公司20480萬元的債權(quán)。20480萬元的債權(quán)豁免后，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的差額為人民幣6019.568712萬元（根據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的（2006）京會(huì)興審第1-88號(hào)審計(jì)報(bào)告，該差額已按交割日調(diào)整為7178.410099萬元）。根據(jù)資產(chǎn)置換協(xié)議的約定，對(duì)上述7178.410099萬元差額款，由股份公司以現(xiàn)金或大龍總公司認(rèn)可的其他資

20、產(chǎn)在資產(chǎn)置換協(xié)議生效后三年內(nèi)支付給大龍總公司，股份公司目前尚未支付該筆差額款。    四、結(jié)論    股份公司本次資產(chǎn)置換已履行了必要的審批程序并及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。本次資產(chǎn)置換所涉及的基本內(nèi)容是大龍總公司持有北京市大龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司93.30%的股權(quán)、大龍總公司持有北京市大龍順達(dá)建筑工程有限公司98.26%的股權(quán)、大龍總公司持有北京市京洋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%的股權(quán)的置入和股份公司全部資產(chǎn)的置出。股份公司本次資產(chǎn)置換的實(shí)質(zhì)性工作已經(jīng)完成?；仡欉^去，放眼未來，分析得失，借以參考1：首先分析大龍地產(chǎn)資產(chǎn)置換

21、的代價(jià)其主要是以總資產(chǎn)47800.100115萬元置入，而置出資產(chǎn)總額為21300.531403萬元，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的差價(jià)為人民幣26499.568712萬元。其中豁免債權(quán)約為20480萬元，差額部分為7178.410099萬元，可以說大龍地產(chǎn)是以損失約20480萬元的資產(chǎn)獲得了上市公司的絕對(duì)控股權(quán)，但是沒有掏出一分的真金白銀，其中的另外7178.410099萬元由股份公司以現(xiàn)金或大龍總公司認(rèn)可的其他資產(chǎn)在資產(chǎn)置換協(xié)議生效后三年內(nèi)支付給大龍總公司?？梢缘贸鲆粋€(gè)結(jié)論：大龍地產(chǎn)沒有以現(xiàn)金方式支付得到的股權(quán)對(duì)價(jià)，其是以資產(chǎn)置換的形式獲得股權(quán)，其代價(jià)到底是大還是小，這里不好發(fā)表評(píng)論。但是可以得出一

22、個(gè)結(jié)論，在房地產(chǎn)業(yè)這個(gè)現(xiàn)金流普遍吃緊的情況下，寧可愿意損失一些資產(chǎn)置換時(shí)的“估算價(jià)值”，也不愿意掏出真金白銀。所以資產(chǎn)置換是一個(gè)確實(shí)比較好的方法。2：資產(chǎn)置換后對(duì)上市公司業(yè)績的影響分析大龍地產(chǎn)借殼上市后，上市公司的基本面確實(shí)發(fā)生了一定的好轉(zhuǎn)，但是好轉(zhuǎn)現(xiàn)象不是特別明顯，首先從公司的每股凈資產(chǎn)也只有一元錢，每股公積金為零，每股現(xiàn)金流也確實(shí)不多，這是房地產(chǎn)行業(yè)的特色所決定的。從這里可以推斷出當(dāng)時(shí)大龍房地產(chǎn)公司肯定也只是將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的一部分裝入了上市公司內(nèi)，所以上市公司整體上改觀不小，但是相對(duì)與那些從ST股票脫胎換骨而來的情況下的股票煥然一新則相對(duì)比較遜色一些。從06年全年每股收益為0.07元來看，公司

23、的業(yè)績實(shí)屬一般，更可以確定的說，但是在進(jìn)行資產(chǎn)置換時(shí)候有很多的非常好的項(xiàng)目沒有進(jìn)行置換，所以也可以推斷出其實(shí)大龍公司在資產(chǎn)置換時(shí)候的權(quán)益損失肯定不是很大。更加確信了這次置換交易對(duì)大龍地產(chǎn)來說肯定是非常合算的。既然大龍地產(chǎn)借殼上市后其處于絕對(duì)的控股股東地位的時(shí)候，其最終目的是什么？我們可以輕而易舉的得出結(jié)論：融資。3 借殼的目的分析大龍地產(chǎn)于2006年10月31日發(fā)表公告：北京市大龍偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告        北京市大龍偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司于2006年10月31日

24、上午10：00在公司會(huì)議室召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，本次會(huì)議通知以書面送達(dá)和傳真方式發(fā)至各位董事，應(yīng)參會(huì)董事 9人，實(shí)際參會(huì)董事8人，董事李紹林由于出差未能出席董事會(huì)，已經(jīng)委托董事袁振東代為表決。會(huì)議由董事長主持。會(huì)議召開程序符合公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議所作決議合法有效。會(huì)議審議如下事項(xiàng)，并形成決議：    一、審議通過了關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案    根據(jù)公司法、證券法以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的上市公司證券發(fā)行管理辦法等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐

25、項(xiàng)檢查后，董事會(huì)認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。      二、逐項(xiàng)審議通過了關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的方案    1. 發(fā)行股票類型和面值：    本次非公開發(fā)行股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）。每股面值為人民幣1元。2發(fā)行數(shù)量：    本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1.1億股（含1.1億股），在該上限范圍內(nèi)，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與相關(guān)機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。 &#

26、160;    3發(fā)行對(duì)象：    本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過10名符合相關(guān)規(guī)定的機(jī)構(gòu)投資者。具體發(fā)行對(duì)象提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)確定。其中本公司第一大股東北京市順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司和第二大股東北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司本次將不認(rèn)購任何股份。     4鎖定期安排：    本次非公開發(fā)行的股份在發(fā)行完畢后十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 5定價(jià)方式及發(fā)行價(jià)格：    本

27、次發(fā)行價(jià)格根據(jù)以下原則確定：即發(fā)行價(jià)格不低于公司股票本次董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均價(jià)的90%，具體發(fā)行價(jià)格提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)由公司董事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)另行協(xié)商確定。     6. 發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間：    本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起的6個(gè)月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。 7上市地點(diǎn)：    本次非公開發(fā)行的股份將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。    8募集資金用途： &#

28、160;  本次募集資金將全部用于投資北京市順義區(qū)裕龍三區(qū)房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。     9未分配利潤安排：    本次非公開發(fā)行股票完成后，公司滾存的未分配利潤將由新老股東共享。    10本次發(fā)行決議有效期：    自公司股東大會(huì)審議通過本次非公開發(fā)行新股議案之日起12個(gè)月內(nèi)有效。    此項(xiàng)議案需提交臨時(shí)股東大會(huì)逐項(xiàng)表決，并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。從上面發(fā)

29、布的公告來看，大龍地產(chǎn)作為一家房地產(chǎn)公司，其渴望融資的需求確實(shí)是非常急切的，從年初借殼上市到年末就定向增發(fā)融資，速度是非?？斓?。但是能否過了證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)還是很難說。借殼后大龍地產(chǎn)的發(fā)展及其表現(xiàn)下面的K線圖是大龍地產(chǎn)的截止到9月13日的最近五個(gè)月的周K線圖表，大龍地產(chǎn)在06年初借殼上市之后，股票價(jià)格也一路上揚(yáng)。下面的是最近五個(gè)月來的K線圖。我們可以從中得出結(jié)論：首先是大龍股份的資產(chǎn)肯定是翻了幾倍，這對(duì)大龍公司的資產(chǎn)增殖來說這確實(shí)是一筆非常值得的交易。目前，其定向增發(fā)的時(shí)間快要到期限了，所以其股票價(jià)格必定在未來的一個(gè)多月內(nèi)會(huì)拉升，從而可以以一個(gè)比較高的價(jià)格增發(fā)。其資產(chǎn)肯定又會(huì)大幅度升值。假定本次增

30、發(fā)成功的情形下，則大龍地產(chǎn)至少可以融資十幾個(gè)億，而這十幾個(gè)億卻只是用于順義裕龍三區(qū)的開發(fā)，大龍地產(chǎn)給我們借殼上市的提示第一 可以肯定的是房地產(chǎn)行業(yè)在今日之中國，仍然是一個(gè)朝陽行業(yè)，其發(fā)展前景是非常廣闊的，但是房地產(chǎn)行業(yè)也是一個(gè)高資本的行業(yè)，在一定程度上肯定是資金需求非常大的行業(yè)，需要資金支持，通過上市進(jìn)入資本市場(chǎng)是一個(gè)房地產(chǎn)公司做大做強(qiáng)的必然之路。第二 在進(jìn)行殼資源選定和資產(chǎn)置換時(shí)候可以盡量以資產(chǎn)進(jìn)行置換而少以現(xiàn)金兌付，因?yàn)楝F(xiàn)金對(duì)一個(gè)企業(yè)確實(shí)是非常重要的。從大龍地產(chǎn)來看，其基本上沒有支付現(xiàn)金而豁免了二個(gè)多億的資產(chǎn)置換時(shí)候的債權(quán)作為對(duì)價(jià)。個(gè)人感覺這里面肯定是有一些水份的，尤其是在資產(chǎn)評(píng)估的時(shí)候是

31、有一定的彈性的。所以從這個(gè)角度出發(fā)考慮最好不以現(xiàn)金為代價(jià)來獲取殼資源，這樣權(quán)益損失太大。第三 在本案中，首先要注意到的是大龍地產(chǎn)是順義的國有房地產(chǎn)公司所以在置換后比較容易得到國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，這一點(diǎn)上我們是沒有可比性。因?yàn)槊駹I企業(yè)在借殼上市的優(yōu)勢(shì)方面比國有企業(yè)是要多一些困難。第四 建議，首先從主體資格上來分析，銀信興業(yè)房產(chǎn)公司是完全符合購買主體的相關(guān)要件，但是最后能夠?qū)⒆?cè)資本由目前的五千萬增資到一個(gè)億，有利于提高市場(chǎng)的形象。另外從項(xiàng)目上分析，我們的項(xiàng)目已經(jīng)結(jié)束的只有二個(gè)，這顯示有點(diǎn)單薄。盡管我們開發(fā)的面積和別的房地產(chǎn)公司比起來不算很小，但是項(xiàng)目確實(shí)比較少。第五 公司最后除房地產(chǎn)項(xiàng)目外，還有其它項(xiàng)目可以點(diǎn)綴，諸如旅游地產(chǎn)和度假村之類的項(xiàng)目。從而顯得公司整個(gè)題材非常豐富。北京華普產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有