新三板案例第一部分

1、新三板案例匯總目錄關(guān)聯(lián)方租賃與市場價格差異較大的說明(科 430222)2關(guān)聯(lián)方收購無法辦理所證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療 430214)2控股股東免租提供辦公場所(通過收購及注銷關(guān)聯(lián)方解決關(guān)聯(lián)報告期內(nèi)使用關(guān)聯(lián)企業(yè)的商標(430231). 2(430299). 2430299). 3股東以個人名義用于公司經(jīng)營(藍天環(huán)保 430263)3子公司股東人數(shù)超過 200 人(立 430226)3土地取得方式與證載信息不一致(成科機電 430257)3專利糾紛(華安430279) . 4無實際人(東軟慧聚 430227)4無實際人(翼捷430234). 5的處理(必可測 430215)5股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東缺席股東會(

2、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(430248). 5信息 430256)6人力出資(風格信息 430216)6技術(shù)出資超比例且未評估(風格信息 430216)7無形資產(chǎn)出資瑕疵,現(xiàn)金補正(美克 43024 )7盈余公積轉(zhuǎn)增股本(威林科技 430241). . . . . . 7不同業(yè)競爭的說明:劃分業(yè)務專屬行業(yè)(東軟慧聚 430227)8以資本額為對價收購子公司(盛世光明 430267)9關(guān)聯(lián)高,且短時期無法減少或消除(430213). 9開具無真實票據(jù)為控股股東融資(天房科技 430228)10報告期內(nèi)未繳納員工住房公積金 網(wǎng)動科技 430224)11董事在前五大供應商任職 隨視傳媒 430240)

3、11公司整體變更時自然人股東未繳納個人所得稅11公司整體變更時,自然人股東繳納個人所得稅11關(guān)聯(lián)方借款的處理(佳星慧盟 430246)12控股股東、實際人占用資金12親屬任公司監(jiān)事（拓川430219）12董事、零對價轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（普華科技 430238）13使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭430236） . 13以人力、管理出資（聯(lián)動設(shè)計 430266）13設(shè)立驗資報告（佳星慧盟 430246）14430213） . 14430239） . 14由關(guān)聯(lián)方代繳出資（對主要客戶依賴（設(shè)立時資本低于公司法的規(guī)定15短期內(nèi)，非專利技術(shù)出資又減資15持股低但實際公司（易同科技 430258）15股東占款

4、的規(guī)范(威控科技 430292)16解決潛在同業(yè)競爭16股東是從業(yè). 16公司代墊股權(quán)轉(zhuǎn)讓款17注銷同業(yè)競爭企業(yè)17變更經(jīng)營范圍消除同業(yè)競爭案例(天房科技 430228)17掛牌前后新三板企業(yè)股權(quán)可否質(zhì)押？18什么樣的公司適合新三板？18關(guān)聯(lián)方租賃與市場價格差異較大的說明(科 430222)信息披露(P141)2012 年 5 月 30 日子公司生物科技與鷹王農(nóng)化簽訂場地租賃合同,租賃期限一年,即從生物科技將一塊暫未使用的空地 6,666 平方米臨時租賃給鷹王農(nóng)化2012 年 6 月 1 日起至 2013 年 5 月 31 日止,每月費。為每平方米3 元,合同到期前 15 天內(nèi)結(jié)清租賃通過查閱

5、趕集網(wǎng)發(fā)布的仙桃長溝的廠房租賃價格為每年 9 元/平方米,而生物將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給鷹王農(nóng)化,為每月 3 元/平方米(每年 36 元/平方米)?？紤]到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時性,因此雙方協(xié)商一致以每月 3 元/平方米的價格出租,該租賃價格公允。關(guān)聯(lián)方收購無法辦理所證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療 430214)解決方案: 1 由實際人的其他公司收購;2 關(guān)注公司治理中關(guān)聯(lián)披露信息(P67-68):的部分。2012 年 6 月,實際人宋龍富的上海建中包裝用品廠以貨幣資金收購公司部分固定資產(chǎn),該固定資產(chǎn)為地上物,在公司制改造審計時計入公司資產(chǎn)總額 但是該物所屬的土地

6、使用權(quán)為集體性質(zhì),因包裝用品廠以該資產(chǎn)賬面凈值作為計此無法辦理房屋所證。為夯實公司資產(chǎn),宋龍富所的 海建中價依據(jù),經(jīng)協(xié)商一致確認作價 1,298,891.82 元予以收購。該資產(chǎn)出售同時涉及關(guān)聯(lián)股東宋龍富沒有回避表決,應當由出席股東大會且無關(guān)的股東過半數(shù)表決權(quán)審議批準,但是關(guān)聯(lián)程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權(quán)納入計票后,該議案仍可獲得有效通過。2012 年 9 月,公司召開 2012 年度第一次臨時股東大會審議通過關(guān)于確認與批準公司關(guān)聯(lián)的議案,公司實際人宋龍富回避表決。該議案確認 2012 年 6 月資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)批準行為有效。公司已經(jīng)糾正關(guān)聯(lián)決策程序的瑕疵,并且已經(jīng)遵照公司章程及關(guān)聯(lián)決策審批

7、程序,保證公司及股東利益不受損害。管理制度執(zhí)行。公司管理層將嚴格履行各類重要事項的控股股東免租提供辦公場所(430231)解決方案: 如實披露。披露信息(P94): 公司控股股東用協(xié)議,約定公司將其名下一套 163 平方米的房屋提供給公司作為辦公場所。雙方簽訂了房屋無償使自 2010 年 8 月起無償使用該房屋 10 年,該位于市河北區(qū)路鴻基公寓 1 號樓1 單元 8 樓 805 室,公司 2012 年開始實際使用此處辦公場所。鑒于控股股東與公司簽訂了長達 10 年的免費租賃協(xié)議,公司自2012 年開始才實際使用此處辦公場所,因此,上述關(guān)聯(lián)租賃行為對公司近兩年一期以及未來10年的財務狀況、經(jīng)營

8、成果無實質(zhì)性的影響。公司監(jiān)事會已審議通過了關(guān)于近兩年一期公司發(fā)生關(guān)聯(lián)的專項審核意見,認為上述關(guān)聯(lián)租賃行為符合的規(guī)定,符合公平、公開、公正的原則,不損害公司利益的情況,上述關(guān)聯(lián)租賃對公司近兩年一期以及未來 10 年的財務狀況、經(jīng)營成果無實質(zhì)性的影響。解決:關(guān)聯(lián)方,公司披露情況(P18-19):剩余資產(chǎn)公司與恒鑫閥門資產(chǎn)重組情況 報告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方恒鑫閥門關(guān)聯(lián)方行為,為減少不必要的關(guān)聯(lián)方并完善公司的業(yè)務性,關(guān)聯(lián)方恒鑫閥門進行了資產(chǎn),并將后的剩余資產(chǎn)由公司。公司于 2012 年 11 月份累計閥門固定資產(chǎn) 21.82、存貨 115.84,合計金額為 137.66;價格按照上述資產(chǎn)賬面價值或成本價確

9、定。恒鑫閥門員工已解除與恒鑫閥門的勞動合同,多數(shù)員工被公司聘用,進入公司工作,并與公司簽訂新的勞動合同;恒鑫閥門原從事的閥門業(yè)務已不再開展,與此業(yè)務相關(guān)的鑫閥門已辦理工商注銷手續(xù)。已進入公司工作。截止本說明書簽署之日,恒2通過收購及注銷關(guān)聯(lián)方解決關(guān)聯(lián)(430299)報告期內(nèi)使用關(guān)聯(lián)企業(yè)的商標(430299)解決:掛牌前商標無償轉(zhuǎn)讓給公司披露情況(P40-41):目前公司所使用的商標為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)自控申請并所有,報告期內(nèi)公司與自控簽署并執(zhí)行商標使用合同,自控公司無償使用“”商標。目前,公司已經(jīng)與自控方面達成一致,自控將其商標無償轉(zhuǎn)讓予公司,公司正在辦理商標轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。股東以個人名義用于公司經(jīng)營

10、(藍天環(huán)保 430263)解決方案:1 如公司提供擔保則需履行關(guān)聯(lián)程序;2 股東承諾用于公司生產(chǎn)經(jīng)營。披露信息(P132-133):公司為補充運營資金,特委托法定代表人、控股股東以個人經(jīng)營性方式取得用于公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需資金,公司為上述提供擔保。上述擔保事項已履行相關(guān)決策程序,關(guān)聯(lián)方實施了回避制度。截至 2012 年 12 月31 日,其他應付款中應付、的款項主要為以個人名義辦理的個人經(jīng)營性。(1)股東350個人經(jīng)營性2012 年6 月12 日,股東奧北(以下簡稱“北京”)簽訂了編號為,用于補充經(jīng)與北京奧北14501B120001 的個人經(jīng)營性借款合同,約定由北京提供 350奧北供暖,期限為

11、 12,自 2012 年 6 月 12 日起至 2013 年 6 月 12 日止。營性資金利率為每筆提款放款日的同期基準利率上浮 20%。對于上述借款,股東承諾用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。(2)股東550個人經(jīng)營性2012 年 7 月 25 日,股東與北京奧北簽訂了編號為14501B120002 的個人經(jīng)營性提供 550,用于購利率為每筆提供保證擔借款合同 約定由北京奧北買供暖,支付施工改造款,期限為 12,自 2012 年 7 月 25 日至 2013 年 7 月 25 日止。提款放款日的同期基準利率上浮 20%。合同同時約定由北京首創(chuàng)投資擔保保。公司次對于上述借款,股東承諾用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。子公

12、司股東人數(shù)超過 200 人(立 430226)解決方案:1 掛牌前通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)減少股東人數(shù);2 轉(zhuǎn)讓方承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實有效,若發(fā)生糾紛由轉(zhuǎn)讓方承擔責任;3人控股股東及實際人承諾,若歷史沿革中涉及的股東對股權(quán)提出異議及由此導致的糾紛均由控股股東及實際人承擔全部責任。披露信息(P15):為調(diào)動員工的工作積極性和提高員工的,衛(wèi)輝化工(人的子公司)曾經(jīng)借鑒國外的管理經(jīng)驗,實行全體員工參股的激勵方式,出現(xiàn)了股東人數(shù)超過 200 人的情況,這種做法在當時特定歷史背景下曾產(chǎn)生積極的效果,但不符合公司法的規(guī)定。為解決上述,2008 年 12 月 31 日,任新民等 212 名自然人股東將其持有的衛(wèi)輝化工共

13、計 12.84%的股權(quán)全部自愿轉(zhuǎn)讓給,轉(zhuǎn)讓方與受讓方經(jīng)充分協(xié)商一致簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及委托書,同時轉(zhuǎn)讓方承諾該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及委托書真實有效,若發(fā)生糾紛,由轉(zhuǎn)讓方 212 名自然人承擔責任。除此之外,公司控股股東及實際控制人舉亦承諾,如衛(wèi)輝化工歷史沿革中所涉及的股東對衛(wèi)輝化工股權(quán)提出任何異議及由此導致的任何糾紛均由其承擔,負全部責任。土地取得方式與證載信息不一致(成科機電 430257)解決方案:合理解釋出現(xiàn)差異的,并如實披露。披露信息(P33):公司序號 1-3 所涉土地使用權(quán)的證載土地使用類型為“作價入股”,實質(zhì)均為公司通過“轉(zhuǎn)讓”、“”獲得。取得該宗地的方式,而實質(zhì)上,前述其是在公司辦理前

14、述土地權(quán)屬變更登記過程中了原權(quán)屬人序號 1 所涉及土地使用權(quán)系公司向物所分攤獲得。支付土地轉(zhuǎn)讓金合法取得的;序號 2-3 所涉及土地使用權(quán)系地上3序號 1 所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:2005 年 1 月,成科機電與簽訂國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外部分)55 號地塊,宗地編號:園 2004-002,面積將位于濱海11253.0 平方米的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給成科機電。該宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期限為 50 年,土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金2,531,925 元。截至 2005 年 8 月,成科機電已全額支付了 2,531,925 元土地轉(zhuǎn)讓金,即該宗地系成科機電通過支付土地轉(zhuǎn)讓金方式合法

15、取得。序號 2-3 所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:成科自動化 2012 年購置位于泰發(fā)展五道 16 號 B-4 號樓-1-201、202 的辦公室所分攤的土地使用權(quán)。濱海高新區(qū)產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外)海經(jīng),公司律師認為:地使用權(quán)出讓合同依法有償取得大宗土地來源系作價入股取得后,成科機電根據(jù)與簽訂的國有土產(chǎn)業(yè)區(qū)發(fā)展一路 6 號的土地使用未以土地使用權(quán)作價入股成科機電,大宗土地登記類型而登記為作價入股,不構(gòu)濱海術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)權(quán)并繳納了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,成科機電取得土地使用權(quán)合法有效;成科機電土地使用權(quán)登記信息與實際情況不符, 成對成科機電的潛在的法律風險。來源于專利糾紛(華安430279)解決方案:掛牌公司報

16、告期內(nèi)涉及專利,披露信息(P116-121):報告期內(nèi),公司發(fā)生一起專利糾紛:自然人公司敗訴,公司如實披露信息,并做風險提示。訴公司生產(chǎn)銷售的 DS-1C 型號的儀其實一審公司敗訴,2012 年 11 月 23 日,用新型專利。蘭州市中級調(diào)解結(jié)果為:公司須向省高級二審調(diào)解結(jié)案。支付案二審結(jié)案前生產(chǎn)、銷售和許諾銷售 DS-1C 型號的儀的專利補償費用 45,于 2013 年 3 月 31 日前雙方既往不咎,對其再生產(chǎn)事宜,由公司與零星銷售涉訴34,102.56 元,付清。涉訴再行協(xié)商。自 2012 年 11 月 24 日起,公司已停止生產(chǎn)涉訴為調(diào)解協(xié)議生效前生產(chǎn)。因公司已決定不再生產(chǎn)涉訴,所以公

17、司將不再與就涉訴的再生產(chǎn)事宜進行協(xié)商。2013 年 4 月 10 日,公司按照調(diào)解協(xié)議向全額支付了 4專利補償費用。儀、3G、UHF 數(shù)字化應急指揮系統(tǒng)等三大類。公司研發(fā)過的公司的主要儀共有 DS-1A、DS-1B、DS-1C、DS-1D、DS 1E(以下分別簡稱“1A、1B、1C、1D、1E”)五個型號,其中 1A、1B、1C、1E 形成過銷售,1D 為公司報告期內(nèi)的研發(fā)前述事項可能以下風險:,沒有形成生產(chǎn)銷售,1C 為涉訴。(1)2011 年、2012 年 1C 型號的儀收入占公司營業(yè)收入比重分別為 80.84%、30.41%,非 1C 型號儀收入占公司營業(yè)收入比重分別為 3 01%、26

18、.71%,雖然 2012 年 1C 型號的的儀收入已大幅下降,非 1C 型號的對公司經(jīng)營造成不利影響;收入明顯提高,但是 1C 型號的儀儀的停產(chǎn)仍可能(2)由于公司將就 C 型號的儀再生產(chǎn)事宜達成進一步協(xié)議,因此如公司再行生產(chǎn)、與銷售、許諾銷售 1C 型號的,可能承擔相應法律責任。此外,不排除非 1C 型號的涉訴專利權(quán)的風險,有可能會對公司經(jīng)營造成不利影響。儀儀提訟,并被司法審判認定公司主要生產(chǎn)和銷售面向行政被部門的無線移動音和應急指揮系統(tǒng)。該行業(yè)技術(shù)升級和產(chǎn)品更新?lián)Q代速度快,對現(xiàn)有技術(shù)或通用技術(shù)的依賴性較強,而當前與技術(shù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)申請和保護的環(huán)境較差。因此,公司的其他涉及技術(shù)糾紛的相關(guān)造

19、成不利影響。也涉入技術(shù)糾紛的風險,如果公司在技術(shù)糾紛中被司法機關(guān)、行政主管部門等裁決敗訴,停止生產(chǎn)、銷售等風險,甚至需要公司支付大額賠償,并因此而對公司經(jīng)營可能主辦券商認為:公司 1C 型儀已基本取代 1C 型儀因涉及專利停止生產(chǎn)銷售,可能對公司經(jīng)營造成不利影響。公司 1E儀,但仍不能完全排除就 1E 型儀繼續(xù)提訟,并型被司法審判認定涉訴專利權(quán)的風險,并因此對公司經(jīng)營造成不利影響。但是,公司非儀不涉兩項專利的風險,其銷售收入在報告期內(nèi)占營業(yè)收入比重非別為 16.15%、42.88%,大幅增長;2013 年及1-4 月非儀實現(xiàn)營業(yè)收入合計 10,367,196.97 元(審計),占當期營業(yè)收入比

20、重為 82.77%;2013 年1-5 月公司已經(jīng)簽訂的非儀大額合同金額約 667,非已經(jīng)逐漸被市場認可,并取儀,其市場不確定性已大大降低。因此,盡管公司涉訴風險,代但是由儀成為公司的主要儀儀發(fā)展良好,公司具有持續(xù)經(jīng)營能力。律師認為:公司現(xiàn)在生產(chǎn)、銷售風險,即便是公司因潛在糾紛承擔一定的經(jīng)的潛在糾紛對公司業(yè)務和持續(xù)經(jīng)營能力不儀的行為不承擔。濟賠償責任,該責任最終由股東儀不利影響,不公司在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的實質(zhì)性法律。無實際人(東軟慧聚 430227)解決方案:控股股東為上市公司的子公司,上市公司無實際披露信息(P7、P8):人。4(控股股東)資本 125,000,000 元,法定代表人遼寧

21、東軟創(chuàng)業(yè)投資成立于 2000 年 4 月 8 日,B2 座 209 室,公司類型為務。,住所為大連術(shù)產(chǎn)業(yè)園路 8-5 號公司,經(jīng)營范圍:對以為主要業(yè)務方向的中小企業(yè)投資、投資管理和服(600718)東軟截至本說明書出具之日,東軟持有遼寧60%股權(quán),為遼寧控股股東。東軟成立于 1991 年 6 月 17 日,資本 1,227,594,245 元,法定代表人,地址為沈陽市渾南新區(qū)新秀街 2 號,公司類型為(中外合資、上市),經(jīng)營范圍:“計算機軟、硬件,機電開發(fā)、銷、電子工程安裝;售、安裝;技術(shù)咨詢服務;場地租賃;計算機軟、硬件租賃;CT 機生產(chǎn);物業(yè)管理,交通及通信、業(yè)務和本企業(yè)所需的機械、零配件

22、、原輔材料及技術(shù)的進口業(yè)務,但經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)限定經(jīng)營或及技術(shù)的商品及技術(shù)除外?！睎|軟各股東持股相對分散,不控股股東和實際人。東軟人。第一大股東為東北大學科技產(chǎn)業(yè)集,持股比例為 17.6248%。因此,公司不團實際無實際人(翼捷430234)解決方案:作事項提示。披露信息(P4、P8):先生持有本公司40.00%的,先生持有本公司30.00%的,女士持有本公司30.00%的股人。份,任何單一不能對公司決策形成實質(zhì)性。因而,公司無控股股東和實際公司單個股東持有的均未超過總股本 50%,均無法決定董事會多數(shù)席位,公司的經(jīng)營方針及事項決策系由全體股東充分討論后確定,無任何一方能夠決定和作出實質(zhì)影響,公

23、司無際人。由于公司無控股股東及實際人,決定了行為必須策,由全體股東充分討論后確定,避免了因單個股東引起決策失誤而導致公司出現(xiàn)損的可能性 但可能決策效率被延緩的風險。 的處理(必可測 430215)解決方案:1 掛牌前轉(zhuǎn)讓,解除;情況說明,2雙方出具股權(quán)確認情況。披露信息(P16、P24):2012 年 5 月 23 日,北京必可測科技召開股東會,同意將貨幣出資額 5將貨幣出資額 5,同意轉(zhuǎn)讓給將貨幣出資額 287,同意轉(zhuǎn)讓給,并修改公司章程。轉(zhuǎn)讓給2012 年 5 月 23 日,上述各方簽署了相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給的目的是解除雙方的的轉(zhuǎn)股價格為 1 元每股。將其持有公司的股權(quán)無償贈

24、送給,。將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給的女兒。為情況說明,確認:出資款由實際支付,與 為在工商登記就雙方的名義股東,在出具了股權(quán)僅僅已于 2012 年 5的下行使各項股東權(quán)利。雙方之間的股權(quán)股權(quán)糾紛。月解除,并完成了工商變更登記,雙方不的形成、變動以及最終的解除,均系雙方真實的意思表示,且該行為不與之間合同法、公共利益或者第三人利益等情形,也不任何目的,故雙方第五十二條規(guī)定的、脅迫及損害之間的行為應當是合法有效的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東缺席股東會(430248)解決方案:缺席股東出具,認可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。披露信息(P14):2010 年 7 月 9 日,召開股東會,全體股東一致同意2%的股權(quán) 4.00將其持有的貨;同意

25、修改后的章程(章程2.00%的股權(quán) 4.00)。2010 年 7 月 12 日,簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議,幣出資轉(zhuǎn)讓給將其持有的與出資額轉(zhuǎn)讓給。2010 年 7 月 28 日,。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,原股東就上述事項在北京市工商行政管理局海淀分局辦理了變更登記手續(xù)并取得新的未在股東會決議中簽字,根據(jù)上述三人出具的、劉巧玲、及承諾,其因個人未參加股東會,上述三人均認可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。主辦券商認次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序瑕疵已經(jīng)原股東簽字確認,且上述原股東持有本公司股權(quán)均已全部轉(zhuǎn)讓,故不本次申請掛牌的實質(zhì)性。5申請掛牌公司律師認為:此項程序瑕疵對本次申請掛牌不實質(zhì)性。公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(信息 430256)解決方案:

26、1 股東在掛牌前歸還;2 制度規(guī)范。披露信息(P4、P8):2005 年 6 月,由于杰美環(huán)境經(jīng)營所需,遂與公司股東協(xié)商通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓收回 400投資款。經(jīng)與公司實際轉(zhuǎn)讓給,由于時間,并經(jīng)其他股東一致同意杰美環(huán)境將其所持400 萬公司投資額作價400人較為倉促,雙方達成口頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,信息即先行墊付了 400股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。之后,為辦理正式的工商變更登記手續(xù)雙方簽訂了的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,由于杰美環(huán)境已收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,因此雙方擬定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格誤作為零元,對此,杰美環(huán)境出具說明,確認已收到上述轉(zhuǎn)讓價款。信息墊付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,已陸續(xù)將該筆款項歸還公司,其中:(1)2008 年至

27、2011 年先后十次向公司賬戶繳存現(xiàn)金共計 1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以現(xiàn)金方式歸還公司共計 380,388.52元;(3)2008 年至 2009 年通過協(xié)議約定,以公司對逸煒科技的欠款抵償對公司的欠款,共計 1,641,211.48 元。公司成立后,為進一步規(guī)范公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的行為,公司完善了資金管理制度,制定了關(guān)聯(lián)決策制度,建立防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用司 2013 年 2 月 27 日董事會審議通過。人利益的長效機制,該制度已經(jīng)公人資金、人力出資(風格信息 430216)解決方案:1 說明符合當?shù)?并由工商局出具確認函2 以貨幣資金置換出資。

28、披露信息(P14-15):(1)相關(guān)公司設(shè)立時有效的公司法(1999 年)第 24 條第 1 款規(guī)定,“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業(yè)鼓勵產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策(國發(fā)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。 根據(jù)200018 號文)和上海市市鼓勵產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策規(guī)定(滬府發(fā)頒發(fā) 關(guān)200054 號文)的精神,上海市工商行政管理局 2001 年出臺的關(guān)于鼓勵產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見(滬工商注(2001)第 97 號)(2006 年 2 月 15 日失效)第 2 條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以力成果作價投資入股最高可占

29、另外,上海市工商行政管理局術(shù)成果和人力資本、智力成果等無形資產(chǎn)作價投資入股。以人力資本和智資本的 20%?！?滬工關(guān)于張江高科技園區(qū)內(nèi)內(nèi)資企業(yè)設(shè)立登記的實施細則商注2001第 334 號)明確規(guī)定“鼓勵推進科技成果轉(zhuǎn)化和人力資本、智力成果作為物化資本投資。具有管理才能、技術(shù)特長或者有專利成果的個人,可以人力、智力成果作價投資入股,最高可達資本的 20%。”(2)人力出資情況以其自身作為人力2004 年 8 月 6 日,出資,全體股東召開股東會并作出決議,一致同意其人力作價 40.00出資,占資本的 20.00%。2004 年 8 月 6 日,、共同簽署了上海風格章程,章程約定了設(shè)立時的出資金額

30、、出資比例及出資方式。2006 年 6 月,公司股東,由將 40.00通過將上述人力出資以零元價格轉(zhuǎn)讓給貨幣資金注入公司驗資賬戶的力出資。2006 年 6 月 19 日,上海上審會計師事務所出具了驗資報告(滬審事業(yè)20063754 號)進行出資。2012 年 9 月 27 日,上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具工商浦東分局關(guān)于<關(guān)于商請就上海風格信息出資事項進行確認的函>的復函明確答復浦東新區(qū)推進中小企業(yè)上市工作技術(shù)辦公室,“上海風格人力會議于 2004 年 8 月設(shè)立登記時創(chuàng)新試點政策”。資本中含有 40.00(占資本 20.00%)人力資本的出資形式,符合市場準入(3)結(jié)論人

31、力出資系依據(jù)上海市工商行政管理局(滬工商注2001第 97 號)關(guān)于鼓勵設(shè)立產(chǎn)<關(guān)于術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見和(滬工商注2001第 334 號)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進張江高科技園區(qū)內(nèi)內(nèi)資企業(yè)設(shè)立登記的實施細則>的規(guī)定,依法在上海市工商行政管理局浦東分局辦理的設(shè)立登記手續(xù)。由于上海市工商行政管理局為鼓勵本市企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)登記政策,引起風格信息出資方式與公司法之規(guī)定不一致的法律瑕疵。情形,且已于 2006 年以貨幣資金置換了人力出資,同時取得鑒于風格信息及其股東不主動違法上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局關(guān)于以人力違法出資符合地方行為。市場準入創(chuàng)新試點政策的確認函,故認為上述

32、出資行為不6技術(shù)出資超比例且未評估(風格信息 430216)解決方案:1、出資超比例:尋找法律依據(jù),不符合舊公司法,但符合當時的2、出資未評估:追溯評估,股東會確認。披露信息(P15-16):(1)相關(guān)(在舊公司法后出臺);公司設(shè)立時有效的公司法(1999 年)第 24 條第 2 款規(guī)定,“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額公司資本的百分之二十,術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”。不得超過對采用上海市工商行政管理局 2001 年出臺的關(guān)于鼓勵產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見(滬工商注2001第 97 號)第 2 條規(guī)定“科技型企業(yè)、集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以術(shù)成果和人力資本、智力成果等無

33、形資產(chǎn)作價投資入股。1.以術(shù)成果作價投資入股可占資本的 35.00%,全體股東另有約定的,可從其約定;2.無形資產(chǎn)可經(jīng)法定評估機構(gòu)評估,也可經(jīng)全體股東協(xié)商認可并出具同意承擔相應連帶責任,或經(jīng)術(shù)成果轉(zhuǎn)化辦公室鑒證后由驗資機構(gòu)出具驗資報告?！鄙虾Ｊ泄ど绦姓芾砭株P(guān)于<關(guān)于張江高科技園區(qū)內(nèi)內(nèi)資企業(yè)設(shè)立登記的實施細則>術(shù)成果作價出資可占到資本的 35.00%進行明確規(guī)定。(滬工商注2001第 334 號)同樣就(2)公司以術(shù)成果出資情況2004 年 8 月 6 日,公司召開股東會并作出決議,同意股東術(shù)成果-數(shù)字電視 ASI 碼流監(jiān)以視作價 70.00出資,占資本的 35.00%。2004

34、年 8 月 11 日,上海市張江高科技園區(qū)小組辦公室出數(shù)字電視 ASI 碼流監(jiān)測項目評估的函(滬張江園區(qū)辦字2004012 號)認定為會計師事務所具關(guān)于批準上海市高科技園區(qū)術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目,所有者為。2004 年 8 月 11 日,上海出具驗資報告(滬式數(shù)字電視 ASI 碼流監(jiān)視2004驗552 號),截至 2004 年 8 月 10 日止, 已完成轉(zhuǎn)移手續(xù)術(shù)成果嵌入以出資的 70.002005 年 3 月 18 日,張江高科技園區(qū)小組辦公室評估認定“數(shù)字電視 ASI 碼流監(jiān)測”評估價值為 210.00碼流監(jiān)測促進。2005 年 4 月 20 日,上海市認定“數(shù)字電視 ASI術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目認定辦

35、公室頒發(fā)術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目,權(quán)屬為上海風格”,該項目可享受上海市為上海市政策 2 12 年 1 月 9 日,上海眾華資產(chǎn)評估術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定有關(guān)出具標個人所擁有的部分資產(chǎn)追溯性評估報告(滬眾評報字2012第 357 號),確認“數(shù)字電視 ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備于評估基準日 2004 年 8 月 11 日的市場價值為 71.6059”2012 年 11 月 15 日,公司召開 2012 年第三次臨時股東大會通過關(guān)于上海風格新技術(shù)成果、人力出資的議案,確認設(shè)立時股東出資真實到位,不糾紛或潛在糾紛。設(shè)立虛假出資、出資不實等情況,(3)結(jié)論上海市工商行政管理局為鼓勵或公司的出資或股權(quán)不企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松

36、的企業(yè)出資和登記政策。設(shè)立產(chǎn)業(yè)和集新技術(shù)成果出資的比例和程序雖不符合當時公司法的相關(guān)規(guī)定,但符合鼓勵(國發(fā)200018 號)的精神和上海市工商行政管理局 2001 年出臺的關(guān)于鼓成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見(滬工商注2001第 97 號)的規(guī)定,同時勵產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進也符合現(xiàn)行公司法關(guān)于無形資產(chǎn)出資比例的要求。另外,上述術(shù)成果出資經(jīng)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司追溯評估,其價值并未被高估,并已全部轉(zhuǎn)移至公司。因此,該部分出資真實到位,不情況。虛假出資、出資不實等無形資產(chǎn)出資瑕疵,現(xiàn)金補正(美克 430245)披露信息(P20): 2006 年 4 月，二人各自以非專利技

37、術(shù)“水管理系統(tǒng)技術(shù)”出資 640股東和實時為 50%。由于該項非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)，不排除利用了公司的場地和辦公甚至公司的相關(guān)技術(shù)成果，無法排除出資人職務成果的嫌疑，以此項技術(shù)出資對該部分出資予以補正。瑕疵，公司決定以現(xiàn)金2012 年 8 月 29 日，4 月的非專利技術(shù)出資 640分別以現(xiàn)金 320對公司 2006 年召開股東會，決議由股東和進行補正，并計入資本公積。2012 年 8 月 31 日，興華會計師事務所出具【2012】京會興核01012239 號審核報告，對上述補正出資的資金進行了審驗，確認截至 2012 年 8 月 31 日止，公司已收到上述股東的補足出資，并已進行了

38、合理的會計處理。補正該出資后，公司的資本，實收資本不變。盈余公積轉(zhuǎn)增股本(威林科技 430241)解決方案:1 披露程序合規(guī);2 未披露個人所得稅事宜。7信息披露(P16)2003 年資 86.925日,股東會通過決議,同意增加資本 300,其中增資 91.605(貨幣增、公積金轉(zhuǎn)增出資 4.68)、增資 59.605(貨幣增資 47.025、公積金轉(zhuǎn)增出資峰增資 59.605 萬2.58)、增資 59.605(貨幣增資 47.025、公積金轉(zhuǎn)增出資 2.58)、元(貨幣增資 47.025、公積金轉(zhuǎn)增出資 2.58)、增資 59.605,并通過了公司章程(貨幣增資 47.025。、公積金轉(zhuǎn)增出

39、資 2.58)、新股東貨幣出資 9.9752003 年 6 月 23 日,事驗字2003A 第 121 號驗資報告,對大華會計師事務所出具了本次增資進行了審驗。轉(zhuǎn)增后,盈余公積為 1,113,776.95 元,所留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司分之二十五,符合 1993 年公司法第 179 條的規(guī)定。資本的百本次以盈余公積轉(zhuǎn)增股本未按照股東持股比例轉(zhuǎn)增,其中轉(zhuǎn)增比例高于其持股比例,則其他股東的轉(zhuǎn)增比例低于其持股比例。經(jīng)主辦券商及律師核查,本次決定以盈余公積轉(zhuǎn)增股本的股東會決議是經(jīng)全體股東一致同意表決通過,全體股在決議上簽名確認。主辦券商及律師認為,經(jīng)全體股東一致同意,有限公司不按照股東的持股比

40、例以盈余公積轉(zhuǎn)增股本是股東意思自治的體現(xiàn),本次以盈余公積轉(zhuǎn)增股本過程及結(jié)果合法有效,不認。法律糾紛及風險。2003 年 7 月 8 日,市工商局出具了企業(yè)變更通知書,對上述變更予以確不同業(yè)競爭的說明:劃分業(yè)務專屬行業(yè)(東軟慧聚 430227)解決方案:1 控股股東對相似子公司進行業(yè)務專屬行業(yè)劃分;2 控股股東出具承披露信息(P52-54):,承諾掛牌后將相似資產(chǎn)轉(zhuǎn)入掛牌公司。(1)公司與控股股東及其的其他企業(yè)之間同業(yè)競爭情況下轄的 ERP 事業(yè)部的部分業(yè)務重合,都有 ERP 實施與運維服務業(yè)務,該公司與遼寧的控股股東東軟部分業(yè)務潛在同業(yè)競爭。為解決此潛在競爭業(yè)務,也為規(guī)范內(nèi)部經(jīng)營范圍 2009

41、 年東軟對公司和轄下的“ERP 事業(yè)部”(現(xiàn)已并入并成為“解決方案事業(yè)部”的部分業(yè)務內(nèi)容)的目標市場進行了明確的劃分,設(shè)定了各自業(yè)務的專屬行業(yè),其中:“ERP 事業(yè)部”負責石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電等行業(yè),北京東軟慧聚負責煙草行業(yè)(他行業(yè)。工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機配套企業(yè))、電力行業(yè)(電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及“ERP 事業(yè)部”未涉及的其公司多年來一直致力于上述行業(yè)領(lǐng)域的信息化咨詢和服務,已經(jīng)形成了煙草工業(yè)行業(yè)解決方案、電力行業(yè)解決方案、國際貿(mào)易行業(yè)解決方案 房地產(chǎn)行業(yè)解決方案等多套全面、科學、先進的行業(yè)解決方案,其中煙草、電力、高科技等行業(yè)是公司的重點優(yōu)勢領(lǐng)域。這些行業(yè)解決方案已經(jīng)在相關(guān)行業(yè)

42、的客戶中得到廣泛應用,并與客戶建立了長期的合作伙伴 ,積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗。由于 ERP 服務業(yè)務具有極強的行業(yè)特性,行業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)、市場和壁壘較高,掌握這些技術(shù)、經(jīng)驗和能力無疑需要長期的積累和歷練。目前 雙方嚴格遵守行業(yè)劃分,未產(chǎn)生實質(zhì)上的同業(yè)競爭。為徹底解決上述潛在的同業(yè)競爭,東軟分拆、分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競爭承諾在公司掛牌后把該部分潛在同業(yè)競爭的業(yè)務進行為該部分業(yè)務一些優(yōu)質(zhì)客戶,。暫緩轉(zhuǎn)讓的主要如何將這些順利延續(xù)到公司,需要一定的時間以及較大的資金投入。因此,需等公司掛牌后進行融資以收購該部分業(yè)務。除上述情況外,東軟的企業(yè)與公司在煙草行業(yè)(配套企業(yè))、電力)之外的 SAP

43、ERP工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機行業(yè)(電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、及 ORACLEERP 咨詢服務領(lǐng)域不同業(yè)競爭情況;公司與控股股東及其的企業(yè)、其他持股 5%以上的主要股東之間不同業(yè)競爭情況。(2)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾2012 年 12 月 21 日,公司控股股東、其他股東、董事、高級管理及技術(shù)出具避免同業(yè)競爭承,表示不從事或參與與公司同業(yè)競爭的行為,并承諾:將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任公司競爭的業(yè)務及活動,或擁有與何在商業(yè)上對 的權(quán)益,或以其他公司競爭的任何實體、機構(gòu)組織組織的權(quán),或在該經(jīng)營實體、機構(gòu)、取得該經(jīng)營實體、機構(gòu)、。組織中擔任高級

44、管理或技術(shù)擔任東軟解決方案事業(yè)部總經(jīng)理一職,該部門的部分業(yè)務與公司 ERP 業(yè)務重合,存鑒于公司董事在潛在的同業(yè)競爭,且東軟已出具關(guān)于避免與北京東軟慧聚產(chǎn)生同業(yè)競爭行為做出了承諾。因此,待東軟履行完的措施說明,對如何解決畢關(guān)于避免與北京東軟慧聚任職部門與公司的潛在同業(yè)競爭產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明之后,董事于東軟集。因此,董事團所任職部門將同公司潛在的同業(yè)競爭將在東軟解決該潛在同業(yè)競爭之后履行上述避免同業(yè)競爭承諾。2012 年 12 月 21 日,東軟出具了關(guān)于避免與北京東軟慧聚產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明,表示 2009 年以來,除了從內(nèi)部經(jīng)營范圍和管理上進行規(guī)范以及對目標市場進行明確的專屬劃

45、分,設(shè)定各自的專屬業(yè)務行業(yè)并嚴格遵守,避免產(chǎn)生和競爭外,東軟為徹底解決將來可能產(chǎn)生新的或潛在的同業(yè)8競爭,承諾在公司掛牌后,將把該部分潛在同業(yè)競爭的業(yè)務進行拆分,并分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競爭。2013 年 4 月 18 日,東軟出具了關(guān)于所企業(yè)避免與北京東軟慧聚產(chǎn)生同業(yè)工業(yè)、商業(yè)、競爭行為的措施說明,表示東軟的企業(yè)將不從事任何在商業(yè)上對公司在煙草行業(yè)(所物資及煙機配套企業(yè))、電力行業(yè)(電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、)之外的 SAPERP 及 ORACLEERP 咨詢服務業(yè)務競爭的業(yè)務。以資本額為對價收購子公司(盛世光明 430267)解決

46、方案:如實披露。披露信息(P145):2011 年 12 月 5 日,盛世光明召開股東會,以現(xiàn)金新各自持有的濟寧公司 300.00孫偉力。、200.00、50.00出資額。上述關(guān)聯(lián)上述關(guān)聯(lián)的必要性:濟寧公司自成立以來一直從事辦公管理的開發(fā)與銷售,雖然濟寧公司應用領(lǐng)域為教育、稅務等部門,但與公司同為業(yè),雙方在業(yè)務模式、研發(fā)模式等方面均有共通之處,同時,公司在收購濟寧公司之前,濟寧公司管理、研發(fā)內(nèi)容與公司也有交叉。為便于管理,同時也便于未來濟寧公司切入信息安全市場,公司進行了上述收購。上述關(guān)聯(lián)的定價依據(jù)為:根據(jù)立信中聯(lián)閩都會計師事務所審計報告,截至 2011 年 12 月 31 日,濟寧公司經(jīng)審計

47、的凈資產(chǎn)為出具的中聯(lián)閩都審字(2013)A-0068 號627.98,由于轉(zhuǎn)讓時點是 2011 年12 月 5 日,故扣除 2011 年 12 月的凈利潤 64.52,估算截至 2011 年 11 月 30 日的凈資產(chǎn)為 563.46。因此,資本確定,定價合理。本次受讓方已支付了相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,不本次轉(zhuǎn)讓價格按糾紛或潛在糾紛。上述階段發(fā)生,已通過了股東會決議。關(guān)聯(lián)的決策述關(guān)聯(lián)在關(guān)聯(lián)高,且短時期無法減少或消除(430213)解決方案:1、如實披露,聯(lián)價格的公允;情況、產(chǎn)生的、定價機制、合規(guī)性等,并與關(guān)聯(lián)業(yè)公司對比毛利率以證明關(guān)2、作風險提示;3、關(guān)注公司治理的完善情況。披露信息(P144-14

48、8、P151 152):(1)風險提示2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月,公司對關(guān)聯(lián)方實現(xiàn)的營業(yè)收入占公司營業(yè)收入總額的比例分別為55.55%、89.97%和 76.76%,公司營業(yè)收入對關(guān)聯(lián)方較為依賴的經(jīng)營風險。如果關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生不利變化,將有可能減少對公司開發(fā)業(yè)務的需求,從而對公司的營業(yè)收入帶來不利影響。之間的關(guān)聯(lián)因未及時向主管稅務機關(guān)申報特別納稅調(diào)整實施辦法(試行)北京與關(guān)聯(lián)方(發(fā)20092 號)第十一條規(guī)定的相關(guān)附件資料,被稅務主管機關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補繳的法律風險。上述風險,公司將采取下列防范措施:1、公司將嚴格按照已制定的公司章程、三會議事

49、規(guī)則、關(guān)聯(lián)確保履行關(guān)聯(lián)決策程序,最大程度保護公司及股東利益。的規(guī)定,管理制度等關(guān)于關(guān)聯(lián)2、公司將積極調(diào)整經(jīng)營模式,進一步增加開發(fā)模式在公司經(jīng)營模式中的比重,減少與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的比重;同時積極開發(fā)非關(guān)聯(lián)方客戶,減少通過關(guān)聯(lián)方來面對市場與客戶,以降低關(guān)聯(lián)總額。3、公司將通過加大科研開發(fā)力度,擴大資金規(guī)模,擴充專業(yè)隊伍等方式,進一步提升公司實力,增強開發(fā)項目能力,以增加來自關(guān)聯(lián)方的收入,逐步減少關(guān)聯(lián)比例,截至 2012 年 9 月 30 日,公司來自于關(guān)聯(lián)已由 2011 年的 89.97%降為 76.04%。方的收入4、蘇州被稅務主管機關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補繳的法律風險,公司的控股股東公司因關(guān)聯(lián),承諾若北京因特別納稅調(diào)整事項,被稅務主管機關(guān)作出特和實際人先生出具了承別納稅調(diào)整,需要補繳的,在北京依法補繳及相關(guān)利息后的 20 個工作日之內(nèi),承諾人將全部的補繳稅,承諾人之間愿意為此承擔連帶責任?？罱痤~及相關(guān)利息足額補償給北京公司律師認為,公司的控股股東蘇州先生的承諾