在上市公司年報監(jiān)管暨內(nèi)控工作會議

1、在上市公司年報監(jiān)管暨內(nèi)控工作會議的培訓(xùn)講義財政部注冊會計師處處長 王宏2011年12月8日我自己分管了10年的內(nèi)控工作，利用這個機(jī)會向同志們報告一下自己一點點的初步體會。我在很多場合都講，內(nèi)控不是一個新鮮話題，更不是個新鮮事物。中國在幾千年的歷史長河當(dāng)中，早就講內(nèi)控了。老外早就講，中國西周時期的預(yù)算和內(nèi)控是無與倫比的。我在很多場合也舉一個小例子，東北的軍閥張作霖文化水平不高，但是同樣不排除他是一個內(nèi)控高手。比如說張作霖簽發(fā)銀票很簡單，別人給他送來一張銀票，他取出自己的毛筆點一點朱砂，在銀票上一杵一戳，即完成銀票的簽發(fā)流程。別人說大帥的做法這么簡單啊，于是偷偷地想方設(shè)法搞了一張銀票，拿出自己的毛

2、筆照貓畫虎，在朱砂里點一點，往銀票上一戳，就想去蒙事，去支取銀子，結(jié)果到了賬房那兒不僅不給他銀子，還派人把他拘押了起來。后來大家才發(fā)現(xiàn)大帥這么一個看似簡單的簽發(fā)動作實際上有很深的玄機(jī)，秘訣就在他這支毛筆不是普通毛筆，他偷偷地在毛筆里加了一根針，用毛筆往銀票上一戳，銀票上就有一小孔，賬房跟他有多年的默契，每次拿到銀票舉起來對著光看一看，有沒有這個小孔，有小孔說明用今天的行話來說是經(jīng)過授權(quán)審批的，沒有就是假冒偽劣的。我們說，為什么近十年來內(nèi)控得到了這么高度的重視，這么多的部門：財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、國資委來推動這個事，包括上市部、會計部的領(lǐng)導(dǎo)和我們一直在一個戰(zhàn)壕里做這個事。應(yīng)該說

3、，大道理我不想講，有關(guān)法律法規(guī)都把內(nèi)控實施寫進(jìn)了條文里了，監(jiān)管要求也不用說，財政部、證監(jiān)會都有監(jiān)管要求，兩個交易所也有各自的監(jiān)管要求。審計署從內(nèi)控評價角度發(fā)了內(nèi)控評價準(zhǔn)則，銀監(jiān)會發(fā)了商業(yè)銀行內(nèi)控指引、內(nèi)控評價指引，保監(jiān)會發(fā)布了保險企業(yè)內(nèi)控基本準(zhǔn)則，中注協(xié)前些年也對當(dāng)時那個階段內(nèi)控披露審閱問題發(fā)布了指引。所以說，法律要求、監(jiān)管要求等等，大道理說為了會計信息質(zhì)量，為了經(jīng)濟(jì)秩序，為了強(qiáng)化管理，我都不說了，我只說一個小道理，說一千道一萬，強(qiáng)化上市公司內(nèi)控，是企業(yè)自身的需求，防范風(fēng)險，提高經(jīng)營管理水平的內(nèi)在需求。為什么說是內(nèi)在需求，我給同志們報幾個數(shù)，大家可能有一點直觀的概念。有學(xué)者研究以企業(yè)的生命周期

4、為例說明為什么要搞內(nèi)控，學(xué)者研究得出世界五百強(qiáng)的平均壽命是44周歲，一般跨國公司的平均壽命是14周歲，我們中國企業(yè)的平均壽命是8.9歲，其中中國民營企業(yè)的平均壽命2.9歲，所以說我在和上市公司董事長、總經(jīng)理包括50多個央企做過交流，我們說看看這些數(shù)據(jù)，特別對上市公司而言，講得淺顯一點，企業(yè)、上市公司要活下去，而且能夠活得更好，必須抓內(nèi)控，特別是在后金融危機(jī)時期，經(jīng)營管理的外部環(huán)境、內(nèi)部環(huán)境各種不確定性、市場不確定性、經(jīng)濟(jì)文化的不確定性，應(yīng)當(dāng)說有各種各樣的風(fēng)險，如何應(yīng)對這些風(fēng)險，我想這是強(qiáng)化內(nèi)控的內(nèi)在微觀基礎(chǔ)。對這部分我不展開講，怎么說意義都不過分。第二個匯報，企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系究竟有哪些特點和創(chuàng)

5、新。大家都知道2008年五部委聯(lián)合發(fā)了基本規(guī)范，2010年又發(fā)布了3個配套指引，分為應(yīng)用指引、評價指引和審計指引。應(yīng)用指引主要結(jié)合企業(yè)經(jīng)營管理事項比如說資金管理、采購管理、銷售管理、投融資管理、業(yè)務(wù)外包管理、信息系統(tǒng)管理、人力資源管理等等，發(fā)布了若干應(yīng)用指引，評價指引主要是給上市公司進(jìn)行內(nèi)控的自我評價，一個指導(dǎo)性的原則準(zhǔn)則，審計指引主要是給會計師事務(wù)所如何進(jìn)行內(nèi)控審計，發(fā)布了一套準(zhǔn)繩、指引。那么，這一套體系究竟有哪些變化，我自己把它總結(jié)了6個更加：第一，更加注重全面風(fēng)險控制。一是突破了原來會計控制的范疇。從2000年開始，根據(jù)第二次修訂的會計法，財政部發(fā)布了一系列會計控制規(guī)范，應(yīng)當(dāng)說在實踐中取

6、得了積極的成效。但是也暴露出問題。一說是會計控制、財務(wù)控制，大家就覺得是總會計師、財務(wù)總監(jiān)、財會部門的事情，因此得不到應(yīng)有的重視，推動力度不夠。所以實踐中財會部門反映，這一套規(guī)范發(fā)布后不是說給我增加了舞臺、地位，而是說增加了很多框框，很難搞下去，舉步維艱。同志們可以看到，這次內(nèi)控規(guī)范體系大大拓展了內(nèi)控的范疇，大大拓展了財務(wù)控制或者會計控制，更多地轉(zhuǎn)向全面風(fēng)險控制，更多地與企業(yè)經(jīng)營管理融合在一起。再比如說，也突破了以前內(nèi)控就是流程控制的比較狹隘的觀點。無論是中國頒布的內(nèi)控規(guī)范和配套指引，還是美國的COSO，一系列當(dāng)今最權(quán)威的內(nèi)控框架都已經(jīng)把內(nèi)控拓展為五要素、甚至八要素的范疇，也就是說流程控制僅僅

7、是其中一個要素控制活動的組成部分，在這之外我們有內(nèi)部環(huán)境、環(huán)境因素，有風(fēng)險評估，有信息與溝通，有監(jiān)控等等，若干并列的要素。如果我們把內(nèi)控僅僅作為一個流程控制，那就完了。流程控制是很重要的基礎(chǔ)，但不是全部，否則最后就是庸俗哲學(xué)，搞幾大板，圖畫得密密麻麻，實踐中一點用也沒有。所以說，第一個，更加注重全面風(fēng)險控制，不僅僅會計控制、財務(wù)控制，更不僅僅是流程控制。第二，更加注重過程控制。這次發(fā)布的內(nèi)控規(guī)范，過程觀是其中的一個非常重要的理論基礎(chǔ)，強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制是一套過程，是一個過程。以前說內(nèi)控是辦法、是制度、是規(guī)章，是結(jié)果，有了根本性的變化。強(qiáng)調(diào)內(nèi)控是個過程，實際上為我們提供了一個動態(tài)的理念，一個不斷的提升

8、、改善的理念。我經(jīng)常舉這么一個例子，拿出三五家上市公司的報表來看，可能這些公司的報表數(shù)據(jù)非常漂亮，我們來審查他們的報表，看上去可能數(shù)據(jù)都差不多，但是這些公司在資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、盈利能力、核心競爭力、發(fā)展前景、管理水平等方面就真的一樣，好比我們?nèi)ゲ宛^吃飯，偶爾去一下四星級酒店，也經(jīng)常去大排檔，同樣一盤菜可能都是熱氣騰騰，都是色香味俱全，好比這幾家上市公司報表，看上去都差不多，但實際上一樣嗎？我們說可能存在很大差距，如海鮮的原料，加工的廚師，加工的衛(wèi)生條件，都不一樣。所以說，以前我們只看到這幾張報表，只看到端上桌子來的這幾盤菜，至于這些菜是誰炒的，用什么原料，在什么樣的衛(wèi)生條件下炒的，投資者、公

9、眾、監(jiān)管部門可能并不完全清楚。通過實施內(nèi)控我們兩大制度安排，一是自我評價，二是外部審計，使大家不僅能看到結(jié)果，看到端上桌子的菜，而且可以看到結(jié)果是怎樣生成，誰來生成，在什么樣的保障機(jī)制下生成，所以說給我們提供一個基于過程控制的內(nèi)控的一個動態(tài)控制的衡器、一個理念。第三，更加注重企業(yè)層面控制。內(nèi)控從大的方面講兩個層面：一個企業(yè)層面，一個業(yè)務(wù)層面，或者流程層面。企業(yè)層面包括內(nèi)部環(huán)境，風(fēng)險評估，包括信息與溝通，包括監(jiān)控，等等，這些要素更加注重。內(nèi)部環(huán)境，包括權(quán)責(zé)分配，高管經(jīng)營理念、管理風(fēng)格，人力資源安排，審計制度安排，等等。我毫不諱言，我對這套體系的建成，感覺到非常好。但是，這套體系能不能取得成功，有

10、不有實際效果，我并不過分樂觀。如果沒有其他要素，沒有企業(yè)層面要素的配合支持，如果不重視，很可能變成形式主義。特別是環(huán)境要素，特別是高管人員、董監(jiān)高在內(nèi)控當(dāng)中作用的發(fā)揮，如果不在這方面有一個根本性的改變，包括我們的治理結(jié)構(gòu)，很難。所以說，內(nèi)控評價、審計一定要涉及這方面的內(nèi)容。如果我們還局限在以前，從審計的角度，單純講財務(wù)報告內(nèi)控，完了。當(dāng)然，作為第一步，起步階段，從審計的角度講，財務(wù)報告內(nèi)控是可以理解的，可以這么去試，但是從真正的企業(yè)管控的角度講，財務(wù)報告內(nèi)控絕對是死胡同，最后又會變成會計控制、財務(wù)控制，又會變成總會計師的單打獨斗、孤軍奮戰(zhàn)，沒用。第四，更加注重缺陷的評價與披露。這次內(nèi)控兩大制度

11、安排：自我評價和外部審計，重中之重是去查找、發(fā)現(xiàn)、認(rèn)定、改進(jìn)內(nèi)控缺陷，包括重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。老外尤其是美國把重大缺陷又叫實質(zhì)性漏洞。這個方面的改進(jìn)核心是促進(jìn)企業(yè)的執(zhí)行力問題，也是內(nèi)控監(jiān)控要素中特別強(qiáng)調(diào)的問題。我說中國的企業(yè)是否缺內(nèi)控、缺管理啊，不缺，就像老外、前兩年世界銀行評估中國的會計準(zhǔn)則一樣，有的老外提出一個觀點，說中國相當(dāng)一部分企業(yè)沒有建賬，沒有賬。我為他們感到一點點悲哀。我心里想，不是他們沒有建賬，而是不給你看賬，還有企業(yè)存在多少套賬的問題，不存在沒有賬的問題。同樣的觀點，我們的內(nèi)控，不是我們沒有內(nèi)控，沒有規(guī)章，沒有制度，而是多年來我們的規(guī)章制度是空紙、是廢紙。我和工農(nóng)中建

12、聯(lián)系比較多，工農(nóng)中建平均的管理制度有1500-2000項，不可謂不多，但是在一定程度上金融領(lǐng)域是違法違規(guī)、內(nèi)控失效的重災(zāi)區(qū)。美國也一樣，美國曾搞過十大行業(yè)內(nèi)控水平調(diào)研，就整體水平而言，金融行業(yè)還是不錯的，但是就研究的幾家個體而言，幾家金融企業(yè)排在所有抽樣企業(yè)倒數(shù)第二位。中國的內(nèi)控也是從金融領(lǐng)域起步，最初的部門規(guī)章是關(guān)于加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)控的若干規(guī)定，但這么多年過去了，我們的很多問題仍然沒有得到有效解決，所以說，執(zhí)行力問題永遠(yuǎn)是個大問題。我們講內(nèi)控缺陷從缺陷形成原因來講可分為設(shè)計缺陷、運(yùn)行缺陷，也就是執(zhí)行缺陷。怎么樣評價我們的缺陷、指出來缺陷的嚴(yán)重程度，然后有針對性的去改進(jìn)，這也是內(nèi)控規(guī)范體系的一個

13、重大變化，重大的制度安排。第五，更加注重規(guī)范制度的統(tǒng)一協(xié)調(diào)。既包括與國際的協(xié)調(diào)，也包括幾個監(jiān)管部門的協(xié)調(diào)，甚至也包括兩個交易所的協(xié)調(diào)。應(yīng)當(dāng)以內(nèi)控規(guī)范與配套指引發(fā)布為契機(jī)，大家都統(tǒng)一到這套規(guī)范體系上來。這套體系盡管是五部委發(fā)的，但是經(jīng)過國務(wù)院批準(zhǔn)同意之后發(fā)的。嚴(yán)格意義上講，具有行政法規(guī)的性質(zhì)。發(fā)布之前專門給國務(wù)院作了報告，國務(wù)院作了批示，然后五部委一起發(fā)的，應(yīng)當(dāng)成為大家實施內(nèi)控的統(tǒng)一的基本準(zhǔn)則。第六，更加注重強(qiáng)制性審計。全球范圍內(nèi)的內(nèi)控模式有三大模式，一是美國模式，基礎(chǔ)是財務(wù)報告內(nèi)控，說白了就是保證財務(wù)報告的真實、可靠為基礎(chǔ)、為核心，要求管理者既有強(qiáng)制性的自我評價，又有強(qiáng)制性的外部審計。二是歐盟

14、模式，制度基礎(chǔ)是全面風(fēng)險控制，不僅僅局限于財務(wù)報告，要求強(qiáng)制性自我評價、董事會披露，但不要求強(qiáng)制性的審計。三是中國模式，這是最嚴(yán)格的，制度基礎(chǔ)是歐盟模式，但我們的制度安排和美國是一樣的，既要求強(qiáng)制性的自我評價，又要求強(qiáng)制性的外部審計，注冊會計師審計。這一制度安排的結(jié)果是在上市公司年報中必須增加兩份報告：一是上市公司自身對內(nèi)控有效性的自我評價報告，二是注冊會計師對內(nèi)控有效性的審計報告。這兩個報告與財務(wù)報告是分開的。這兩個報告的影響力可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于財務(wù)報告。因為現(xiàn)階段資本市場還處在機(jī)構(gòu)投資者不強(qiáng)、散戶投資者為主的時期，散戶投資者只要不是文盲，基本能夠讀懂內(nèi)控語言。第三大問題，如何判斷上市公司是在真正

15、實施內(nèi)控。即從監(jiān)管部門角度看，如何判斷上市公司是在真干還是假干。應(yīng)至少抓住這幾點：一是領(lǐng)導(dǎo)重視。一個感受，怎樣體現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)重視，送大家兩句話：大慶油田的標(biāo)語“單位好不好，關(guān)鍵看領(lǐng)導(dǎo)；班子行不行，首先看前兩名”。這兩句話對搞內(nèi)控至關(guān)重要。主要領(lǐng)導(dǎo)董事長、總經(jīng)理在內(nèi)控建設(shè)當(dāng)中是不是足夠的重視、足夠的支持，是不是親自抓，很重要的判斷。如其只是掛個名，最后抓的只是總會計師、財務(wù)總監(jiān)的時候，懸。董事會、經(jīng)理辦公會有多少時候在討論內(nèi)控、抓管理，定了多少辦法。二是舍得資源投入。在機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備、培訓(xùn)教育、制度建設(shè)、流程梳理等方面究竟做了哪些工作。中石油專門設(shè)了內(nèi)控部，中石化在財務(wù)部設(shè)了內(nèi)控處，深萬科在每個機(jī)

16、構(gòu)設(shè)了內(nèi)控專員，等等，是不是有一套人馬，不管是獨立的還是合二為一的，合署辦公的機(jī)構(gòu)，有沒有在經(jīng)費(fèi)上、工作上、教育培訓(xùn)上真正下功夫，投入了多少資源，這是一定要衡量。因為，他是管理語言。英語是通用的國際語言，會計是通用的商業(yè)語言，內(nèi)控是通用的管理語言。這是我們管理的核心、基礎(chǔ)，有沒有投入資源去干，如果光是開開會，講兩句話，沒用。三是方案設(shè)計究竟怎樣。不能照搬照抄十八項配套指引。企業(yè)千差萬別，監(jiān)管部門不可能窮其所盡，不可能包羅萬象，抽取了各行各業(yè)可能相對的共同點，共性的業(yè)務(wù)，作了一些要求、規(guī)范和指導(dǎo)，但是基本的要求、規(guī)范指引都反復(fù)強(qiáng)調(diào)各個企業(yè)要結(jié)合實際情況去抓落實，否則完全是自欺欺人。必須結(jié)合自己的

17、特點、自己的高風(fēng)險領(lǐng)域、自己的重要業(yè)務(wù)，按照基本規(guī)范的原則、理念、基本要求去完善。如果是機(jī)械性、書面性的庸俗化，沒有任何作用。我和注冊會計師講這個觀點，對企業(yè)不要輕信，要了解企業(yè)實際情況，如對它的高風(fēng)險領(lǐng)域、核心業(yè)務(wù)都不清楚，看他的幾本東西，完全沒有用。必須結(jié)合企業(yè)經(jīng)營特點、核心業(yè)務(wù)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)、高風(fēng)險領(lǐng)域去判斷，否則都是形式主義，都是蒙人的。四是內(nèi)審定位。公司究竟怎樣確立其內(nèi)審，很重要。企業(yè)重大缺陷的判定基項或標(biāo)準(zhǔn)也好，三大方面，其中一大方面就來自于內(nèi)審。它的內(nèi)部審計究竟做得怎樣，獨立性如何，審計隊伍的專業(yè)素養(yǎng)如何，工作開展如何。應(yīng)當(dāng)說這些年我們的內(nèi)審整體上有了很大提高，但是不盡如人意。有的企

18、業(yè)財務(wù)和審計還在一起，沒有分開，獨立性不行。董事會審計委員會作用發(fā)揮究竟如何，有學(xué)者研究得出兩個三分之二的結(jié)論：一是三分之二的上市公司審計委員會在形式上都是不錯的，像模像樣；二是三分之二的審計委員會無效或基本無效。五是自我評價。企業(yè)在發(fā)布自我評價報告過程中包括發(fā)布報告之后，我們董事會對評價工作的參與、監(jiān)督程度，董事會是不是親自在抓，這是基本規(guī)范的要求。董事會對建立健全和有效實施內(nèi)控負(fù)責(zé)。換句話說，內(nèi)控的評價主體、責(zé)任主體是董事會，可不是總經(jīng)理。董事會對內(nèi)控評價報告的真實性、有效性負(fù)責(zé)。因此，董事會是不是真正在抓落實。其次，董事會批準(zhǔn)日的評價和日常評價是不是有機(jī)結(jié)合，是不是我到年底找?guī)讉€人突擊一

19、把，下基層晃一圈，弄個評價報告，與日常評價是不是相互支撐、呼應(yīng)的，是一年就這一刷子，還是日常就一直在持續(xù)不斷地在做監(jiān)督、在做評價，基于日常評價的總結(jié)、概括。看看評價工作底稿一目了然。再如，改進(jìn)狀況如何。我們提出對重大缺陷至少要改進(jìn)三個月，對改進(jìn)情況要評估。有無整改到位，直接關(guān)系到我們評價意見的出具。第四個問題，如何判斷審計師是真審還是假審。美國做內(nèi)控審計，核心兩個方面：一是內(nèi)控團(tuán)隊都是些什么人，內(nèi)控審計和財務(wù)報告審計怎么結(jié)合，先做內(nèi)控審計，摸底摸個遍，財務(wù)報告審計團(tuán)隊再進(jìn)場。內(nèi)控審計一定有一個IT團(tuán)隊、信息技術(shù)團(tuán)隊作支撐，在這一點中國還遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到。幾個團(tuán)隊的支持很重要。二是作審計的訣竅最核心的

20、兩點：第一項目經(jīng)理的配備，一定要選一個熟悉企業(yè)經(jīng)營情況、經(jīng)營管理特點的項目經(jīng)理。第二強(qiáng)調(diào)項目團(tuán)隊持續(xù)性培訓(xùn)。從美國模式借鑒，六點判斷標(biāo)準(zhǔn)：一是獨立性，是不是真正獨立審計。內(nèi)控審計與財務(wù)報告審計統(tǒng)籌考慮，沒有問題，但是做內(nèi)控審計一定要和做內(nèi)控咨詢、內(nèi)控評價嚴(yán)格分開。自己設(shè)計的內(nèi)控，自己評自己、自己審自己，能行嗎？二是審計范圍把握是否準(zhǔn)確。按五部委最初定位，內(nèi)控評價、內(nèi)控審計最初的理念要求，都是全面風(fēng)險控制。但是在實踐當(dāng)中，主要是證監(jiān)會的同志有顧慮，顧慮內(nèi)控審計兩個方面有難度：第一上市公司完善全面風(fēng)險控制有一個過程，如果一下搞全面風(fēng)險控制，無論是成本、自身具體管理能力、實際情況，可能難以一步到位；第二審計師的特長更多的還是在財務(wù)控制領(lǐng)域，如果一下子全面風(fēng)險控制審計，審計師的風(fēng)險比較高，執(zhí)業(yè)的壓力比較大。最后兩部委達(dá)成默契，從現(xiàn)在開始起步的內(nèi)控評價一定要更加關(guān)注全面風(fēng)險控制，但是審計在現(xiàn)階段更多地強(qiáng)調(diào)以財務(wù)報告內(nèi)控為基礎(chǔ)的審計。這兩個口徑是不一樣的，評價的口徑范圍更寬，審計的范圍相對窄，但是審計指引也強(qiáng)調(diào)要對審計發(fā)現(xiàn)的非財務(wù)報告內(nèi)控的缺陷也要進(jìn)行披露。三是審計程序。從業(yè)務(wù)承接、審計計劃、審計工作執(zhí)行到缺陷評估、報告到歸檔的全過程，一定要有充分適當(dāng)