可轉債投資協(xié)議書范本

1、江寧天元創(chuàng)業(yè)服務與創(chuàng)達特網(wǎng)絡科技可轉股債權投資協(xié)議 本江寧天元創(chuàng)業(yè)服務與創(chuàng)達特網(wǎng)絡科技可轉股債權投資協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由以下各方于2013年 月 日在中國省市江寧區(qū)簽署：甲方：江寧天元創(chuàng)業(yè)服務住所：市江寧區(qū)東山街道上元大街229號法定代表人：車鳴乙方：創(chuàng)達特網(wǎng)絡科技住所：法定代表人建議簽約合同主體添加公司現(xiàn)有股東：原股東：股東1：住 所： ： 股東2：住所： ： 擔保方：創(chuàng)達特()科技有限責任公司、譚耀龍可轉股債權投資協(xié)議 鑒于：1、 甲方有意向對乙方進行投資，以債權轉為股權的形式投資乙方；2、 乙方及其原股東擬根據(jù)本協(xié)議的約定，通過債權轉股權的方式引入甲方為投資方。3、 方為乙方的股東

2、，愿意為甲方、乙方履約提供配合義務，并全體放棄股東的優(yōu)先認繳出資權。為保障本次可轉股債權交易順利實施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權利義務。第一條 定義1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議有下列含義：“債權”、“甲方債權”或“本協(xié)議的債權”指甲方對乙方享有的債權，包括本金和利息、罰息等?！皞鶛噢D股權”或“行權”指甲方按照本協(xié)議約定，選擇將甲方對乙方的全部債權轉為對乙方股權?！靶袡嗥凇敝讣追娇梢赃x擇將債權轉為對乙方股權的期間。第二條 債權1、甲方應于2013年 月 日前將借款500萬元支付給乙方，乙方賬戶如下：開 戶 行： 賬戶名稱： 賬 號： 2、借款

3、利率及期限：各方同意，500萬元借款利率按同期銀行貸款基準利率計算；借款期限 年，自 年 月 日至 年 月 日。3、創(chuàng)達特()科技有限責任公司、譚耀龍為該500萬元借款向甲方提供連帶責任保證擔保。第三條 本次投資1、為促進乙方發(fā)展，同時保障甲方的投資安全，乙方同意接受甲方作為可轉股債權投資人對乙方以現(xiàn)金方式（債權）投資人民幣500萬元。2、各方同意，自本合同簽訂之日起 年或債權存續(xù)期間或乙方要求提前還款時，甲方有權選擇并決定將全部所投資金額（包括本金、利息和罰息等）由債權轉換為乙方公司股權，甲方可根據(jù)乙方經(jīng)營狀況隨時選擇行權，甲方有權將全部債權轉為對乙方的出資，成為乙方股東之一，乙方負責完成變

4、更工商登記等必要的法律手續(xù)。3、甲方無論是否選擇行權均有權獲得債權投資期間的利息回報，利率按同期銀行貸款基準利率計算。第四條 債權轉股權行使的方式、價格1、甲方以債權轉股權的方式，將對乙方享有的全部債權轉為對乙方增資。2、乙方原股東一致同意放棄優(yōu)先認繳新增注冊資本的權利，放棄乙方增資認繳出資的優(yōu)先權。3、甲方選擇行權時，投資價格及其他投資事項由雙方另行協(xié)商。第五條 行權過程中的費用承擔1、 債權轉股權中產(chǎn)生的稅費，由乙方承擔。2、 債權轉股權過程中產(chǎn)生的所有費用包括但不限于審計費、評估費等，由乙方承擔。第六條 乙方及其股東述、保證和承諾1、 乙方是合法成立并存續(xù)的公司，擁有合法資質，乙方開展的

5、業(yè)務均符合中國法律及其章程的規(guī)定；2、 乙方持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務所需的全部執(zhí)照、批文和許可，乙方所有權/存續(xù)的合法性、財務狀況、盈利、業(yè)務前景、聲譽或主營業(yè)務未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；3、 乙方應將其知曉的并且可能對公司業(yè)務的特點和性質有重大影響的事項或其它信息通知甲方；4、 向甲方所出示、提供、移交的有關資產(chǎn)和負債等全部財務資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效；5、 乙方不存在重大隱性債權債務糾紛；6、 除本協(xié)議另有規(guī)定外，乙方及其股東已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權，并具有完全法律權利、能力和所有必需的授權和批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義

6、務；7、 乙方不存在任何與目標公司資產(chǎn)或業(yè)務有關的可能對資產(chǎn)或業(yè)務產(chǎn)生重大不利影響而且乙方及其股東未向甲方披露的任何事實；8、 乙方及其股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易而向甲方提供的任何述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導性述或重大隱瞞；9、 在甲方放棄債權轉股權的權利后或者本協(xié)議解除、終止后，乙方保證繼續(xù)承擔借債人的責任與義務，創(chuàng)達特()科技有限責任公司、譚耀龍繼續(xù)履行擔保人的責任和義務。10、 即使甲方行權成功，創(chuàng)達特()科技有限責任公司、譚耀龍仍將繼續(xù)履行擔保人的責任和義務。11、 如果由于債轉股前乙方的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償

7、責任，且該等情形未向甲方披露的，則該等責任將全部由乙方及其原股東承擔；第七條 生效和終止1、本協(xié)議自各方簽字蓋章之日并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效。2、本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止：（1） 經(jīng)各方協(xié)商一致終止；（2） 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實施；（3） 由于本協(xié)議一方嚴重違反本協(xié)議（包括但不限于第六條的述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能，在此情形下，另一方有權單方以書面通知方式終止本協(xié)議。第八條本次投資過程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開發(fā)表，則應視為資料，并負有永久義務。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議容向公眾或第三

8、方公告（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機關所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。第九條 不可抗力1、如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款和條件，受不可抗力影響的一方應在不可抗力發(fā)生之日起的10個工作日之通知另一方，該通知應說明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時，遭受不可抗力一方應盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護另一方當事人的合法權益。2、在發(fā)生不可抗力的情況下，各方應進行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的，各方仍有義務采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應盡快向其他方

9、發(fā)出不可抗力消除的通知，而各方收到該通知后應予以確認。3、如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力導致的本協(xié)議終止承擔責任。由于不可抗力而導致的本協(xié)議部分不能履行、或者延遲履行不應構成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應就部分不能履行或者延遲履行承擔任何違約責任。第十條 適用法律和爭議的解決1、本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。2、各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關的爭議，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。如不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權向本協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院起訴。3、除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響

10、本協(xié)議其它條款的有效性和繼續(xù)履行。4、本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。第十一條 違約責任除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議，而直接或間接承擔、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責任、賠償、費用及開支，違約一方應向守約方賠償損失。第十二條 通知任何在本協(xié)議下需要送達的通知必須以書面形式作出，并必須按本協(xié)議文首列載的地址或按協(xié)議一方不時向協(xié)議其他書面指定的有關地址、電傳、專用電報、電報或傳真發(fā)送。第十三條 不得讓與未經(jīng)本協(xié)議對方書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權利、權益、責任或義務，另有約定的除外。第十四條 不放棄除非法律法規(guī)另有規(guī)定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在本協(xié)議下或根據(jù)本協(xié)議而獲賦予的任何權利，不構成該方放棄該等權利。第十五條 份數(shù)本協(xié)議一式 份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第十六條