平湖九龍山清水灣置

1、浙江九龍山開發(fā)有限公司（作為出讓方”）與上海吉睿投資控股有限公司（作為受讓方”）關(guān)于平湖九龍山清水灣置業(yè)開發(fā)有限公司之70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱 “本協(xié)議 ”）由以下各方于 2011 年【 】月【 】日在 上海市共同簽署：（1）甲方：浙江九龍山開發(fā)有限公司法定代表人：李勤夫（2）乙方：上海吉睿投資控股有限公司 法定代表人：葉建家（3）以上每一方單獨稱為 “一方”，合稱為 “雙方”。鑒于：（ 1）平湖九龍山清水灣置業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱 “目標(biāo)公司 ”）系一家依據(jù) 中華人民共和國法律成立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人為李勤夫，現(xiàn)注 冊資本為人民幣 4000 萬

2、元；（2）甲方持有目標(biāo)公司 100 股權(quán)；（ 3）目標(biāo)公司持有目標(biāo)地塊。目標(biāo)地塊的具體定義為： 目標(biāo)地塊位于乍浦九龍山小黃山西側(cè)，面積約 203 畝。該地塊已經(jīng)具備開發(fā)條 件，包括達到三通一平的狀況：主要包括 : 通水、通電、通燃氣等必備的基礎(chǔ)配套 以及場地平整。（4）甲方將負(fù)責(zé)目標(biāo)地塊基礎(chǔ)設(shè)施配套的建設(shè)，包括目標(biāo)地塊周邊動拆遷、配 套設(shè)施、隧道、河道、橋梁及閘門等建設(shè)。（ 5）現(xiàn)甲方欲將其合法持有的目標(biāo)公司全部 70股權(quán)（以下簡稱 “目標(biāo)股權(quán) ”） 轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方有意受讓目標(biāo)股權(quán)。經(jīng)友好協(xié)商，雙方就出讓及受讓目標(biāo)股權(quán)事宜達成如下條款，以茲共同遵守：一、目標(biāo)公司資產(chǎn)狀況及定價1目標(biāo)公司資產(chǎn)狀

3、況在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時， 目標(biāo)公司將除了持有目標(biāo)地塊土地使用權(quán)外， 不包含其他任 何資產(chǎn)，也未對目標(biāo)地塊設(shè)立任何抵押措施。2目標(biāo)公司價值雙方確認(rèn)，目標(biāo)公司 70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 5.6 億元整。由兩部分組成：（1）目標(biāo)公司 70% 股權(quán)款計人民幣 2800 萬元；（2）乙方通過轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司向甲方支付土地、拆遷及基礎(chǔ)配套設(shè)施費計 人民幣 5.32 億元；3目標(biāo)地塊的開發(fā)指標(biāo)。目標(biāo)地塊的容積率約為 1.8 ，最終以土地招拍時確定指標(biāo)為準(zhǔn)二、支付方式5000 萬元1 億元。1于本協(xié)議簽定時，乙方已向甲方指定的帳戶支付意向金計人民幣整。在辦理目標(biāo)公司 70% 股權(quán)變更時，該意向金自動轉(zhuǎn)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓

4、價款。2于本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 10 內(nèi)，由乙方向甲方支付人民幣3起算日：支付起算日為甲方將目標(biāo)公司70股權(quán)變更至乙方名下之日。4起算日算起1 個月內(nèi)，由乙方向甲方支付人民幣5000 萬元。5起算日算起1 年內(nèi)，由乙方向甲方支付人民幣1 億元。6起算日算起2 年內(nèi)，由乙方向甲方支付人民幣1.3 億元。7起算日算起3 年內(nèi)，由乙方向甲方支付人民幣1.3 億元。8. 鑒于近期國家對房地產(chǎn)實行更加嚴(yán)厲的限購政策, 如發(fā)生宏觀經(jīng)濟大幅波動，房地產(chǎn)經(jīng)濟嚴(yán)重蕭條 , 房地產(chǎn)限購持續(xù)等情況造成目標(biāo)公司難以繼續(xù)經(jīng)營，目標(biāo)公 司股東會（代表三分之二以上股權(quán)的股東通過）可以決定延遲項目開發(fā)，且甲方同 意乙方按

5、照另行協(xié)商的進度支付本條款所約定的款項。三、股權(quán)過戶及后續(xù)經(jīng)營1在本協(xié)議簽署后的 30 日內(nèi)，雙方應(yīng)促成目標(biāo)公司向政府主管部門提交股權(quán) 變更手續(xù)。2股權(quán)過戶后，由乙方為主負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的經(jīng)營。目標(biāo)公司持有地塊發(fā)生的基 礎(chǔ)設(shè)施配套費用由目標(biāo)公司自行承擔(dān)3股權(quán)過戶后，乙方以目標(biāo)公司所開發(fā)的房產(chǎn)項目為本次支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 實施履約保證。4目標(biāo)公司房產(chǎn)項目分期建成后辦理預(yù)售證。如首期項目預(yù)售期半年內(nèi)，目標(biāo) 公司售出房產(chǎn)的平均成交單價超過人民幣 1.9 萬元 /平方米，則由目標(biāo)公司在收到甲 方提供的可計入目標(biāo)公司成本的合規(guī)土地轉(zhuǎn)讓款發(fā)票后 , 另行向甲方額外支付土地 轉(zhuǎn)讓款項計人民幣 2億元（按項目公司

6、股權(quán)比例， 甲方承擔(dān) 30%即人民幣 0.6 億元， 乙方承擔(dān) 70% 即人民幣 1.4 億元）。目標(biāo)公司具體的付款方式為 : 目標(biāo)公司將每棟建 筑單體的預(yù)售收入的 20% 用于支付甲方上述額外土地轉(zhuǎn)讓款， 80% 用于目標(biāo)公司的 經(jīng)營，直至目標(biāo)公司付清上述款項。四. 、人員、印章等安排1自本協(xié)議簽署日至目標(biāo)公司股權(quán)變更完畢期間為變更期。2變更期間，目標(biāo)公司的印章及相關(guān)公司資料均由甲方負(fù)責(zé)保管。甲方承諾， 變更期內(nèi)目標(biāo)公司的任何行為將經(jīng)過乙方書面許可。3甲方同意在變更期全面配合乙方， 進行目標(biāo)公司的項目申報及前期工程工作。4目標(biāo)公司 70%股權(quán)變更完畢公司，目標(biāo)公司董事會名額調(diào)整為 3 人，甲

7、方在 目標(biāo)公司中保留 1 名董事。五、保密性雙方均有保密責(zé)任， 在相關(guān)信息依法自公開渠道披露之前， 雙方應(yīng)促使雙方股東、 知情者及聘請的專業(yè)人員不得向任何第三方透露本協(xié)議的內(nèi)容及本協(xié)議衍生的相關(guān) 內(nèi)容。六、陳述、承諾與保證1甲方作出如下承諾與保證1.1 本公司為依法設(shè)立并經(jīng)有關(guān)登記機關(guān)登記、合法有效存續(xù)的法人；1.2 本公司簽署并履行本協(xié)議的行為，符合其公司章程及法律之要求；1.3 本公司合法持有目標(biāo)股權(quán)，且有權(quán)處置目標(biāo)股權(quán)，未就擬轉(zhuǎn)讓之目標(biāo)股權(quán)設(shè) 置質(zhì)押。同時，目標(biāo)公司不存在未結(jié)清之債務(wù)（對甲方債務(wù)除外） ，未對任何第三方 提供擔(dān)保，持有的各項資產(chǎn)未設(shè)置任何形式的抵押和擔(dān)保。且在本協(xié)議簽署后

8、也不 會發(fā)生類似事宜。如果目標(biāo)公司存在任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務(wù)，則乙方有權(quán)利從 乙方應(yīng)付甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣減相應(yīng)款項或者向甲方追償因此所造成的損失。1.4 甲方承諾，免費給予目標(biāo)公司所開發(fā)項目的業(yè)主在九龍山高爾夫俱樂部的 準(zhǔn)會員資格。準(zhǔn)會員資格的權(quán)利與義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)由九龍山高爾夫俱樂部制定。本協(xié)議附 件一提供截止本協(xié)議簽定之日，九龍山高爾夫俱樂部掛牌經(jīng)營的擊球價格表，該附 件為本條款的約定提供相應(yīng)參考。2乙方作出如下承諾與保證2.1 本公司為依法設(shè)立并經(jīng)有關(guān)登記機關(guān)登記、合法有效存續(xù)的法人；2.2 本公司簽署并履行本協(xié)議的行為，符合其公司章程及法律之要求；七、違約責(zé)任1本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議項下

9、的任何一項義務(wù)、陳述、保證或承諾，即構(gòu) 成在本協(xié)議項下的違約。如一方違約以致本協(xié)議不能履行或不能充分履行造成其他 方損失的，除本協(xié)議另有約定外，違約方還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。如果各方均違約， 各方應(yīng)各自承擔(dān)因其違約產(chǎn)生的那部分責(zé)任。2目標(biāo)公司股權(quán)變更完成后，如乙方未能按本協(xié)議約定之日付訖款項，則甲方 有權(quán)根據(jù)剩余款項占總款項的比例相應(yīng)收回目標(biāo)公司所對應(yīng)的股權(quán)比例。 。3. 如果由于甲方的原因造成股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，則甲方將在 協(xié)議解除之日起 20 日內(nèi)無條件退還乙方支付的所有款項。4若政府相關(guān)部門未批準(zhǔn)目標(biāo)地塊土地開發(fā)的總建筑面積達到20 萬平方米， 乙方則有權(quán)從本協(xié)議第二條第 47

10、點約定支付的金額中按比例扣除相應(yīng)的價款。八、稅費及發(fā)票1、因本協(xié)議項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費，各方同意由根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定 而確定的納稅義務(wù)人或費用承擔(dān)人各自承擔(dān)。如應(yīng)目標(biāo)公司所屬稅務(wù)主管部門要求， 甲方應(yīng)向目標(biāo)公司開具目標(biāo)地塊增資金額 的合規(guī)發(fā)票作為目標(biāo)公司的土地成本。2、甲方在收到目標(biāo)公司支付的基礎(chǔ)配套設(shè)施費款項后，甲方（或由甲方控制、 指定承包目標(biāo)公司的工程公司）應(yīng)根據(jù)收到款項的金額提供符合目標(biāo)公司記入成本 要求的合規(guī)發(fā)票、相對的合同、結(jié)算書等成本資料。開具的日期不晚于目標(biāo)公司辦 妥預(yù)售許可證之日起五個工作日內(nèi)。3、甲方提供給目標(biāo)公司的合規(guī)發(fā)票數(shù)額累計數(shù)，不低于乙方收購目標(biāo)公司支付 的

11、總價。且每一項的金額應(yīng)和實際情況相符合，并被當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門所接受。九、協(xié)議生效條件本協(xié)議由甲方、乙方及其法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后確立生效。十、不可抗力1本協(xié)議所述之不可抗力系指簽署本協(xié)議時不可預(yù)見且各方對其發(fā)生不可避免 和不能克服的，致使任何一方不能履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)的所有客觀事 件。2遇有不可抗力的一方，應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起十五日內(nèi)向另一方提供經(jīng)公 證機關(guān)公證的有關(guān)文件，以證明發(fā)生了不可抗力事件并說明本協(xié)議不能履行或需要 延期履行的部分。3任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議的，將不視為違約，但該方應(yīng)盡其所 能減少另一方可能因此遭受的損失。4按照發(fā)生的不可抗力對雙方履行本協(xié)議

12、的影響程度，雙方應(yīng)協(xié)商確定對本協(xié) 議的處理方式，包括但不限于解除本協(xié)議、免除本協(xié)議項下一方或雙方的部分義務(wù) 或延期履行本協(xié)議。 如本協(xié)議因不可抗力而被解除， 則雙方應(yīng)簽署書面的解除協(xié)議。十一、適用法律和爭議解決1本協(xié)議受中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的管轄并據(jù)其進行解釋。2雙方在履行本協(xié)議過程中的一切爭議， 均應(yīng)通過友好協(xié)商解決； 如協(xié)商不成， 任何一方可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十二、本協(xié)議的解除或終止1因不可抗力致使本協(xié)議不可履行，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后本協(xié)議終止； 2雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；3本協(xié)議的一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使對方不能實現(xiàn)協(xié)議目的，對方有權(quán)解除 本協(xié)議；4本協(xié)議的解除，不影響一方向違約方追究違約責(zé)任。十三、其它 1本協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照我國相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，就本協(xié)議履行 相關(guān)的信息披露義務(wù)。2對于本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)及時協(xié)商并對本協(xié)議進行必要的修改和補充， 對本協(xié)議的修改和補充應(yīng)