境外上市財務顧問

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上 一、什么是境外融資 境外融資財務顧問是旨在幫助擁有優(yōu)良資產、穩(wěn)健收益模式、有發(fā)展?jié)摿Φ漠a品和完整商業(yè)計劃的中國大陸境內企業(yè)，從國際資本市場獲得解決自身發(fā)展所需的短缺資金。 二、境外融資的服務內容 作為具有在境外獲得如產業(yè)投資、戰(zhàn)略合作投資、風險投資、定向私募及海外并購、海外上市等融資需求的中方企業(yè)的財務顧問，海問咨詢可以提供以下服務： 1、海外融資方案的設計：依據(jù)企業(yè)自身基本情況，發(fā)展需求，為企業(yè)量身定制整體境外融資方案，降低企業(yè)融資成本，協(xié)助中方企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展； 2、境外投資方的引進：在對企業(yè)實施盡職調查的基礎上，為企業(yè)安排引薦投資方，并提供相關中介服務； 3

2、、外資并購中方企業(yè)顧問：為中國企業(yè)推薦外資并購項目，提供外方企業(yè)信息、意向，實施盡職調查，安排資產清查，并協(xié)調雙方價格談判，協(xié)助相關管理報批手續(xù)； 4、中方并購海外非上市公司顧問：按照中方企業(yè)海外并購意向，提供可供中方篩選的境外目標企業(yè)，協(xié)助設計并實施并購方案；收購企業(yè)估價，協(xié)調雙方價格談判；提供風險防范、規(guī)避措施或建議；過橋貸款的設計、安排和監(jiān)管；協(xié)助辦理相關文件的準備與報批； 5、海外上市顧問：協(xié)助中方企業(yè)完成在境外資本市場以首次發(fā)行方式上市或以反向并購方式上市；負責盡職調查，完善招股說明書；推薦境外承銷商、會計師事務所、律師事務所等中介機構；協(xié)調費用商議，使中方企業(yè)以較低的費用，獲得優(yōu)質

3、的服務，達到海外上市融資的目的； 三、境外融資業(yè)務的特點 資本作為一種稀缺資源，對于正在快速發(fā)展，謀求規(guī)模擴張的中國企業(yè)來說彌足珍貴，中國企業(yè)在境外融資可以實現(xiàn)以下目標： 1、借助國際資本有利于企業(yè)迅速擴張發(fā)展規(guī)模； 2、借助國際資本市場的力量，將企業(yè)的產品或服務輸入國際市場； 3、境外融資的過程也是企業(yè)借鑒國外管理理念，提高自身管理水平的學習過程； 4、選擇海外上市融資，則： （1）可以在短期內通過銷售企業(yè)部分股票，籌集大筆不可隨意撤出的企業(yè)發(fā)展投資資金，由于溢價等因素，其融資額往往會接近甚至超過企業(yè)原有總資產，是企業(yè)實際增值的最佳選擇方案； （2）建立長期在股市上融資的條件，通過增發(fā)配股等

4、方式可融得企業(yè)后續(xù)發(fā)展所需的資金； （3）控股股東的資產可以在股票市場上變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者的資金構筑退出及增值平臺； （4）有利于規(guī)范企業(yè)管理、建立現(xiàn)代管理體制，有利于社會監(jiān)督、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，通過股權計劃的實施，增強企業(yè)的凝聚力和向心力，吸引更多優(yōu)秀人才的加盟； （5）將在國際化的技術、市場、管理和人才等方面，得到更多的合作機會，為企業(yè)走向國際市場創(chuàng)造積極條件； （6）獲得巨大的發(fā)展和擴張能力，可通過股權置換方式，用較少的現(xiàn)金兼并目標公司； （7）可以充分利用國際資本市場的眾多金融產品，實現(xiàn)自身資本運營的目標。 四、海問咨詢的服務對象 海問咨詢選擇境外融資的服務對象，要求股權結構清晰、歷史沿革

5、清楚、無重大法律問題；適合到境外融資的企業(yè)，應符合以下要求： 1、屬于目前國際資本市場認同、追捧的行業(yè)，如電信、電力、生物科學、生物醫(yī)藥、新材料、能源和環(huán)保以及擁有龐大市場基礎的傳統(tǒng)行業(yè)如：制造業(yè)、食品、消費品、房地產等； 2、誠實守信，愿意接受國際公司治理規(guī)范； 3、運營良好，擁有強有力的管理團隊； 4、具有向國際市場發(fā)展的意向及能力，產品或服務具有在國際市場迅速擴展的潛力； 5、競爭力較強，并有在不斷擴大的市場中成為領導者的可能性； 6、擁有自有品牌的產品或服務，并有較為完善的銷售網(wǎng)絡或行銷計劃； 7、年銷售額超過5000萬元人民幣，凈利潤超過1000萬元； 8、年增長率超過10%； 9、

6、對沒有自有資產的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，需 （1）擁有自主知識產權的產品或服務； （2）或與省級以上政府部門簽訂的產品或服務銷售定單額超過2000萬元人民幣。 對于選擇海外上市融資的中國企業(yè)，按照制定的上市方案和上市地點的上市標準執(zhí)行。 五、境外上市常識 1、決定海外上市前的最大障礙是什么？ 在將公司變成一個上市公司之前，重大的心理障礙就是公開，用華爾街術語來說，就是要把從一個封閉、保護嚴密的私人公司放在一間玻璃屋內，讓人們從不同角度來觀察、檢查、使其原形畢露，一點也不隱密，這也是各國證券監(jiān)管部門所要求的。 2、公司海外上市應做哪些準備？ 上市融資是企業(yè)長期融資的一種手段，投資人不僅要對企業(yè)過去的表現(xiàn)滿意

7、，更看重其未來利益，因此一份詳細的長期發(fā)展規(guī)劃是必備的文件；其次財務報表是非常重要的，是投資者主要投資參考的重要依據(jù)，這些數(shù)據(jù)傳遞出公司是否逐步成長、經(jīng)理人員的管理能力、及市場獲利能力等公司信息；第三，一個強大的管理層是給企業(yè)帶來利潤的決定因素之一，任何一個良好的計劃、完善的財務都必須要有經(jīng)驗豐富的經(jīng)營者來管理，特別是在公司遇到困難時，管理階層需具有解決困難的能力。在上市過程中進行適當調整，以達到更完善的人事組合是絕對必要的，特別是一些高科技公司，其原始股東多半是科學家或產品發(fā)明者，如果能加入有管理能力的管理者，則如虎添翼，在公司股票上市后，管理人員的表現(xiàn)是直接影響公司成敗的關鍵因素。 3、如

8、何確定上市方案？ 企業(yè)在確定上市方案時要考慮以下因素：一是企業(yè)的籌資規(guī)模及籌資費用；二是欲上市的境外交易所股票發(fā)行的市盈率，市盈率與該市場中該行業(yè)的市盈率有直接關系；三是證券市場的監(jiān)管。任何一個企業(yè)在國外證券市場上市，均須受該市場的市場準則或有關部門的嚴格監(jiān)管。企業(yè)應根據(jù)自己的實際情況選擇監(jiān)管較為適當?shù)淖C券市場。比如企業(yè)原本相當不規(guī)范，可以先選擇監(jiān)管程度較為寬松的香港聯(lián)交所或新加坡交易所上市，適應之后再去監(jiān)管程度嚴格的美國市場上市；四是上市地與中國的關系，政治形勢極可能影響到宏觀經(jīng)濟及上市公司本身；五是對企業(yè)上市以后的影響。企業(yè)通過既經(jīng)濟又有效的途徑在境外上市，不但提高了企業(yè)的知名度，而且對其

9、今后的發(fā)展會產生深遠的影響。 4、如何選擇海外上市地點？ 中國企業(yè)海外上市地點，多為香港、美國和新加坡，多倫多、倫敦、澳大利亞、東京等地也偶有涉及。但這四個地方，影響力相對較小，以下著重對美國、新加坡、香港三地作一個簡單對比：香港美國新加坡基金量多最多一般當?shù)刈C監(jiān)會監(jiān)管力度強極強強對企業(yè)品牌號召力強最強較強變現(xiàn)能力強最強強媒介推介力度強一般一般對策略基金的吸引有力有力較有力股價上行空間一般大一般對國內企業(yè)歡迎程度好較好較好中國政策影響力強一般一般上市費用較高較高一般發(fā)行市盈率較低最高低 另外，還應參照各資本市場的上市標準，及企業(yè)自身融資需求確定上市地點。 5、海外上市的費用構成是怎樣的？上市成

10、本是多少？ 海外上市的費用根據(jù)上市方式、上市地點的不同而不同，一般包含以下幾個部分：IPO（首次公開發(fā)行）RTO（反向并購）專業(yè)費用 上市顧問費用 承銷費用 審計費用 律師費用 評估費用 公關公司費用專業(yè)費用 上市顧問費用 會計費用 律師費用 公關公司費用其他費用 推介費用 印刷費用 收款銀行費用 首次上市費用 交易收費其他費用 買殼費用 推介費用 印刷費用 殼公司保留的股份 對于中國企業(yè)而言，費用會比美國本土公司略高，主要是由于會計師和律師的費用，和境內顧問費用的增加造成的。 至于以反向并購方式上市，根據(jù)不同殼公司的質量和上市地點，其費用差別很大，沒有一個統(tǒng)一標準可以借鑒。但對于在美國OTC

11、BB交易市場上市，選擇一個非交易的上報公司做凈殼，其殼公司費用、會計師審計費用和律師費一般花費在20萬美元左右。 6、海外上市需要多長時間？ 海外上市的進程首先取決于公司對上市工作的前期準備，包括上市前的心理準備、公司業(yè)務準備、公司人員配備和調整、相關法律的熟知程度等各項為上市所做的資源配備；其次，各證券市場主管方的工作時間及方式，決定了上市核準時間的長短；第三，企業(yè)所選擇的上市中介機構的工作能力、承銷商的推銷能力、會計師、律師的業(yè)務能力等都是影響上市進程的因素。 通常情況下，在一個企業(yè)做好充分準備的前提下，從簽訂上市顧問協(xié)議開始計算，需要至少8-12個月的時間完成首次發(fā)行和反向并購的增發(fā)融資

12、過程。 7、海外上市涉及哪些法律規(guī)定？ 一般中國企業(yè)決定海外上市前應首先關注國家的外商投資政策，主要考慮兩個方面：一是如果重組結果是境內外資企業(yè)總投資超過3000萬美元，則必須報外經(jīng)貿部審批，可能會延長上市時間；二是國家計委、國家經(jīng)貿委和外經(jīng)貿部共同頒布的外商投資產業(yè)指導目錄，如果該公司業(yè)務屬于是該政策中所界定的“限制”類或“禁止”類，按此政策，該公司不得由外商控股，會增加上市難度；此外，關注中國證監(jiān)會對海外上市的其它規(guī)定，這需要公司聘請專業(yè)的證券律師出具法律意見函，交中國證監(jiān)會備案。 8、設立離岸公司的用途？ 通常離岸公司設立在包括英屬維京島（British Virgin Islands）,

13、巴哈馬（Bahames）,開曼群島（Cayman Islands），百慕大群島（Bermuda），巴拿馬（Banama）等世界著名的避稅島，對當?shù)刈怨净砻馑枚悺①Y本利得稅、公司應付稅和印花稅，而只需每年收取幾千美元年費。另外，境外公司累積盈余可以無限制地保留，因此離岸公司的首要作用是節(jié)稅；二是通過離岸公司進行投資和方便商貿往來；三是方便實施境外造殼/買殼上市。 9、海外上市采用什么會計準則？ 即使是中國企業(yè)去海外上市，也必須根據(jù)上市地點的要求審計財務報表。目前除美國資本市場采用美國一般公認會計準則（US GAAP）外，大部分地區(qū)資本市場均采用國際會計標準（ISA），或兩者均可使用的政策。

14、 10、企業(yè)海外上市后，應注意哪些問題？ 企業(yè)在海外成功上市融資后，還應繼續(xù)履行上市地證券市場的后續(xù)責任，這些責任一般包括： a) 按期披露公司財務經(jīng)營情況： 通常上市公司必須每季度向各證監(jiān)部門上季報，每年上一次年報。季報不需經(jīng)過審計，年報必須經(jīng)過國際會計師事務所審計。季報及年報均按當?shù)厮鶊?zhí)行的會計準則編制，內容包括公司上一季度和上一年內的資產負債、經(jīng)營業(yè)績、重大事項的披露等，采用非常標準的模式。 b) 公司經(jīng)營產生中重大影響事項及時、充分的披露： 如重大人事變動、重大投資行為、重要合同協(xié)議、法律訴訟等，應及時完整真實地披露。 c) 公司的經(jīng)營管理： 公司的業(yè)績表現(xiàn)是公司在資本市場上成功的關鍵

15、。公司業(yè)績越好，公司的股價必定越高，公司就能以較低的代價，融入更多的資金。融入的資金又使公司發(fā)展得更好，這樣就形成良性循環(huán)，使公司一步一步壯大，發(fā)展成為國際性的大公司。 d) 公司經(jīng)營管理規(guī)范化和透明化： 公司長久發(fā)展?jié)摿碜粤己煤屯该鞯慕?jīng)營管理，是取得投資者信任的基礎。取得了投資者的信任，公司才能吸引投資者不斷向公司注入資金，支持公司的發(fā)展。 11、通過反向并購方式在海外取得上市地位后，如何融資？ 通過反向收購的方式取得上市地位之后，企業(yè)可以通過增發(fā)新股、發(fā)行債券、股票質押融資等多種方式進行融資。以美國證券市場為例，公司可以隨時申請在證券市場上融資，而美國證監(jiān)會股票發(fā)行的核準，是參考有關發(fā)行

16、的信息披露是否真實和完整，符合要求，核準過程較快，通常4周內即通知發(fā)行人是否可以增發(fā)。對于一個有較高的銷售收入、利潤和增長率的公司而言，美國投資者是愿意不斷投資的。 12、公司海外上市后，經(jīng)營和業(yè)績都很好，為什么股票在市場上沒有很好的表現(xiàn)？境外投資人對中國上市公司的看法是怎樣的？ 公司股票上市后，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長，但股價卻徘徊不升的原因主要是公司不理解境外財經(jīng)媒體的工作程序，使公司業(yè)績被埋沒在眾多上市公司之中。以美國股市為例，全美上市公司有1萬多家，同行業(yè)的公司可能不下百家，如果公司沒有好的投資銀行做分析推薦，被埋沒的可能性是存在的；其次，公司所處的行業(yè)遠景不被投資人看好。境外股市投資人比境內

17、股市投資人更注重長期投資同一上市公司，公司所在行業(yè)的整體發(fā)展前景也是投資人考慮的因素；三是國際政治因素。作為一家外國公司，其背后的國際政治風險也是當?shù)赝顿Y人需要考慮的；四是跨國際的文化因素。不同文化背景的人對同一事物有不同的理解。因此，公司在股票上市后，不僅要做好監(jiān)管規(guī)定的事項，還應做好與上市地點的投資人、投資機構的宣傳溝通工作，以提升公司正面形象，提高曝光率。 對于中國上市公司，境外投資人的態(tài)度較以往已有很大改觀，這主要是得益于中國政治穩(wěn)定、經(jīng)濟始終保持較高水平的增長，特別是中國加入WTO和成功申辦2008年奧運會，使越來越多的投資者將目光轉向了中國，只要中國公司繼續(xù)保持良好的經(jīng)營業(yè)績，提高

18、管理水平，遵守國際準則，中國公司在境外上市仍會受到當?shù)赝顿Y人的青睞。 情感語錄1.愛情合適就好，不要委屈將就，只要隨意，彼此之間不要太大壓力2.時間會把最正確的人帶到你身邊，在此之前，你要做的，是好好的照顧自己3.女人的眼淚是最無用的液體，但你讓女人流淚說明你很無用4.總有一天，你會遇上那個人，陪你看日出，直到你的人生落幕5.最美的感動是我以為人去樓空的時候你依然在6.我莫名其妙的地笑了，原來只因為想到了你7.會離開的都是廢品，能搶走的都是垃圾8.其實你不知道，如果可以，我愿意把整顆心都刻滿你的名字9.女人誰不愿意青春永駐，但我愿意用來換一個疼我的你10.我們和好吧，我想和你拌嘴吵架，想鬧小脾

19、氣，想為了你哭鼻子，我想你了11.如此情深，卻難以啟齒。其實你若真愛一個人，內心酸澀，反而會說不出話來12.生命中有一些人與我們擦肩了，卻來不及遇見；遇見了，卻來不及相識；相識了，卻來不及熟悉，卻還要是再見13.對自己好點，因為一輩子不長；對身邊的人好點，因為下輩子不一定能遇見14.世上總有一顆心在期待、呼喚著另一顆心15.離開之后，我想你不要忘記一件事：不要忘記想念我。想念我的時候，不要忘記我也在想念你16.有一種緣分叫鐘情，有一種感覺叫曾經(jīng)擁有，有一種結局叫命中注定，有一種心痛叫綿綿無期17.冷戰(zhàn)也好，委屈也罷，不管什么時候，只要你一句軟話，一個微笑或者一個擁抱，我都能笑著原諒18.不要等到秋天，才說春風曾經(jīng)吹過;不要等到分別，才說彼此曾經(jīng)愛過19.從沒想過，自己可以愛的這么卑微，卑微的只因為你的一句話就欣喜不已20.當我為你掉眼淚時，你有沒有心疼過情感語錄1.愛情合適就好