境外上市財(cái)務(wù)顧問(wèn)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上 一、什么是境外融資 境外融資財(cái)務(wù)顧問(wèn)是旨在幫助擁有優(yōu)良資產(chǎn)、穩(wěn)健收益模式、有發(fā)展?jié)摿Φ漠a(chǎn)品和完整商業(yè)計(jì)劃的中國(guó)大陸境內(nèi)企業(yè)，從國(guó)際資本市場(chǎng)獲得解決自身發(fā)展所需的短缺資金。 二、境外融資的服務(wù)內(nèi)容 作為具有在境外獲得如產(chǎn)業(yè)投資、戰(zhàn)略合作投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、定向私募及海外并購(gòu)、海外上市等融資需求的中方企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，海問(wèn)咨詢可以提供以下服務(wù)： 1、海外融資方案的設(shè)計(jì)：依據(jù)企業(yè)自身基本情況，發(fā)展需求，為企業(yè)量身定制整體境外融資方案，降低企業(yè)融資成本，協(xié)助中方企業(yè)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展； 2、境外投資方的引進(jìn)：在對(duì)企業(yè)實(shí)施盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，為企業(yè)安排引薦投資方，并提供相關(guān)中介服務(wù)； 3

2、、外資并購(gòu)中方企業(yè)顧問(wèn)：為中國(guó)企業(yè)推薦外資并購(gòu)項(xiàng)目，提供外方企業(yè)信息、意向，實(shí)施盡職調(diào)查，安排資產(chǎn)清查，并協(xié)調(diào)雙方價(jià)格談判，協(xié)助相關(guān)管理報(bào)批手續(xù)； 4、中方并購(gòu)海外非上市公司顧問(wèn)：按照中方企業(yè)海外并購(gòu)意向，提供可供中方篩選的境外目標(biāo)企業(yè)，協(xié)助設(shè)計(jì)并實(shí)施并購(gòu)方案；收購(gòu)企業(yè)估價(jià)，協(xié)調(diào)雙方價(jià)格談判；提供風(fēng)險(xiǎn)防范、規(guī)避措施或建議；過(guò)橋貸款的設(shè)計(jì)、安排和監(jiān)管；協(xié)助辦理相關(guān)文件的準(zhǔn)備與報(bào)批； 5、海外上市顧問(wèn)：協(xié)助中方企業(yè)完成在境外資本市場(chǎng)以首次發(fā)行方式上市或以反向并購(gòu)方式上市；負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，完善招股說(shuō)明書；推薦境外承銷商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；協(xié)調(diào)費(fèi)用商議，使中方企業(yè)以較低的費(fèi)用，獲得優(yōu)質(zhì)

3、的服務(wù)，達(dá)到海外上市融資的目的； 三、境外融資業(yè)務(wù)的特點(diǎn) 資本作為一種稀缺資源，對(duì)于正在快速發(fā)展，謀求規(guī)模擴(kuò)張的中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)彌足珍貴，中國(guó)企業(yè)在境外融資可以實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)： 1、借助國(guó)際資本有利于企業(yè)迅速擴(kuò)張發(fā)展規(guī)模； 2、借助國(guó)際資本市場(chǎng)的力量，將企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)輸入國(guó)際市場(chǎng)； 3、境外融資的過(guò)程也是企業(yè)借鑒國(guó)外管理理念，提高自身管理水平的學(xué)習(xí)過(guò)程； 4、選擇海外上市融資，則： （1）可以在短期內(nèi)通過(guò)銷售企業(yè)部分股票，籌集大筆不可隨意撤出的企業(yè)發(fā)展投資資金，由于溢價(jià)等因素，其融資額往往會(huì)接近甚至超過(guò)企業(yè)原有總資產(chǎn)，是企業(yè)實(shí)際增值的最佳選擇方案； （2）建立長(zhǎng)期在股市上融資的條件，通過(guò)增發(fā)配股等

4、方式可融得企業(yè)后續(xù)發(fā)展所需的資金； （3）控股股東的資產(chǎn)可以在股票市場(chǎng)上變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者的資金構(gòu)筑退出及增值平臺(tái)； （4）有利于規(guī)范企業(yè)管理、建立現(xiàn)代管理體制，有利于社會(huì)監(jiān)督、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，通過(guò)股權(quán)計(jì)劃的實(shí)施，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和向心力，吸引更多優(yōu)秀人才的加盟； （5）將在國(guó)際化的技術(shù)、市場(chǎng)、管理和人才等方面，得到更多的合作機(jī)會(huì)，為企業(yè)走向國(guó)際市場(chǎng)創(chuàng)造積極條件； （6）獲得巨大的發(fā)展和擴(kuò)張能力，可通過(guò)股權(quán)置換方式，用較少的現(xiàn)金兼并目標(biāo)公司； （7）可以充分利用國(guó)際資本市場(chǎng)的眾多金融產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)自身資本運(yùn)營(yíng)的目標(biāo)。 四、海問(wèn)咨詢的服務(wù)對(duì)象 海問(wèn)咨詢選擇境外融資的服務(wù)對(duì)象，要求股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、歷史沿革

5、清楚、無(wú)重大法律問(wèn)題；適合到境外融資的企業(yè)，應(yīng)符合以下要求： 1、屬于目前國(guó)際資本市場(chǎng)認(rèn)同、追捧的行業(yè)，如電信、電力、生物科學(xué)、生物醫(yī)藥、新材料、能源和環(huán)保以及擁有龐大市場(chǎng)基礎(chǔ)的傳統(tǒng)行業(yè)如：制造業(yè)、食品、消費(fèi)品、房地產(chǎn)等； 2、誠(chéng)實(shí)守信，愿意接受國(guó)際公司治理規(guī)范； 3、運(yùn)營(yíng)良好，擁有強(qiáng)有力的管理團(tuán)隊(duì)； 4、具有向國(guó)際市場(chǎng)發(fā)展的意向及能力，產(chǎn)品或服務(wù)具有在國(guó)際市場(chǎng)迅速擴(kuò)展的潛力； 5、競(jìng)爭(zhēng)力較強(qiáng)，并有在不斷擴(kuò)大的市場(chǎng)中成為領(lǐng)導(dǎo)者的可能性； 6、擁有自有品牌的產(chǎn)品或服務(wù)，并有較為完善的銷售網(wǎng)絡(luò)或行銷計(jì)劃； 7、年銷售額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣，凈利潤(rùn)超過(guò)1000萬(wàn)元； 8、年增長(zhǎng)率超過(guò)10%； 9、

6、對(duì)沒(méi)有自有資產(chǎn)的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，需 （1）擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品或服務(wù)； （2）或與省級(jí)以上政府部門簽訂的產(chǎn)品或服務(wù)銷售定單額超過(guò)2000萬(wàn)元人民幣。 對(duì)于選擇海外上市融資的中國(guó)企業(yè)，按照制定的上市方案和上市地點(diǎn)的上市標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。 五、境外上市常識(shí) 1、決定海外上市前的最大障礙是什么？ 在將公司變成一個(gè)上市公司之前，重大的心理障礙就是公開(kāi)，用華爾街術(shù)語(yǔ)來(lái)說(shuō)，就是要把從一個(gè)封閉、保護(hù)嚴(yán)密的私人公司放在一間玻璃屋內(nèi)，讓人們從不同角度來(lái)觀察、檢查、使其原形畢露，一點(diǎn)也不隱密，這也是各國(guó)證券監(jiān)管部門所要求的。 2、公司海外上市應(yīng)做哪些準(zhǔn)備？ 上市融資是企業(yè)長(zhǎng)期融資的一種手段，投資人不僅要對(duì)企業(yè)過(guò)去的表現(xiàn)滿意

7、，更看重其未來(lái)利益，因此一份詳細(xì)的長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃是必備的文件；其次財(cái)務(wù)報(bào)表是非常重要的，是投資者主要投資參考的重要依據(jù)，這些數(shù)據(jù)傳遞出公司是否逐步成長(zhǎng)、經(jīng)理人員的管理能力、及市場(chǎng)獲利能力等公司信息；第三，一個(gè)強(qiáng)大的管理層是給企業(yè)帶來(lái)利潤(rùn)的決定因素之一，任何一個(gè)良好的計(jì)劃、完善的財(cái)務(wù)都必須要有經(jīng)驗(yàn)豐富的經(jīng)營(yíng)者來(lái)管理，特別是在公司遇到困難時(shí)，管理階層需具有解決困難的能力。在上市過(guò)程中進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，以達(dá)到更完善的人事組合是絕對(duì)必要的，特別是一些高科技公司，其原始股東多半是科學(xué)家或產(chǎn)品發(fā)明者，如果能加入有管理能力的管理者，則如虎添翼，在公司股票上市后，管理人員的表現(xiàn)是直接影響公司成敗的關(guān)鍵因素。 3、如

8、何確定上市方案？ 企業(yè)在確定上市方案時(shí)要考慮以下因素：一是企業(yè)的籌資規(guī)模及籌資費(fèi)用；二是欲上市的境外交易所股票發(fā)行的市盈率，市盈率與該市場(chǎng)中該行業(yè)的市盈率有直接關(guān)系；三是證券市場(chǎng)的監(jiān)管。任何一個(gè)企業(yè)在國(guó)外證券市場(chǎng)上市，均須受該市場(chǎng)的市場(chǎng)準(zhǔn)則或有關(guān)部門的嚴(yán)格監(jiān)管。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自己的實(shí)際情況選擇監(jiān)管較為適當(dāng)?shù)淖C券市場(chǎng)。比如企業(yè)原本相當(dāng)不規(guī)范，可以先選擇監(jiān)管程度較為寬松的香港聯(lián)交所或新加坡交易所上市，適應(yīng)之后再去監(jiān)管程度嚴(yán)格的美國(guó)市場(chǎng)上市；四是上市地與中國(guó)的關(guān)系，政治形勢(shì)極可能影響到宏觀經(jīng)濟(jì)及上市公司本身；五是對(duì)企業(yè)上市以后的影響。企業(yè)通過(guò)既經(jīng)濟(jì)又有效的途徑在境外上市，不但提高了企業(yè)的知名度，而且對(duì)其

9、今后的發(fā)展會(huì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。 4、如何選擇海外上市地點(diǎn)？ 中國(guó)企業(yè)海外上市地點(diǎn)，多為香港、美國(guó)和新加坡，多倫多、倫敦、澳大利亞、東京等地也偶有涉及。但這四個(gè)地方，影響力相對(duì)較小，以下著重對(duì)美國(guó)、新加坡、香港三地作一個(gè)簡(jiǎn)單對(duì)比：香港美國(guó)新加坡基金量多最多一般當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會(huì)監(jiān)管力度強(qiáng)極強(qiáng)強(qiáng)對(duì)企業(yè)品牌號(hào)召力強(qiáng)最強(qiáng)較強(qiáng)變現(xiàn)能力強(qiáng)最強(qiáng)強(qiáng)媒介推介力度強(qiáng)一般一般對(duì)策略基金的吸引有力有力較有力股價(jià)上行空間一般大一般對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)歡迎程度好較好較好中國(guó)政策影響力強(qiáng)一般一般上市費(fèi)用較高較高一般發(fā)行市盈率較低最高低 另外，還應(yīng)參照各資本市場(chǎng)的上市標(biāo)準(zhǔn)，及企業(yè)自身融資需求確定上市地點(diǎn)。 5、海外上市的費(fèi)用構(gòu)成是怎樣的？上市成

10、本是多少？ 海外上市的費(fèi)用根據(jù)上市方式、上市地點(diǎn)的不同而不同，一般包含以下幾個(gè)部分：IPO（首次公開(kāi)發(fā)行）RTO（反向并購(gòu)）專業(yè)費(fèi)用 上市顧問(wèn)費(fèi)用 承銷費(fèi)用 審計(jì)費(fèi)用 律師費(fèi)用 評(píng)估費(fèi)用 公關(guān)公司費(fèi)用專業(yè)費(fèi)用 上市顧問(wèn)費(fèi)用 會(huì)計(jì)費(fèi)用 律師費(fèi)用 公關(guān)公司費(fèi)用其他費(fèi)用 推介費(fèi)用 印刷費(fèi)用 收款銀行費(fèi)用 首次上市費(fèi)用 交易收費(fèi)其他費(fèi)用 買殼費(fèi)用 推介費(fèi)用 印刷費(fèi)用 殼公司保留的股份 對(duì)于中國(guó)企業(yè)而言，費(fèi)用會(huì)比美國(guó)本土公司略高，主要是由于會(huì)計(jì)師和律師的費(fèi)用，和境內(nèi)顧問(wèn)費(fèi)用的增加造成的。 至于以反向并購(gòu)方式上市，根據(jù)不同殼公司的質(zhì)量和上市地點(diǎn)，其費(fèi)用差別很大，沒(méi)有一個(gè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)可以借鑒。但對(duì)于在美國(guó)OTC

11、BB交易市場(chǎng)上市，選擇一個(gè)非交易的上報(bào)公司做凈殼，其殼公司費(fèi)用、會(huì)計(jì)師審計(jì)費(fèi)用和律師費(fèi)一般花費(fèi)在20萬(wàn)美元左右。 6、海外上市需要多長(zhǎng)時(shí)間？ 海外上市的進(jìn)程首先取決于公司對(duì)上市工作的前期準(zhǔn)備，包括上市前的心理準(zhǔn)備、公司業(yè)務(wù)準(zhǔn)備、公司人員配備和調(diào)整、相關(guān)法律的熟知程度等各項(xiàng)為上市所做的資源配備；其次，各證券市場(chǎng)主管方的工作時(shí)間及方式，決定了上市核準(zhǔn)時(shí)間的長(zhǎng)短；第三，企業(yè)所選擇的上市中介機(jī)構(gòu)的工作能力、承銷商的推銷能力、會(huì)計(jì)師、律師的業(yè)務(wù)能力等都是影響上市進(jìn)程的因素。 通常情況下，在一個(gè)企業(yè)做好充分準(zhǔn)備的前提下，從簽訂上市顧問(wèn)協(xié)議開(kāi)始計(jì)算，需要至少8-12個(gè)月的時(shí)間完成首次發(fā)行和反向并購(gòu)的增發(fā)融資

12、過(guò)程。 7、海外上市涉及哪些法律規(guī)定？ 一般中國(guó)企業(yè)決定海外上市前應(yīng)首先關(guān)注國(guó)家的外商投資政策，主要考慮兩個(gè)方面：一是如果重組結(jié)果是境內(nèi)外資企業(yè)總投資超過(guò)3000萬(wàn)美元，則必須報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批，可能會(huì)延長(zhǎng)上市時(shí)間；二是國(guó)家計(jì)委、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部共同頒布的外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，如果該公司業(yè)務(wù)屬于是該政策中所界定的“限制”類或“禁止”類，按此政策，該公司不得由外商控股，會(huì)增加上市難度；此外，關(guān)注中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)海外上市的其它規(guī)定，這需要公司聘請(qǐng)專業(yè)的證券律師出具法律意見(jiàn)函，交中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。 8、設(shè)立離岸公司的用途？ 通常離岸公司設(shè)立在包括英屬維京島（British Virgin Islands）,

13、巴哈馬（Bahames）,開(kāi)曼群島（Cayman Islands），百慕大群島（Bermuda），巴拿馬（Banama）等世界著名的避稅島，對(duì)當(dāng)?shù)刈?cè)公司豁免所得稅、資本利得稅、公司應(yīng)付稅和印花稅，而只需每年收取幾千美元年費(fèi)。另外，境外公司累積盈余可以無(wú)限制地保留，因此離岸公司的首要作用是節(jié)稅；二是通過(guò)離岸公司進(jìn)行投資和方便商貿(mào)往來(lái)；三是方便實(shí)施境外造殼/買殼上市。 9、海外上市采用什么會(huì)計(jì)準(zhǔn)則？ 即使是中國(guó)企業(yè)去海外上市，也必須根據(jù)上市地點(diǎn)的要求審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表。目前除美國(guó)資本市場(chǎng)采用美國(guó)一般公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（US GAAP）外，大部分地區(qū)資本市場(chǎng)均采用國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)（ISA），或兩者均可使用的政策。

14、 10、企業(yè)海外上市后，應(yīng)注意哪些問(wèn)題？ 企業(yè)在海外成功上市融資后，還應(yīng)繼續(xù)履行上市地證券市場(chǎng)的后續(xù)責(zé)任，這些責(zé)任一般包括： a) 按期披露公司財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況： 通常上市公司必須每季度向各證監(jiān)部門上季報(bào)，每年上一次年報(bào)。季報(bào)不需經(jīng)過(guò)審計(jì)，年報(bào)必須經(jīng)過(guò)國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。季報(bào)及年報(bào)均按當(dāng)?shù)厮鶊?zhí)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，內(nèi)容包括公司上一季度和上一年內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、重大事項(xiàng)的披露等，采用非常標(biāo)準(zhǔn)的模式。 b) 公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生中重大影響事項(xiàng)及時(shí)、充分的披露： 如重大人事變動(dòng)、重大投資行為、重要合同協(xié)議、法律訴訟等，應(yīng)及時(shí)完整真實(shí)地披露。 c) 公司的經(jīng)營(yíng)管理： 公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)是公司在資本市場(chǎng)上成功的關(guān)鍵

15、。公司業(yè)績(jī)?cè)胶?，公司的股價(jià)必定越高，公司就能以較低的代價(jià)，融入更多的資金。融入的資金又使公司發(fā)展得更好，這樣就形成良性循環(huán)，使公司一步一步壯大，發(fā)展成為國(guó)際性的大公司。 d) 公司經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范化和透明化： 公司長(zhǎng)久發(fā)展?jié)摿?lái)自良好和透明的經(jīng)營(yíng)管理，是取得投資者信任的基礎(chǔ)。取得了投資者的信任，公司才能吸引投資者不斷向公司注入資金，支持公司的發(fā)展。 11、通過(guò)反向并購(gòu)方式在海外取得上市地位后，如何融資？ 通過(guò)反向收購(gòu)的方式取得上市地位之后，企業(yè)可以通過(guò)增發(fā)新股、發(fā)行債券、股票質(zhì)押融資等多種方式進(jìn)行融資。以美國(guó)證券市場(chǎng)為例，公司可以隨時(shí)申請(qǐng)?jiān)谧C券市場(chǎng)上融資，而美國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行的核準(zhǔn)，是參考有關(guān)發(fā)行

16、的信息披露是否真實(shí)和完整，符合要求，核準(zhǔn)過(guò)程較快，通常4周內(nèi)即通知發(fā)行人是否可以增發(fā)。對(duì)于一個(gè)有較高的銷售收入、利潤(rùn)和增長(zhǎng)率的公司而言，美國(guó)投資者是愿意不斷投資的。 12、公司海外上市后，經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)都很好，為什么股票在市場(chǎng)上沒(méi)有很好的表現(xiàn)？境外投資人對(duì)中國(guó)上市公司的看法是怎樣的？ 公司股票上市后，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)，但股價(jià)卻徘徊不升的原因主要是公司不理解境外財(cái)經(jīng)媒體的工作程序，使公司業(yè)績(jī)被埋沒(méi)在眾多上市公司之中。以美國(guó)股市為例，全美上市公司有1萬(wàn)多家，同行業(yè)的公司可能不下百家，如果公司沒(méi)有好的投資銀行做分析推薦，被埋沒(méi)的可能性是存在的；其次，公司所處的行業(yè)遠(yuǎn)景不被投資人看好。境外股市投資人比境內(nèi)

17、股市投資人更注重長(zhǎng)期投資同一上市公司，公司所在行業(yè)的整體發(fā)展前景也是投資人考慮的因素；三是國(guó)際政治因素。作為一家外國(guó)公司，其背后的國(guó)際政治風(fēng)險(xiǎn)也是當(dāng)?shù)赝顿Y人需要考慮的；四是跨國(guó)際的文化因素。不同文化背景的人對(duì)同一事物有不同的理解。因此，公司在股票上市后，不僅要做好監(jiān)管規(guī)定的事項(xiàng)，還應(yīng)做好與上市地點(diǎn)的投資人、投資機(jī)構(gòu)的宣傳溝通工作，以提升公司正面形象，提高曝光率。 對(duì)于中國(guó)上市公司，境外投資人的態(tài)度較以往已有很大改觀，這主要是得益于中國(guó)政治穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)始終保持較高水平的增長(zhǎng)，特別是中國(guó)加入WTO和成功申辦2008年奧運(yùn)會(huì)，使越來(lái)越多的投資者將目光轉(zhuǎn)向了中國(guó)，只要中國(guó)公司繼續(xù)保持良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，提高

18、管理水平，遵守國(guó)際準(zhǔn)則，中國(guó)公司在境外上市仍會(huì)受到當(dāng)?shù)赝顿Y人的青睞。 情感語(yǔ)錄1.愛(ài)情合適就好，不要委屈將就，只要隨意，彼此之間不要太大壓力2.時(shí)間會(huì)把最正確的人帶到你身邊，在此之前，你要做的，是好好的照顧自己3.女人的眼淚是最無(wú)用的液體，但你讓女人流淚說(shuō)明你很無(wú)用4.總有一天，你會(huì)遇上那個(gè)人，陪你看日出，直到你的人生落幕5.最美的感動(dòng)是我以為人去樓空的時(shí)候你依然在6.我莫名其妙的地笑了，原來(lái)只因?yàn)橄氲搅四?.會(huì)離開(kāi)的都是廢品，能搶走的都是垃圾8.其實(shí)你不知道，如果可以，我愿意把整顆心都刻滿你的名字9.女人誰(shuí)不愿意青春永駐，但我愿意用來(lái)?yè)Q一個(gè)疼我的你10.我們和好吧，我想和你拌嘴吵架，想鬧小脾

19、氣，想為了你哭鼻子，我想你了11.如此情深，卻難以啟齒。其實(shí)你若真愛(ài)一個(gè)人，內(nèi)心酸澀，反而會(huì)說(shuō)不出話來(lái)12.生命中有一些人與我們擦肩了，卻來(lái)不及遇見(jiàn)；遇見(jiàn)了，卻來(lái)不及相識(shí)；相識(shí)了，卻來(lái)不及熟悉，卻還要是再見(jiàn)13.對(duì)自己好點(diǎn)，因?yàn)橐惠呑硬婚L(zhǎng)；對(duì)身邊的人好點(diǎn)，因?yàn)橄螺呑硬灰欢苡鲆?jiàn)14.世上總有一顆心在期待、呼喚著另一顆心15.離開(kāi)之后，我想你不要忘記一件事：不要忘記想念我。想念我的時(shí)候，不要忘記我也在想念你16.有一種緣分叫鐘情，有一種感覺(jué)叫曾經(jīng)擁有，有一種結(jié)局叫命中注定，有一種心痛叫綿綿無(wú)期17.冷戰(zhàn)也好，委屈也罷，不管什么時(shí)候，只要你一句軟話，一個(gè)微笑或者一個(gè)擁抱，我都能笑著原諒18.不要等到秋天，才說(shuō)春風(fēng)曾經(jīng)吹過(guò);不要等到分別，才說(shuō)彼此曾經(jīng)愛(ài)過(guò)19.從沒(méi)想過(guò)，自己可以愛(ài)的這么卑微，卑微的只因?yàn)槟愕囊痪湓捑托老膊灰?0.當(dāng)我為你掉眼淚時(shí)，你有沒(méi)有心疼過(guò)情感語(yǔ)錄1.愛(ài)情合適就好