并購蘇泊爾案例

1、用到的學習內容：要約收購（即狹義的上市公司收購），是指通過證券交易所的交易，當收購者在持有目標公司股份達到法定比例時（證券法規(guī)定該比例為30%），繼續(xù)進行收購，并依法通過向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進行的收購。可以發(fā)現(xiàn)，這里所說的要約收購應理解為強制性要約收購。要約收購既是國外成熟證券市場公司收購的典型方式，也是各國證券法調整的核心范疇。與協(xié)議收購相比，要約收購要經過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，使得收購人的收購成本較高。而且一般情況下要約收購都是實質性資產重組，非市場化因素被盡可能淡化法國SEB并購蘇泊爾（要約收購）【資料背景】【并購概括】1、 公司背景被并購方：蘇泊爾股份有限公

2、司：“蘇泊爾”是一家以炊具制造為主、集研究開發(fā)、生產、營銷為一體的股份制民營企業(yè)。其成立于1994年，于2004年8月17日登陸中小盤，成為了一家中小板塊上市公司。短短20年，蘇泊爾就在蘇氏父子的辛勤努力下，從一個配件小加工廠成為全國最大的炊具生產基地，并且為了突破期炊具行業(yè)的發(fā)展的局限性，蘇泊爾自身也在不斷努力走上向多元化外向發(fā)展的路徑；一方面進入小家電領域，另一方面以貼牌方式積極拓展海外市場。因此，無論從蘇泊爾是國內炊具市場的老大地位還是其多元化發(fā)展的路徑來看，蘇泊爾都無疑是塊誘人的“蛋糕”。并購方：法國SEB國股份有限公司：一、 收購人簡介 收購人名稱：SEB International

3、e S.A.S.(SEB 國際股份有限公司) 法定代表人：Thierry de La Tour dArtaise 注冊地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France辦公地點：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France注冊資本：80,000,000.00 歐元 注冊號碼：301 189 718 RCS Lyon企業(yè)類型：股份有限公司 經營范圍：在所有法國及外國企業(yè)(不論其經營目的)參股“SEB集團”成立于1857年，1975年正式在巴黎證券交易所上市。

4、是全球最大的小型家用電器和炊具生產商，2005年的銷售收入達到了24.63億歐元。SEB集團在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領域擁有世界領先的技術和知名產品，業(yè)務遍布全球50多個國家和地區(qū)，擁有眾多世界知名電器和炊具品牌，除了自身創(chuàng)立的一些品牌外，很多都是通過收購獲得的。2、 宏觀環(huán)境2.1 行業(yè)背景出于保護民族工業(yè)的考慮，從1995年到1999年，中國一直限制外商并購大型企業(yè)，2001年國家經貿委對外宣布，將考慮允許跨國公司收購中國大型企業(yè)。在新的政策背景下，主要針對行業(yè)內領先企業(yè)的外資并購悄然興起，例如法國SEB選擇蘇泊爾其中一個最主要的原因便是蘇泊爾的品牌價值以及在中國小家電行業(yè)的

5、領先地位。蘇泊爾作為一家民族品牌知名企業(yè)，經過多年發(fā)展已在國內確立了龍頭老大的地位。2006年，由國家委托第三方機構評估，在中國知名品牌排行榜上，擁有中國馳名商標、中國名牌的蘇泊爾以16.248億元的品牌價值名列第96位。另據中國行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心2月發(fā)布的相關數據，蘇泊爾品牌銷售量和銷售額均排名第一，分別占全行業(yè)份額的41.08%和39.69% 。蘇泊爾已牢牢占據中國餐具行業(yè)的龍頭老大的地位。據最近高盛對超過60家財富雜志前300強的跨國公司的總裁和高級管理層的拜會調查，外資在中國最關注的投資機會的考量指標是：國內企業(yè)是否符合外資進入中國的策略定位，是否有好的本地管理團隊，是否有良好的品牌

6、和核心競爭力優(yōu)勢，是否在行業(yè)中占據領先地位。所以，未來外資的目標將進一步鎖定各行業(yè)的龍頭企業(yè)，實現(xiàn)全球資源的優(yōu)化配置。20世紀90年代以來，跨國公司對我國的投資規(guī)模和速度均呈上升趨勢，據聯(lián)合國貿發(fā)會議2001世界投資報告稱，全球500家最大的跨國公司中，已有400家來我國進行直接投資，平均投資規(guī)模達1,000萬美元。入世后掀起了一股更強烈的跨國公司投資中國的浪潮，已經出現(xiàn)跨國公司在中國由合資轉向獨資的趨勢。據統(tǒng)計，僅2002年上半年我國外資并購交易數量就有306件，涉及交易金額134億美元，同比增長89%和150%。另外上海產權市場2005年外資并購金額135.02億元，占全部交易額的17%

7、。隨著經濟全球化的深入，外資企業(yè)將更多地采用并購方式進入中國市場，進而實現(xiàn)在中國市場的快速擴張。3、 企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀截止2007年6月蘇泊爾資產負債表情況SEB集團三年的財務狀況4、 并購動機：對于SEB來說，雖然其擁有眾多的品牌，并且在全球小型家電和炊具市場上占有較大的份額，但由于發(fā)達國家勞動力成本上升，SEB集團在歐洲的經營已顯露困境。2006年，SEB集團在法國的業(yè)務增長只有0.6%，在其全球業(yè)務增長中處于最低水平。而且，SEB集團預計，在法國這樣糟糕的銷售情況還會繼續(xù)2-3年。因此，必須拓展發(fā)展中國家市場維持公司業(yè)務增長，才能提升其全球競爭地位。  為了尋找出路，SE

8、B集團在2007年發(fā)布的研究報告中指出，在歐洲維持現(xiàn)有的產能水平是沒有必要的，因為全球小型廚具主要是在中國生產制造，同時中國的勞動力成本只有法國1/50，因此，SEB集團想通過收購中國企業(yè)，將產能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，是不二的戰(zhàn)略選擇?？梢姡篠EB集團的并購動機主要是通過 1、獲取規(guī)模效益2、市場占有力的增強而降低經營風險；3、有利于跨國經營。而對于蘇泊爾來說，雖然其在國內炊具市場有著“老大”地位且正在嘗試多元化發(fā)展的路徑。但是由于國內的小家電領域要面對美的、格蘭仕等巨頭的競爭，而海外市場又對產品質量提出了苛刻的要求，這兩條腿的戰(zhàn)略對企業(yè)的技術要求和管理提出了更高的要

9、求，而這兩點正是蘇泊爾相形見肘的地方。在炊具行業(yè)，雖然蘇泊爾擁有不可撼動的地位，但隨著“愛仕達”、“沈陽雙喜”等企業(yè)的逐漸發(fā)展壯大，也讓蘇泊爾的市場份額或多或少受到了不少影響，且2004年的“不粘鍋危機”也讓蘇泊爾感到老大交椅坐得頗為艱辛。蘇泊爾的并購動機是1、獲取規(guī)模效益;2、獲得技術上的競爭優(yōu)勢3、取得互補和協(xié)同效應5、 并購過程及結果根據協(xié)議，SEB收購蘇泊爾控股權計劃分三步完成：       第一步，SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份1710.33萬股，蘇增福（蘇泊爾總裁之子）持有的蘇泊爾股份746.68萬股，蘇先澤（蘇

10、泊爾總裁）持有的蘇泊爾股份75萬股，合計約2532萬股，占蘇泊爾現(xiàn)在總股本的14.38%。       第二步，蘇泊爾向SEB全資子公司定向增發(fā)4000萬股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到21602萬股，而SEB將持有蘇泊爾股份6532萬股，占增發(fā)后蘇泊爾股本的30.24%。       第三步，觸發(fā)要約收購義務，SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數量為6645萬股股份；如部分要約收購全部完成，SEB屆時將持有蘇泊爾13177萬股，占蘇泊爾總

11、股本的61%，成為蘇泊爾的控股股東。并購方式分析：要約并購，SEB第一步收購2532萬股、第二步定向增發(fā)4000萬股，而蘇泊爾集團持有的5355.6萬股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預受要約，其目的就是要達到30%持股比例，觸發(fā)全面要約收購義務，也就是說，引發(fā)第三步。而對蘇泊爾集團而言，獲取了足夠數量的現(xiàn)金后，更愿意保留較多的蘇泊爾公司的股權，以分享公司成長帶來的價值增長；而SEB收購蘇泊爾，不僅是希望拿到控制權，更需要的是能夠擁有原有的管理團隊。收購完成后，讓管理團隊保留更多的股份，可起到更好的激勵效果，創(chuàng)造更多企業(yè)價值。所以，SEB更愿意向流通股股東要約收購一部分股權，而讓蘇泊爾集團保留一部分

12、。這也是原方案的設計初衷。正是基于以上的兩點，才使得整個過程由協(xié)議轉讓；增發(fā)；進而觸發(fā)要約收購。【并購分析】雙方并購戰(zhàn)略分析 SEB集團想通過收購中國企業(yè)，將產能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，同時對于SEB集團來說，要想在中國發(fā)展，只有三種方法：收購蘇泊爾，收購蘇泊爾的競爭對手，獨資經營。如果收購蘇泊爾的競爭對手，面對的將是眾多的品牌，多宗并購，其成本無法有效控制和估量；如果獨資經營，以以往的外資資本在中國的發(fā)展實踐經驗來說，是無法得到足夠的發(fā)展的。蘇泊爾希望找到一個能幫助自己彌補其在技術要求和管理方面的不足，幫助其保持公司業(yè)務的增長性的合作伙伴。而SEB的技術和管

13、理優(yōu)勢可以說是蘇泊爾一直仰慕的，蘇泊爾總裁蘇先澤曾說過：“雖然SEB的勞動力成本是蘇泊爾的10倍，但其產品利潤率是蘇泊爾的3倍多，無論是產品的研發(fā)、制造以及流程管理無不是蘇泊爾的老師”。正是彼此的各有所需，且彼此能各滿其需，促成了這次的“聯(lián)姻”。2009 年 3 月 19 日，蘇泊爾發(fā)布了 2008 年度業(yè)績報告，報告顯示，2008 年公司實現(xiàn)收 入 36.22 億元，比 2007 年增長 23.48%，營業(yè)利潤 3.44 億元，比 2007 年增長 40.65%；利潤 總額 3.46 億元，比 2007 年增長 43.03%；凈利潤 2.37 億元，較上年同期增長 37.55%。凈資 產收益

14、率在并購后增加 1.5%，總資產的增加、每股收益的增加，并且全部較為顯著，表明 企業(yè)在并購后表現(xiàn)出較好的經濟績效。 08 年蘇泊爾炊具實現(xiàn)銷 售額 17.36 億元，同比增長 3.09%，雖然四季度受經濟危機影響，消費需求下降，但是在 SEB 訂單的轉移下，炊具下半年增長穩(wěn)定；電器的銷售額達到了 17.22 億元，較上年增長了51.03%，電器業(yè)務占收入的比重從 07 年的 38.9%提高到 47.5%，基本與炊具業(yè)務比重持平； 橡塑行業(yè)實現(xiàn)收入 0.69 億元，同比增長 21.61%。分產品看，壓力鍋和炒鍋增長緩慢，銷售 額分別分別為 3.52 億元和 4.59 億元，壓力鍋同比銷售下降了 3.20%，下滑的主要原因是壓 力鍋部分市場需求被電壓力鍋所取代。電磁爐增長快速銷售額達到了 6.60 億元，同比增長 了 50.46%，電飯煲實現(xiàn)銷售額 5.16 億元，同比增長 29.11%。 總結總的來說，案例SEB國際并購蘇泊爾的并購效果在短期內還是良好的。隨著時間的推移 還需要從本文所涉及的各方面對案例進行跟蹤，從而更好的對案例涉及的并購效果進行評 價。蘇泊爾接下來也將不斷推進與SEB 融合項目：產品方面，SEB 在蘇泊爾的產品采購上， 將繼續(xù)擴大原有產品的采購規(guī)模。技術方面，借助SEB 先進的開發(fā)理念和核心技術，針對 中國消費者開發(fā)一系列適合中