全國2001年10月高等教育自學(xué)考試試題及答案

1、全國2001年10月高等教育自學(xué)考試公司法試題課程代號：00227第一部分 選擇題一、單項選擇題(本大題共30小題，每題1分，共30分)在每題列出的四個選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題后的括號內(nèi)。1.公司法是規(guī)定( ) A.公司的設(shè)立、組織以及對內(nèi)對外關(guān)系的法律 B.公司的設(shè)立、組織和解散的法律 C.公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律標(biāo)準(zhǔn)的總稱 D.公司的設(shè)立、組織、解散以及對內(nèi)對外關(guān)系的法律標(biāo)準(zhǔn)2.我國公司法上的公司具有的法律特征之一為( ) A.盈利性 B.股份性 C.營利性 D.集團(tuán)性3.按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將

2、公司分為( ) A.上級公司與下級公司 B.總公司與分公司 C.大公司與小公司 D.母公司與子公司4.“南海泡沫”事件是( ) A.英國1720年匆匆通過泡沫法令的真正原因 B.造成法國1720年嚴(yán)重社會混亂和人們心理恐慌的重要導(dǎo)火線 C.導(dǎo)致德國1892年制定有限責(zé)任公司法的直接原因 D.美國開始以競爭法制約公司行為的標(biāo)志5.當(dāng)代最新公司法之一的法國公司法頒布于( ) A.1955年 B.1966年 C.1977年 D.1988年6.我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份應(yīng)采取( ) A.自由設(shè)立主義 B.特許主義 C.準(zhǔn)則主義 D.許可主義7.A、B、C、D四位科技人員打算在中關(guān)村開辦一家科技開發(fā)有限責(zé)

3、任公司。他們對公司注冊資本最低限額分別發(fā)表了以下意見，按照我國公司法的規(guī)定，你認(rèn)為正確的選項是( ) A.50萬元人民幣 B.30萬元人民幣 C.10萬元人民幣 D.5萬元人民幣8.依照我國公司法規(guī)定，股東的出資方式不包括( ) A.勞務(wù) B.工業(yè)產(chǎn)權(quán) C.土地使用權(quán) D.非專利技術(shù)9.某股份召開董事會，對公司發(fā)行公司債券籌集到資金的用途進(jìn)行討論，董事們發(fā)表了以下意見，你認(rèn)為正確的選項是( ) A.用于公司彌補虧損 B.用于買賣股票 C.用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途 D.用于期貨交易10.某國有獨資公司欲發(fā)行公司債券，按照我國公司法規(guī)定，必須具備的條件之一是( ) A.該公司注冊資本額不低于人民幣1

4、000萬元 B.該公司注冊資本額不低于人民幣5000萬元 C.該公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元 D.該公司的凈資產(chǎn)業(yè)額不低于人民幣6000萬元11.可轉(zhuǎn)換公司債券是指( ) A.持有人可以隨時要求發(fā)行人贖回的公司債券 B.發(fā)行人依照法定程序發(fā)行的公司債券 C.公司約定在一定期限還本付息的公司債券 D.可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券12.反映公司在一定期間的經(jīng)營成果及其分配情況的會計報表是( ) A.資產(chǎn)負(fù)債表 B.損益表 C.財務(wù)狀況變動表 D.財務(wù)狀況說明書13.我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東最高人數(shù)為( ) A.21人 B.30人 C.40人 D.50人14.我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公

5、司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項有( ) A.利潤分配和虧損分擔(dān)的方法 B.公司經(jīng)營范圍 C.公司的基本管理制度 D.公司章程的修訂程序15.明華食品依我國公司法規(guī)定，從當(dāng)年稅后利潤中提取10%作為公積金。董事會認(rèn)為，該公積金的性質(zhì)應(yīng)認(rèn)定為( ) A.盈余公積金 B.資本公積金 C.住房公積金 D.風(fēng)險基金16.國有獨資公司的組織機(jī)構(gòu)為( ) A.唯一股東、董事會和監(jiān)事會 B.董事會和監(jiān)事會 C.股東會、董事會和監(jiān)事會 D.股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事17.趙、錢、孫、李、陳五人共同投資1000萬元人民幣，設(shè)立藍(lán)天化工股份。該公司注冊資本分為1000萬股，每股1元人民幣。趙、錢、孫三人分別持有300萬元股，李、

6、陳二人分別持有50萬股。該公司運營中的債務(wù)應(yīng)由( ) A.趙、錢、孫、李五股東共同承擔(dān) B.公司以注冊資本為限承擔(dān) C.公司與股東共同承擔(dān) D.公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān)18.募集設(shè)立是( ) A.公司設(shè)立的一種方式 B.公司設(shè)立的一項原則 C.股份設(shè)立的一種方式 D.有限責(zé)任公司設(shè)立的一種方式19.中外合資的董事會是( ) A.公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu) B.公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu) C.公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) D.公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)20.偉仁乳品與文生牛奶合并，為此，兩公司組建了由雙方指定的人員組成的籌備組。該合并的當(dāng)事人是( ) A.參加合并的公司 B.參加合并的公司的股東 C.參加合并的公司的董事會 D.為公司合

7、并組建的籌備組21.大華紡織于1995年5月向工商銀行借款500萬元，在借款未還的情況下，該公司于1998年變更為大華紡織股份。依公司法規(guī)定，該借款應(yīng)由大華紡織股份歸還，理由是( ) A.財產(chǎn)已全部轉(zhuǎn)入了股份 B.公司法人資格延續(xù) C.兩種公司的股東都僅負(fù)有限責(zé)任 D.公司的股東未變化22.股票是一種( ) A.設(shè)權(quán)證券 B.有價證券 C.非要式證券 D.非轉(zhuǎn)讓證券23.依照我國公司法第157條的規(guī)定，上市公司有以下情況的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市( ) A.公司對財務(wù)會計報告作虛假記載 B.公司有違法行為 C.公司最近5年連續(xù)虧損 D.公司決議解散24.燎原石油由甲、乙股東投資

8、設(shè)立，遠(yuǎn)大石油由丙、丁投資設(shè)立。之后，燎原石油被遠(yuǎn)大石油合并，股東為甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油尚有500萬元債務(wù)未歸還。合并完成后，該債務(wù)的歸還者應(yīng)是( ) A.燎原石油的股東甲、乙 B.由兩公司協(xié)議規(guī)定 C.合并后的遠(yuǎn)大石油 D.合并后的遠(yuǎn)大石油股東甲、乙、丙、丁25.公司解散須進(jìn)行清算，清算中的公司( ) A.是有限法人 B.法人資格尚存 C.已不具有法人資格 D.法人資格凍結(jié)26.公司集團(tuán)( ) A.具有行政管理職能 B.具有獨立法人地位 C.不具有控制關(guān)系的特征 D.不具有法人資格27.在特別清算中，法院( ) A.指導(dǎo)清算組進(jìn)行清算 B.和股東共同指定清算組成員，由清算組清算

9、C.直接加入清算并監(jiān)督特別清算程序 D.與債權(quán)人共同進(jìn)行清算28.當(dāng)侵害破產(chǎn)債權(quán)人利益的不法民事行為發(fā)生時，追回權(quán)的行使人是( ) A.破產(chǎn)債權(quán)人 B.人民法院 C.清算組 D.清算中的公司29.外國公司分支機(jī)構(gòu)由( ) A.外國公司依照外國法律在我國境外設(shè)立 B.我國公司依照外國法律在我國境外設(shè)立 C.外國公司依照我國法律在我國境內(nèi)設(shè)立 D.我國公司依照外國法律在我國境內(nèi)設(shè)立30.公司被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定組成清算組，進(jìn)行清算。清算組的成員應(yīng)是( ) A.股東、董事 B.股東、監(jiān)事及有關(guān)專業(yè)人員 C.股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員 D.股東、法官及有關(guān)專業(yè)人員二、多項選

10、擇題(本大題共5小題，每題2分，共10分)在每題列出的五個選項中有二至五個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題后的括號內(nèi)。多項選擇、少選、錯選均無分。31.有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須按照公司法的規(guī)定，( ) A.經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過； B.經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過； C.經(jīng)全體股東過半數(shù)同意 D.經(jīng)股東會依照職權(quán)作出決議 E.經(jīng)全體股東同意32.有限責(zé)任公司變更為股份時，應(yīng)注意( ) A.凈資產(chǎn)折股問題 B.國有資產(chǎn)折股問題 C.增資募股問題 D.保護(hù)股東權(quán)利問題 E.債權(quán)、債務(wù)的繼受問題33.普通清算組的職權(quán)

11、是( ) A.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單 B.了結(jié)公司業(yè)務(wù) C.收取債權(quán) D.清償公司債務(wù) E.分配剩余財產(chǎn)34.股份股東大會是( ) A.公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) B.公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu) C.集中反映股東意志的機(jī)構(gòu) D.全體股東組成的機(jī)構(gòu) E.公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)35.依據(jù)我國公司法的規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體是( ) A.股份 B.股份變更后的有限責(zé)任公司 C.國有獨資公司 D.兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 E.兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司三、簡答題(本大題共3小題，每題5分，共15分)36.簡述公司設(shè)立登記的意義。37.簡述我國公司法對股份回購本公司股份的規(guī)

12、定。38.簡述我國公司法上股份董事會的組成規(guī)則。四、論述題(本大題共2題，每題10分，共20分)39.試論述股份普通股與特別股的異同。40.試分析不能清償?shù)狡趥鶆?wù)(清償不能)。五、案例分析題(本大題共2小題，第41小題10分，第42小題15分，共25分)41.海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和豐利印刷有限責(zé)任公司(以下簡稱“豐利公司”)共同發(fā)起設(shè)立，于1998年組建的股份(以下簡稱“海容公司”)。該公司注冊資本為5000萬元，總股本5000萬股，其中甲、乙、丙、丁各持有500萬股，豐利公司持有3000萬股。海容公司1998年、1999年均為保本經(jīng)營，2000年盈利500萬元(稅后利

13、潤)。2001年初，公司董事會為2001年度股東大會擬定了以下兩項議案：(1)決定以上年的500萬元利潤，按每10股送1股的比例向全體股東發(fā)放股票股利；(2)為海容公司取得銀行貸款，擬以海容公司全體股東所持股份質(zhì)押給銀行。股東大會的表決結(jié)果是，全體股東一致同意第(1)項議案；對于第(2)項議案，只有豐利公司贊成，甲乙丙丁均投票反對。試分析上述兩項議案是否可以實施，并說明理由。42.至誠科技開發(fā)股份的董事會，共有9名成員。一次，董事長召集董事會會議，討論將公司閑置資金1億元投資于期貨問題。該次董事會議共有6名董事出席。3名董事因故未能出席，其中董事張某雖未出席，但書面委托其助理王某(非董事)代理

14、出席并表決。會上董事長介紹了期貨投資的巨大盈利性，并表示贊成此項投資。而董事李某對此項投資表示疑慮，認(rèn)為此項投資不屬于本公司章程規(guī)定的公司的經(jīng)營范圍。董事趙某堅決反對。經(jīng)記名式書面表決，結(jié)果為：4位董事贊成，1名董事和董事張某的代理人王某反對，董事李某棄權(quán)。董事長認(rèn)為本議案已為多數(shù)通過，決議有效。該公司因投資期貨虧損1000萬元。公司股東以公司董事會決議違法并造成損失為由，向人民法院提起訴訟，請求損害賠償。試析本案存在哪些違法事實，你認(rèn)為法院應(yīng)當(dāng)如何判決本案并說明理由。全國2001年10月高等教育自學(xué)考試公司法試題參考答案課程代號：00227一、單項選擇題(本大題共30小題，每題1分，共30分

15、) 1.C 2.C 3.D 4.A 5.B 6.D 7.C 8.A 9.C 10.D 11.D 12.B 13.D 14.B 15.A 16.A 17.D 18.C 19.C 20.A 21.B 22.B 23.A 24.C 25.B 26.D 27.C 28.C 29.C 30.C二、多項選擇題(本大題共5小題，每題2分，共10分) 31.CD 32.ABCE 33.ABCDE 34.ACD 35.ACDE三、簡答題(本大題共3小題，每題5分，共15分) 36.【參考答案】 (1)公司設(shè)立登記是指公司設(shè)立申請人為使公司取得法人資格，依法向登記機(jī)關(guān)提出申請，登記機(jī)關(guān)依法予以核準(zhǔn)登記的法律制度。

16、 (2)公司設(shè)立登記具有創(chuàng)設(shè)公司的功能。 (3)公司設(shè)立登記可以確定公司獨立法人財產(chǎn)的界限。 (4)國家主管部門可以通過公司設(shè)立登記收集設(shè)立公司信息數(shù)據(jù)，實現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控。 37.【參考答案】 (1)只有在公司為減資而注銷股份，或與持有本公司股票的其他公司合并時，才能回購本公司股份。 (2)股份回購?fù)瓿珊螅颈仨氂?0日內(nèi)注銷其所回購股份。 (3)依法履行變更登記，并公告。 38.【參考答案】 (1)董事會成員應(yīng)為519人。 (2)擔(dān)任公司董事必須符合法定條件。即董事不得存在公司法第57條和第58條所列舉的情形，不得同時為公司監(jiān)事。 (3)董事由股東大會選舉產(chǎn)生和更換。 (4)董事每屆任期不

17、得超過3年，連選可以連任。 (5)董事會設(shè)董事長一名，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長、副董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人，也是董事會議的召集人和主持人。四、論述題(本大題共2小題，每題10分，共20分) 39.【參考答案】 (1)普通股與特別股的相同點：它們作為股份，具有共同的基本特征：1、金額性；2、平等性；3、可分性；4、可轉(zhuǎn)讓性。它們的表現(xiàn)形式都是股票。 (2)它們的不同點是：普通股擁有的權(quán)利、義務(wù)相等，無特別待遇；股息率不固定；增資發(fā)行新股時，普通股股東有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。特別股是股份代表的權(quán)利義務(wù)不同于普通股而有特別內(nèi)容的股份。特別股又分為優(yōu)先股和劣后股。優(yōu)先股在分配收益及剩余財產(chǎn)等方面，比普通股有優(yōu)先權(quán)，收益率固定，通常沒有表決權(quán)。劣后股在分配收益及剩余財產(chǎn)等方面遜后于普通股。 40.【參考答案】 破產(chǎn)的界限應(yīng)是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，或者說“清償不能”。其構(gòu)成要件是： (1)欠缺清償能力； (2)對已到清償期限的債務(wù)欠缺清償能力； (3)全面地欠缺清償能力； (4)長期地欠缺清償能力； 以上四個要件必須同時具備。五、案例分析題(本大題共2小題，第41題10分，第42題15分，共25分) 41.【參考答案】 (1)兩項議案均屬違法，不得實施。 (2)根據(jù)我國公司法關(guān)于利潤分配的規(guī)定，稅后利潤必須首先提取10%的法定公積金和5%10%的法