XX大學與公司產權轉讓協(xié)議模板

1、XX大學與公司關于XX大學XX公司產權轉讓協(xié)議簽約時間：20XX年 月曰簽約地點：中國哈爾濱第1條定義2第2條產權轉讓4第3條產權轉讓的前提條件 4第4條產權轉讓的方式 5第5條交易價款及支付 6第6條產權轉讓的工作程序及交割 6第7條產權轉讓交易稅費的承擔 7第8條聲明及保證8第9條保密條款9第10條違約責任10第11條不可抗力11第12條通知條款12第13條法律適用及爭議解決 13第14條協(xié)議生效13第15條其他事項13附件：一、XX營業(yè)執(zhí)照副本復印件二、資產評估報告（天海華評報字2008第010號）三、轉讓XX大學XX公司70%產權的批準文件四、XX大學校長辦公會關于轉讓 XX公司產權的

2、決定五、國有資產評估項目備案表產權轉讓協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于XXX年 月 日在中國哈爾濱簽署轉讓方：XX大學（下稱 甲方”受讓方：（下稱乙方”鑒于：1、甲方為XX大學XX公司（以下簡稱“ XX ”的出資方。甲方（或稱“哈工大”）隸屬于工業(yè)和信息化部，哈工大是依法登記注冊的事業(yè)法人，事業(yè)單位法人證書號碼：110000000842住所：哈爾濱市南崗區(qū)西大直街 92號， 法定代表人：王樹國。2、 乙方是一家依法成立的公司，注冊資本為萬元人民幣，主要從事 業(yè)務。3、 XX是由甲方出資組建的全民所有制企業(yè)，甲方出資占其注冊資本的100%， 于1994年5月9日在哈爾濱市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局登記注冊。

3、4、甲方擬轉讓其擁有的XX70 %產權，且甲方將XX70%產權在北京產權交易所（以下簡稱“北交所”）掛牌，通過公開征集意向受讓方的形式轉讓。按照北 交所交易規(guī)則及程序，乙方被確定為 XX70 %產權的受讓方。經(jīng)平等協(xié)商，甲、乙雙方訂立本協(xié)議，以資信守：第1條定義除非本協(xié)議另有其他明確說明，本協(xié)議中下述詞語均指如下含義：1.1 XX由甲方出資組建的全民所有制企業(yè)，于 1994年5月9日在哈爾濱市工商 行政管理局開發(fā)區(qū)分局依法登記注冊并領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ，工商注冊號：230199100002584（ 1-1）,注冊資本：人民幣45000萬元，住所： 哈爾濱開發(fā)區(qū)迎賓路集中區(qū)天平路 6號，法定代

4、表人：張彩輝。XX的經(jīng) 營范圍為：計算機軟、硬件開發(fā)、生產、銷售及其設備安裝調試和網(wǎng)絡服 務；從事精密儀器、應用化學、工業(yè)企業(yè)自動化等方面的技術開發(fā)、技術 咨詢、技術服務、技術轉讓；通過代理開展易貨貿易，銷售易貨換回的商 品和本集團開發(fā)的產品；從事房屋設備租賃業(yè)務；代售民航機票。XX主體資格證明文件詳見本協(xié)議附件一。1.2 評估基準日指甲方根據(jù)企業(yè)國有產權轉讓管理辦法，委托北京天海華資產評估事 務所對截至2008年5月31日的XX進行了資產評估，并出具了資產評 估報告（天海華評報字2008第010號）。即本次產權轉讓的評估基準日 為2008年5月31日。資產評估報告詳見本協(xié)議附件二。1.3 產

5、權轉讓指甲方按照國有資產轉讓的相關法律法規(guī)，將其對XX的權益凈額的70%，在北交所掛牌公示，通過公開征集意向受讓方的形式轉讓。按照北 交所交易規(guī)程及交易程序被確認的受讓方， 通過簽訂本協(xié)議并向甲方全額 支付轉讓價款完成XX70%產權的受讓。受讓方取得該產權后，同意與甲 方共同依據(jù)中華人民共和國公司法，按各自持有XX產權的比例，將 XX變更為有限責任公司或股份有限公司，并依法享有變更后XX的股東權利，該股東權利包括但不限于股東的表決權、知情權、股權優(yōu)先受讓權、 收益權、處分權等。1.4 產權轉讓完成指甲、乙雙方持本協(xié)議、北交所出具的產權交易憑證 、XX章程修正 案及相關文件，在工商行政管理部門完

6、成工商變更登記手續(xù)， 取得了工商 行政管理部門重新核發(fā)的新的 XX或其存續(xù)主體的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 前述事項完成之日即為產權轉讓完成日。1.5 債務沖抵權益截止評估基準日，XX對甲方的應收款項為14695.51萬元，該應收賬款包 括：（1）按照哈工大校國資發(fā)2008386、387號文件，將部分資產劃撥至 甲方，上述資產賬面價值為 6903.27萬元;（2） XX對甲方的其他應收款 余額為7792.24萬元。對于該筆14695.51萬元應收款項，甲方?jīng)Q定在轉讓 XX產權時，以該款項沖抵其對 XX等額的所有者權益。即，XX經(jīng)評估 的截止評估基準日的凈資產 68991.22萬元，扣除XX對甲方的應收

7、款項 14695.51萬元后，甲方對XX的權益凈額為54295.71萬元，本次XX70% 產權轉讓即以此作為掛牌底價的計算依據(jù)。第2條產權轉讓2.1 甲、乙雙方同意，以本協(xié)議確定的轉讓程序、轉讓條件及轉讓價格轉讓、受讓XX70 %的產權。雙方確認，甲方就其持有的產權所需認繳的出資已 經(jīng)全額繳清；且，甲方持有的產權未作任何形式的擔保，包括但不限于在該產權上設置質押，或存在任何影響本次產權轉讓或股東權利行使的限制 或義務，也未被任何有權機構米取查封等強制性措施。2.2 甲、乙雙方確認，乙方受讓甲方持有的 XX70%產權的同時，XX及其變 更后的存續(xù)主體不再享有對甲方的應收款項。 相關債務沖抵權益依

8、照本協(xié) 議第4.1款確定。2.3 依據(jù)本協(xié)議實施的產權轉讓完成后，乙方將持有 XX70 %的產權，甲方持有XX30%的產權，雙方將按照中華人民共和國公司法將XX變更為有限責任公司或股份有限公司，并依法享有相應的股東權利、承擔相應的 股東義務，但是，本協(xié)議雙方另有約定的除外。第3條 產權轉讓的前提條件3.1 甲方轉讓XX70%產權的前提條件3.1.1甲方已就本協(xié)議項下的產權轉讓方案依法履行了法定批準程序， 獲得了有權機關的批準。（詳見本協(xié)議附件三）3.1.2甲方已就本協(xié)議項下的產權轉讓事項獲得了哈工大校長辦公會通過。（詳見本協(xié)議附件四）3.1.3甲方就本協(xié)議項下的產權轉讓事宜已委托專業(yè)機構對XX

9、進行了審計及資產評估，并在主管機關備案。（詳見本協(xié)議附件五國 有資產評估項目備案表）3.1.4甲方依據(jù)有關法律法規(guī)以及北交所的相關規(guī)定，就本協(xié)議項下產 權轉讓事項已在北交所完成了掛牌公示及其他相關手續(xù)，其程序合法有效。3.2 乙方受讓XX70%產權的前提條件3.2.1乙方就本協(xié)議項下產權轉讓已在北交所完成了受讓申請、按期足 額向北交所交納了相當于 XX70%產權掛牌底價30%的交易保證 金，并被確定為本協(xié)議項下產權轉讓的受讓方。3.2.2乙方就本協(xié)議項下的產權轉讓事項已依據(jù)乙方公司章程的規(guī)定獲 得了最高決策機構關于簽署并履行本協(xié)議的一切必要決議和/或授權。3.2.3乙方已知悉并完全接受甲方在北

10、交所掛牌公示時列明的全部交易條件。第4條產權轉讓的方式4.1 本次XX70%產權轉讓在北交所的掛牌底價為人民幣38007萬元。截止評估基準日，XX對甲方的應收款項為14695.51萬元，該應收賬款包括：（1） 按照哈工大校國資發(fā)2008386、387號文件，將部分資產劃撥至甲方，上 述資產賬面價值為 6903.27萬元；（2）XX對甲方的其他應收款余額為 7792.24萬元。對于該筆14695.51萬元應收款項，甲方?jīng)Q定在轉讓 XX產 權時，以該款項沖抵其對XX等額的所有者權益。即，XX經(jīng)評估的截止 評估基準日的凈資產68991.22萬元，扣除XX對甲方的應收款項14695.51 萬元后，甲方

11、對XX的權益凈額為54295.71萬元，本次XX70%產權轉讓 以此作為定價的計算依據(jù)，其掛牌底價為54295.71萬元*70%=38007萬元。 本次XX70%產權轉讓完成后，甲方不再對該筆14695.51萬元負有償付義 務，變更后的XX及其存續(xù)主體也不再擁有該筆14695.51萬元債權。4.2 本協(xié)議第4.1款約定的XX70%產權轉讓的掛牌底價人民幣 38007萬元并 非甲方本次轉讓的最終價格。本次產權轉讓的最終價格為意向受讓方按北 交所交易規(guī)則及程序，按本協(xié)議第 4.3款所述的交易方式確定。4.3 本協(xié)議項下產權轉讓已在北交所掛牌公示并公開征集意向受讓方，按照北交所交易規(guī)則及程序，于20

12、09年 月 日通過方式確定乙方為XX70%產權的受讓方，同甲方完成本協(xié)議項下的產權轉讓。第5條交易價款及支付5.1 按本協(xié)議第4.3款所述轉讓方式確定的XX70%產權轉讓的總價款為人民 萬元。除本協(xié)議另有約定的乙方應實際承擔的款項之外，該價款為乙方為 完成受讓本協(xié)議項下XX70 %產權及取得本協(xié)議約定各項權益應當向甲方 支付的對價。5.2 本協(xié)議項下之所有款項，均以人民幣計價、結算，并在中國大陸支付。5.3 甲、乙雙方確認，除本協(xié)議對款項支付另有約定之外，本協(xié)議項下的交易價款依據(jù)北交所的交易規(guī)則，由北交所統(tǒng)一收付。5.4 在甲、乙雙方簽訂本協(xié)議后5個工作日內，乙方須將本協(xié)議第 5.1款所述的轉

13、讓總價款與掛牌底價 30%的交易保證金的差額部分匯入北交所指定 賬戶。本協(xié)議項下的全部產權轉讓價款在本協(xié)議簽署之日起7個工作日內，由北交所直接支付給甲方。5.5 甲、乙雙方確認，乙方支付的交易保證金或交易價款在北交所結算賬戶產 生的利息，歸北交所所有。在北交所向甲方支付轉讓價款時， 該款項的利 息不計為本協(xié)議項下的交易價款。第6條 產權轉讓的工作程序及交割6.1 北交所完成本次成交交易審核后，甲、乙雙方按照北交所的規(guī)則及通知，分別向北交所繳納須由各方承擔的產權交易服務費，并領取北交所出具的 產權交易憑證。6.2 甲、乙雙方在領取產權交易憑證之日起 7個工作日內，共同協(xié)商起草公司章程草案，組建董

14、事會，聘任總經(jīng)理及財務總監(jiān)等事宜。 經(jīng)有資質的 會計機構進行驗資后，齊備辦理工商登記變更手續(xù)所需的文件資料，自行或委托專業(yè)代理機構前往工商行政管理部門辦理工商登記變更手續(xù)。6.3 如工商行政管理部門對產權轉讓協(xié)議文本或其他文件資料提出修改要求，甲、乙雙方應當積極配合，進行修改，以盡快完成工商登記變更登記手續(xù)。 同時，甲、乙雙方確認，上述報送工商行政管理部門的修改后的產權轉讓 協(xié)議文本及其他文件資料，僅供辦理工商登記變更登記手續(xù)之用， 雙方的 權利義務等，均應以本協(xié)議約定為準。6.4 XX的產權變更和法定代表人變更等相關工商登記變更手續(xù)辦理完畢、并領取新的營業(yè)執(zhí)照之日，即為本協(xié)議項下的產權轉讓完

15、成日。6.5 前述事項辦理完成之后，乙方即持有變更后 XX或其存續(xù)主體70%的股 權，甲方持有30%的股權。甲、乙雙方依照中華人民共和國公司法享 有相應的股東權利、承擔相應的股東義務，但本協(xié)議雙方另有約定的除外。 同時，XX資產因不可抗力或其他非甲方原因導致的公司資產毀損滅失等 風險，由股東各自承擔。6.6 本次產權轉讓后，XX更名為“ XX大學XX有限公司”或“ XX大學XX 股份有限公司”，最終以工商行政管理部門核準的名稱為準。6.7 上述工商注冊變更登記手續(xù)辦理完畢視為本協(xié)議項下產權轉讓行為完成。6.8 本次產權轉讓行為完成后，雙方共同聘請會計師事務所對產權交割日的資產負債情況進行審計，

16、編制交割日的資產負債清單，并在律師/會計師見證下進行資產交接及相關權利義務交接。第7條 產權轉讓交易稅費的承擔甲、乙雙方確認，本協(xié)議項下交易所產生的稅負、 工商登記變更費用以及 北交所交易服務費等各項稅費，由雙方各自依據(jù)相關法律法規(guī)以及北交所 的相關交易規(guī)則自行承擔。第8條聲明及保證8.1 甲方對乙方作如下聲明及保證8.1.1甲方是依照中華人民共和國法律成立的事業(yè)法人。8.1.2甲方簽署、執(zhí)行本協(xié)議不違反中國法律、法規(guī)和各種有效規(guī)章及 其他規(guī)范性文件的規(guī)定。8.1.3甲方在產權轉讓完成日之前已對 XX實際出資，不存在任何瑕疵 地持有XX全部產權。8.1.4甲方真實、詳盡地告知了 XX的全部債權

17、、債務、資產、財務狀 況，沒有隱瞞、遺漏任何負債。8.1.5 XX的資產、權益未設置擔保及其他任何他項權利，也不存在任 何權利瑕疵。8.1.6甲方保證積極配合乙方和XX，并在本協(xié)議簽署后30日內完成工 商變更登記手續(xù)。8.1.7如甲方違反前述之任意一項聲明及保證，并導致本協(xié)議實際無法 履行時，即構成違約，乙方可宣布解除本協(xié)議，甲方應向乙方支 付相當于本次產權轉讓總價款 20%的違約金。8.2 乙方對甲方作如下聲明及保證8.2.1乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的公司法人，乙方向甲方提供的 能證明其前述狀態(tài)的營業(yè)執(zhí)照副本和年檢證明均真實有效。8.2.2乙方簽署、執(zhí)行本協(xié)議并不違反中華人民共和國法律、

18、法規(guī)和各 種有效規(guī)章、其他規(guī)范性文件的規(guī)定。乙方亦不曾簽署任何協(xié)議 或作出任何承諾或采取任何其他行為限制或禁止乙方簽署并執(zhí) 行本協(xié)議。8.2.3乙方聲明，在本協(xié)議簽署之前，乙方對甲方、XX進行了細致的盡職調查。甲方轉讓 XX70%產權，以及乙方受讓 XX70%產權， 均符合相關政策和規(guī)定要求的各項條件。8.2.4乙方聲明并保證其用于支付本協(xié)議項下交易價款的款項均來源于 合法途徑。825乙方承諾將按本協(xié)議的約定及時足額地支付應付的交易價款。826乙方保證將積極配合甲方和XX完成全部相關工商登記變更手續(xù)。827乙方承諾在本次產權轉讓完成后，變更登記后的 XX或其存續(xù)主 體將與繼續(xù)聘用的員工與重新簽

19、訂不少于三年的勞動合同并按 照國家有關規(guī)定繳納各項社會保險，保障職工的合法權益。8.2.8乙方承諾除本協(xié)議第1.5款所述XX對甲方14695.51萬元債權外， XX的一切債權債務全部由變更登記后的 XX或其存續(xù)主體承繼。8.2.9乙方違反前述之任意一項聲明及保證，并導致本協(xié)議實際無法履 行時，即構成違約，甲方可以宣布解除本協(xié)議，乙方應向甲方支 付相當于本次產權轉讓總價款 20%的違約金。第9條保密條款9.1 甲方和乙方之工作人員，包括但不限于各方的談判代表、律師、會計師及其他知曉此次產權轉讓細節(jié)的各方員工，均應對了解到的對方的商業(yè)信息 和商業(yè)秘密以及本協(xié)議內容承擔嚴格的保密義務。除依照法律規(guī)定

20、必須進行披露外，嚴禁上述人員以任何方式向第三方泄露甲方或乙方的商業(yè)信息 和商業(yè)秘密或本協(xié)議內容。各方確認，上述任何一方的人員違反保密義務 的，則該方應向受害方賠償因此給對方帶來的一切損失。9.2 但以上條款不適用于以下任何信息：9.2.1接收方可證明，并非通過接收方違反本協(xié)議的方式而進入公共領 域或為公眾所知悉的信息；9.2.2接收方的書面記錄證明，接收方從披露方方面獲得之前即已掌握 的信息，但因違反本協(xié)議或以其它非法方式而由接收方掌握的信 息，則屬例外；9.2.3接收方的書面記錄證明，接收方自行獨立開發(fā)的信息；9.2.4通過披露方的事先書面協(xié)議批準公布的信息；9.2.5根據(jù)強制性法律或任何政

21、府組織的強制性及有約束力的法規(guī)規(guī)定披露的信息；在此種情況下，接收方應立即（可能的話，在披露 前）通知另一方上述披露要求，使另一方有可能采取任何必要措 施。9.3 即使在本協(xié)議由于任何原因終止，本條關于保密義務的約定應維持有效。第10條違約責任10.1在乙方不存在任何違約的情況下，如果甲方未能在本協(xié)議約定的期限內向 乙方交付標的的，每逾期一日，甲方應向乙方支付人民幣壹萬元的違約金。10.2 除非本協(xié)議有相關約定之外，甲、乙雙方均應嚴格按照本協(xié)議約定的各項 期限履行相應的義務。如任何一方延遲履行任意一項工作， 則應當自期限 屆滿當日起，每延期一日，向對方支付人民幣壹萬元的違約金。 如果因任 何一方

22、的遲延履行，前述違約金無法彌補給對方造成的損失的， 受損方有 權繼續(xù)追償。10.3 無論因任何原因導致本協(xié)議解除或終止，乙方應按照甲方的要求在指定時 間內將全部與產權轉讓有關的檔案資料、 文件（包括在交易解除或終止之 前產生的與XX有關的新檔案資料）移交給甲方。同時，如果已經(jīng)辦理完 畢產權轉讓的，則乙方應按照甲方的要求配合甲方完成 XX產權回轉的工 商登記變更手續(xù)。前述義務的完成構成甲方同乙方進行結算及退款的前提 條件。如乙方未按照前述約定予以配合的， 每逾期一日，乙方應向甲方支 付相當于交易總價款萬分之三的違約金。10.4 本協(xié)議簽署生效后，任何一方無故提出終止合同，應按照本協(xié)議交易總價 款

23、的20%向對方一次性支付違約金。同時，違約方還應承擔因單方終止合 同而給對方造成的全部損失。10.5 如果乙方未能按照本協(xié)議的約定配合甲方和XX向工商行政管理部門辦理XX工商登記變更手續(xù)，或在前述手續(xù)辦理過程中，未能按照或未能及 時按照工商行政管理部門的要求及甲方的要求提供相應的文件資料等，從而導致相關變更手續(xù)無法辦理的，除需承擔本協(xié)議約定的違約責任外，乙 方應在甲方通知之日起7日內立即配合甲方和XX完成或補齊相關文件資 料，以便于完成前述手續(xù)的辦理。如果乙方在前述期限內仍未履行的，甲 方將給予乙方再次通知，再次通知之日起3日內乙方仍未履行的，甲方有 權解除本協(xié)議，甲方解除本協(xié)議的，按照本協(xié)議

24、關于協(xié)議解除的約定處理。10.6 未在本條列明的、在本協(xié)議其他條款中列明的違約責任構成本條的一部 分。第11條不可抗力11.1 本協(xié)議履行期間發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議無法履行、延遲履行或無法全部履行的，遭受不可抗力一方不承擔違約責任，由此造成的損失由雙方自行 承擔。但一方在遲延履行本協(xié)議后發(fā)生不可抗力的而受影響的，不能免除責任。11.2 遭受不可抗力一方應采取一切必要的補救措施以減少因不可抗力造成的 損失。遇有不可抗力的一方，應在不可抗力發(fā)生后四十八小時內將事件的 情況以電傳、郵件、電子郵件等書面形式通知另一方。 并應在事件發(fā)生后 14日內，向另一方提交不可抗力的強度、范圍、持續(xù)時間、損失、采取

25、 的措施、對本協(xié)議履行的影響和建議等作出書面說明。11.3 不可抗力消失后，受影響的一方應在不可抗力終止或被排除后盡快通過電 傳或傳真通知對方，并繼續(xù)本協(xié)議的履行。本協(xié)議有效期可相應順延。11.4 如果不可抗力持續(xù)作用超過60天，各方將通過友好協(xié)商解決未來的協(xié)議 執(zhí)行問題。各方就本協(xié)議的終止或繼續(xù)履行應達成一致意見并簽署書面協(xié) 議。11.5 本協(xié)議項下的不可抗力僅包括自然災害和非因甲方或乙方原因而發(fā)生的 火災、爆炸以及戰(zhàn)爭、社會動亂或動蕩以及政府征收、征用等社會事件。 法律、法規(guī)、政策及匯率的變化不構成不可抗力。第12條通知條款12.1 根據(jù)本協(xié)議需要發(fā)出的全部通知，均須采取書面形式，且僅限于特快專遞 的遞送方式。上述書面通知均須標明協(xié)議對方為收件人。12.2 任何一方向另一方發(fā)送之涉及本協(xié)議項下權利或義務的主張、放棄或變更等重要事項的文件須有發(fā)送方法定代表人或授權簽字人的親筆簽字（授權簽字人簽字時應向對方提供授權委托書）。12.3 上述書面通知按對方在本協(xié)議所列的地址發(fā)出，如任何一方的地址有變更時，須在變更前三十日以書面形式通知對方。因遲延通知而造成的損失， 由過錯方承擔責任。12.4 上述通知按下列地址送達：甲方：XX大學地址：哈爾濱市南崗區(qū)西大直街 92號郵政編碼：150006電話真：0451-864021