1110陜西投融資擔(dān)保有限責(zé)任公司章程

1、陜西投融資擔(dān)保有限責(zé)任公司章程第一章 總則第一條 為了規(guī)范陜西投融資擔(dān)保有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)中華 人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法 ）中華人民共和國(guó)擔(dān) 保法融資擔(dān)保公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 （國(guó)令第 683 號(hào)）等國(guó)家有 關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本章程。第二條 本章程對(duì)公司、公司股東及公司董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員均有約束力； 前述人員均可以依據(jù)本章程提出與公司事 宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)本章程起訴公司、 其他股東及公司董事、 監(jiān)事、 高級(jí)管理人員； 公司可以依據(jù)本章程起訴股東及公司

2、董事、 監(jiān)事、 高級(jí)管理人員。公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間涉及本章程規(guī) 定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可以向有管轄 權(quán)的人民法院提起訴訟。除上下文另有含義外， 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)及公司董 事會(huì)指定為高級(jí)管理人員的其他人員。第三條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定設(shè)立中國(guó)共產(chǎn) 黨的組織，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員。黨組織機(jī)構(gòu) 設(shè)立、人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制。 公司應(yīng)為黨組織的活 動(dòng)提供必要條件， 黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算， 從公司管理費(fèi) 中列支。黨支部委員會(huì)在公司發(fā)揮政治核心作用。第四條 公司根

3、據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可設(shè)全資或控股子公司、 分公司、代表處、辦事處等機(jī)構(gòu)。第五條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、 股份有限公司投資， 并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。公司可以向其他企業(yè)投資， 但除法律另有規(guī)定外， 不得成為 對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第二章 公司名稱和住所第六條 公司在西安工商管理局經(jīng)開(kāi)分局注冊(cè)登記。公司注 冊(cè)名稱為：陜西投融資擔(dān)保有限責(zé)任公司。第七條 公司住所：西安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)未央路 170 號(hào)賽 高廣場(chǎng)企業(yè)總部大廈 25 層 08 單元。第三章 公司經(jīng)營(yíng)宗旨及范圍第八條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：通過(guò)發(fā)揮增信職能，服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì) 發(fā)展和實(shí)體企業(yè)融資， 擴(kuò)大直接融資規(guī)模，

4、 促進(jìn)社會(huì)信用體系建 設(shè)，以擔(dān)保、投資業(yè)務(wù)以及相關(guān)的金融服務(wù)為主，積極開(kāi)展經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)，為股東帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：貸款擔(dān)保、票據(jù)承兌擔(dān)保、貿(mào)易融 資擔(dān)保、項(xiàng)目融資擔(dān)保、信用證擔(dān)保業(yè)務(wù)及其他法律、法規(guī)許可 的融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)； 訴訟保全擔(dān)保、 履約擔(dān)保以及與擔(dān)保有關(guān)的 融資咨詢、 財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)和自有資金進(jìn)行的投資 （僅限以自有資 產(chǎn)投資）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）公司在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾 的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第四章公司的注冊(cè)資本第十條公司的注冊(cè)資本為在公司登記

5、機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。第一條 公司的注冊(cè)資本為300,000萬(wàn)元人民幣。公司增加或減少注冊(cè)資本， 必須召開(kāi)股東會(huì)作出決議。 公司 減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日 內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī) 關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章股東名稱及出資額第十二條 公司股東名稱、出資額、出資方式、出資比例及 出資時(shí)間如下：序 號(hào)股東名稱出資 方式出資金額（元）資例 出比出資時(shí)間1陜西金融資產(chǎn)管理股 份有限公司貨幣794,380,55126.4

6、8%2017年6月29日2西安經(jīng)開(kāi)城市投資建 設(shè)管理有限責(zé)任公司貨幣574,333,45419.14%2012年12月26日3西安經(jīng)開(kāi)金融控股有 限公司貨幣210,571,3857.02%2012年12月26日序 號(hào)股東名稱出資 方式出資金額（元）資例 出比出資時(shí)間4陜西省財(cái)政廳貨幣495,411,29916.51%2017年12月30日5陜西省水務(wù)集團(tuán)有限 公司貨幣300,001,05310.00%2018年1月17日6陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)） 有限責(zé)任公司貨幣210,571,3857.02%2018年1月18日7陜西糧農(nóng)集團(tuán)有限責(zé) 任公司貨幣105,285,6933.51%2018年1月17日

7、8陜西建工集團(tuán)有限公 司貨幣105,285,6933.51%2018年1月17日9寶雞市金融控股有限 公司貨幣105,285,6933.51%2018年1月16日10天津駿泰企業(yè)管理有 限公司貨幣49,536,9181.65%2018年1月17日11西安陜鼓動(dòng)力股份有 限公司貨幣49,336,8761.65%2018年1月17日合計(jì)3,000,000,000100%第十三條 公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 公司 以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六章公司黨組織第十四條 公司健全黨組織工作機(jī)構(gòu)， 設(shè)立黨支部，開(kāi)展黨 的工作，有效發(fā)揮基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用。把提高企業(yè)效益、 增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

8、實(shí)力、實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值作為國(guó)有企業(yè)黨組織 工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。第十五條 公司重大事項(xiàng)（三重一大事項(xiàng)），應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)黨支 部委員會(huì)討論通過(guò)，報(bào)陜西金融資產(chǎn)管理股份有限公司黨委審議通過(guò)后，根據(jù)公司授權(quán)管理制度由有權(quán)決策機(jī)構(gòu)決議。第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與管理第十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)， 股 東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但轉(zhuǎn)讓（變更）持有百分之五 以上股權(quán)的股東，需符合融資擔(dān)保監(jiān)管規(guī)定的相關(guān)要求。第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股 東過(guò)半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求 意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為 同意轉(zhuǎn)

9、讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng) 購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購(gòu) 買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購(gòu) 買(mǎi)比例；協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi) 權(quán)。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi) 權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后， 公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程 相關(guān)條款和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載， 對(duì)公司章程 的該項(xiàng)修改不需

10、再由股東會(huì)表決。第十九條 特殊情況下股東可以要求公司收購(gòu)其股權(quán)。 有下 列情形之一的， 對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)， 而公司該五年連續(xù) 盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解 散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá) 成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的， 股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第八章 股東和股東會(huì)第二十條 公司依法建立股東名冊(cè)， 股東名冊(cè)

11、是證明股東持 有公司出資額的充分證據(jù)。第二十一條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的出資份額獲得股利和其他形式的利益 分配；（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參 加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、 贈(zèng)與或質(zhì)押 其所持有的出資額；（五）查閱、復(fù)制本章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決 議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時(shí)， 按其所持有的出資份額參加公 司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）對(duì)股東會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東， 要求公司收購(gòu)其出資額；（八）法律、行政法規(guī)或本章

12、程規(guī)定的其他權(quán)利。 第二十二條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議 記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬 簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn) 為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的， 可以拒絕提供查閱， 并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi) 書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。 公司拒絕提供查閱的， 股東可以請(qǐng)求 人民法院要求公司提供查閱。第二十三條 公司股東會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行 政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政 法規(guī)或者本

13、章程， 或者決議內(nèi)容違反本章程的， 股東有權(quán)自決議 作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。公司根據(jù)股東會(huì)、 董事會(huì)決議已辦理變更登記的， 人民法院 宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后， 公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申 請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。第二十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí) 違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任第二十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法 律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東有權(quán) 書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反 法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可 以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法

14、院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴 訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟， 或者情況緊急、 不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的， 前款規(guī) 定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提 起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益， 給公司造成損失的， 股東可以依照 前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第二十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的， 股東可以向人民法院提起訴 訟。第二十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式繳納出資；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情

15、形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利（五）不得占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源，公司 股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、 資產(chǎn)及其他資源給公司 或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（六）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的， 應(yīng) 當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有 限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債 務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十八條 未經(jīng)股東會(huì)所有股東表決同意，公司股東不 得將其所持有的公司股

16、權(quán)進(jìn)行質(zhì)押。第二十九條 公司的控股股東及實(shí)際控制人董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他各種方式損害公司和 其他股東的合法權(quán)益。 控股股東及實(shí)際控制人違反相關(guān)法律、 法 規(guī)及本章程規(guī)定， 給公司及其他股東造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng) 信義務(wù)。 控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利， 控股股東不得 利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方 式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損 害公司和公司其他股東的利益。第三十條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 依法行使職權(quán)。 股東 會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的

17、經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事， 決定有關(guān)董事 的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事 的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九）對(duì)公司的重大收購(gòu)或出售方案以及公司合并、分立、 解散、清算或者變更公司形式作出決議 ;（十）對(duì)公司在中國(guó)境內(nèi)外的證券交易市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行證券、 認(rèn)股憑證或債券作出決議；（十一）修改本章程；（十二）審議批準(zhǔn)股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 ;（十三）根

18、據(jù)公司授權(quán)管理制度授權(quán)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理 層對(duì)投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)抵質(zhì)押等業(yè)務(wù)進(jìn)行審批；（十四）根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理制度授權(quán)董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易 進(jìn)行審批；（十五）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十六）法律、行政法規(guī)、本章程及股東會(huì)議事規(guī)則等其他 內(nèi)部控制制度規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。股東對(duì)前款所列事項(xiàng)以書(shū)面形式一致表示同意的， 可以不召 開(kāi)股東會(huì)會(huì)議， 直接作出決定， 并由全體股東在決定文件上簽名、 蓋章。涉及股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)議案， 如所授權(quán)的事項(xiàng)屬于普通 決議事項(xiàng)，應(yīng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決 權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)； 如屬于特別決議事項(xiàng)， 應(yīng)由出席股東會(huì)的股東 （包括股東代理人）

19、 所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 授權(quán)的內(nèi) 容應(yīng)明確、具體。第三十一條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度 股東會(huì)每年召開(kāi)一次， 應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉 行。第三十二條 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)：（一）公司預(yù)計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；（二）單獨(dú)或合并持有公司出資額的總數(shù)百分之十以上 （含百分之十）的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)時(shí)；（三）三分之一以上的董事提出召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)時(shí)；（四）監(jiān)事會(huì)提出提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)時(shí)；（五）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。 前述第（二）項(xiàng)出資數(shù)額按股東提出書(shū)面要求日的出資額計(jì)第三十三條 公

20、司股東會(huì)在公司住所地或董事會(huì)確定的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開(kāi)第三十四條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十 五日前通知全體股東。 股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)可以依據(jù)實(shí)際情況縮短 單次股東會(huì)會(huì)議通知發(fā)出時(shí)間。第三十五條 股東會(huì)的通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并 可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決， 該股東代理人不必是 公司的股東；（四）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整載明所有提案內(nèi) 容。第三十六條 股東會(huì)通知應(yīng)當(dāng)以本章程規(guī)定的方式送出。 任何有權(quán)出席股東會(huì)并有權(quán)表決的股東

21、， 有權(quán)委任一人 （該 人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東 代理人依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利：（一）該股東在股東會(huì)上的發(fā)言權(quán)；（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；（三）以舉手或者以投票方式行使表決權(quán)。股東委托代理人出席股東會(huì)的應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式進(jìn)行， 由委托 人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署。委托人為法人的， 其法定代表人或者董事會(huì)、 其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)。任何發(fā)給股東用于任命股東授權(quán)代理人的委托書(shū)的格式， 應(yīng) 當(dāng)讓股東自由選擇指示股東授權(quán)代理人投贊成票或反對(duì)票， 并且 就會(huì)議每項(xiàng)議題所要作出表決的事項(xiàng)分別作出指示。 委托書(shū)

22、應(yīng)當(dāng) 注明如果股東不作指示，股東授權(quán)代理人可以按自己的意思表 決。第三十七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持； 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事主持。第三十八條 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議 職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十 分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第三十九條 股東要求召集臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)按照下列程 序辦理：（一）單獨(dú)或合計(jì)持有在該擬舉行的會(huì)議上有表決權(quán)的出資 額百分之十以上（含百分之十）的股東，可以簽署一份或者數(shù)份 同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求， 提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)， 并闡明 會(huì)議的議題。 上述股

23、東應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、 行政法規(guī)及 本章程的規(guī)定。 董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí) 股東會(huì)。前述出資數(shù)額按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。（二）如果董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后十五日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出 召集臨時(shí)股東會(huì)的通告， 提出該要求的股東可以簽署一份或者數(shù) 份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求， 提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)， 并闡 明會(huì)議的議題。 上述股東應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、 行政法規(guī) 及本章程的規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后應(yīng)當(dāng)盡快召集臨 時(shí)股東會(huì)。前述出資數(shù)額按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。（三）如果監(jiān)事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后十五日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出 召集臨時(shí)股東會(huì)的通告， 提出該要求的股東可以在董事會(huì)

24、收到該 要求后二個(gè)月內(nèi)自行召集會(huì)議， 召集的程序應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)召集股 東會(huì)的程序相同。第四十條 股東（包括股東授權(quán)代理人）在股東會(huì)表決時(shí)， 以其所代表的有表決權(quán)的出資數(shù)額行使表決權(quán)。第四十一條 公司持有的本公司出資額沒(méi)有表決權(quán)，且該 部分出資額不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)總數(shù)。第四十二條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議， 應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東 （包括股東 授權(quán)代理人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東會(huì)作出特別決議， 應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東 （包括股東 授權(quán)代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。第四十三條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)：（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；（二）公司合

25、并、分立、解散、清算或者變更公司形式；（三）發(fā)行公司債券及上市；（四）回購(gòu)公司股票；（五）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（六）修改本章程；（七）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定的，以及股東 大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、 需要以特別決議 通過(guò)的其他事項(xiàng)。除上述須經(jīng)股東會(huì)特別決議通過(guò)的事項(xiàng)外， 其他股東會(huì)審議 事項(xiàng)均以普通決議通過(guò)。第四十四條 股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席 會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。第四十五條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定制作會(huì)議記 錄，出席會(huì)議的股東、股東代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì) 會(huì)議記錄連同出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托

26、書(shū)， 應(yīng)當(dāng)作為 公司檔案在公司住所保存。第四十六條 股東可在公司辦公時(shí)間免費(fèi)查閱會(huì)議記錄復(fù) 印件。第九章 董事會(huì)第四十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第四十八條 董事會(huì)由七名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一 名。第四十九條 董事由股東會(huì)從股東提名的人選和公司高級(jí) 管理人員中選舉產(chǎn)生。每屆任期三年，可連選連任。第五十條 董事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)決議， 并提供董事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況。第五十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭 職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。第五十二條 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期 內(nèi)辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)成員低于法定人數(shù)或本章程規(guī)定的人數(shù) 的，在改選出的

27、董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī) 和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生 效。第五十三條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行任何 種類證券 （包括但不限于公司債券） 及其上市或回購(gòu)公司股票的 方案；（七）制訂公司的重大收購(gòu)或出售方案以及公司合并、 分立、 解散、清算或者變更公司形式的方案；（八）根據(jù)公司授權(quán)管理

28、制度 ，決定公司投資、融資、 擔(dān)保、資產(chǎn)抵質(zhì)押等業(yè)務(wù)事項(xiàng)；（九）根據(jù)公司關(guān)聯(lián)交易管理制度 ，決定其權(quán)限范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易；（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘 任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員；（十二）決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置，子公司的設(shè)立、股權(quán)變 更、合并、撤銷(xiāo)；（十三）制訂本章程的修改方案；（十四） 決定公司聘用、 解聘或者不再續(xù)聘為公司審計(jì)的會(huì) 計(jì)師事務(wù)所；（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十六） 審議批準(zhǔn)公司的薪酬制度與獎(jiǎng)勵(lì)制度、 公司領(lǐng)導(dǎo)層 獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃；（十七）制定公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃； （十八）股東會(huì)

29、授予的其他職權(quán)，以及決定除法律、行政法 規(guī)、本章程及相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定應(yīng)由公司股東會(huì)決議的事項(xiàng)外的 其他重大事務(wù)和行政事務(wù)。董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng)，除第（四） （五）（六）（七）（十 二）（十三）項(xiàng)須由全體董事三分之二以上表決同意外，其余事 項(xiàng)由全體董事過(guò)半數(shù)表決同意。第五十四條 董事會(huì)決定公司重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公 司黨支部委員會(huì)的意見(jiàn)。公司董事會(huì)選聘高級(jí)管理人員前應(yīng)由公司黨支部委員會(huì)對(duì)提名的人選提出意見(jiàn)，或者推薦提名人選。第五十五條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人，董事長(zhǎng)由公司第 一大股東提名， 由公司董事?lián)危?以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生 和罷免。第五十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東會(huì)

30、和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三）簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（四）簽署董事會(huì)重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其 他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對(duì)公 司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)， 并在事后向 公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（七）提名總經(jīng)理人選；（八）董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定及董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十七條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第五十八條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次定期會(huì)議，由董事 長(zhǎng)召集，定期會(huì)議通知和會(huì)議文件應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前送

31、達(dá)全 體董事和監(jiān)事。 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)可以根據(jù)實(shí)際情況縮短單次董 事會(huì)會(huì)議通知發(fā)出時(shí)間。第五十九條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議 后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事提議時(shí)；（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議時(shí)。 臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議通知和會(huì)議文件應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前的合理期 間送達(dá)。第六十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由全體董事的過(guò)半數(shù) （包括書(shū)面委 托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的董事）出席方可舉行。每名董事有一票表決權(quán)。 董事會(huì)作出決議， 除按本章程規(guī)定 應(yīng)由全體董事三分之二以上表決同意外其他事項(xiàng)必須經(jīng)全體董 事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第六十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人

32、出席。董事因故不 能出席， 可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)， 委托書(shū)中應(yīng)當(dāng) 載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托 人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第六十二條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成 會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董 事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議的決議違反法律、 行政法規(guī)或者本章程、股東會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的， 參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任； 對(duì)經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的投反對(duì)票的董事，可以免除責(zé)任。第十章 監(jiān)事會(huì)第六十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事

33、會(huì)由六名監(jiān)事組成， 其中職工代表二名。 監(jiān)事會(huì)中的非 由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉和罷免， 職工代表由公司職 工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉和罷免。第六十四條 監(jiān)事每屆任期三年，可連選連任。監(jiān)事任期 屆滿未及時(shí)改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法 定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第六十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉 產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和 主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第六十六條 公司董事、高級(jí)管理人員

34、不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi)一次定期會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)主席認(rèn)為有必要或其 他監(jiān)事提議時(shí)， 應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席負(fù) 責(zé)召集，會(huì)議通知和會(huì)議文件應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前送達(dá)全體監(jiān) 事，臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知和會(huì)議文件應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前的合理期間 送達(dá)。監(jiān)事會(huì)授權(quán)監(jiān)事會(huì)主席可以根據(jù)實(shí)際情況縮短單次監(jiān)事會(huì) 會(huì)議通知發(fā)出時(shí)間。第六十七條 監(jiān)事會(huì)依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對(duì)公司董事、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行 監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的公司董 事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)公司董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求前述人員予以

35、糾正；（四）向股東會(huì)提出提案；（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)不履行公司法規(guī) 定的召集和主持股東會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（六）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；（七）代表公司與董事、高級(jí)管理人員交涉或?qū)Χ?、高?jí) 管理人員起訴；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可 以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、 律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作， 費(fèi)用 由公司承擔(dān)；（九）章程及監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定的其他職權(quán)。第六十八條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并可以對(duì)董事會(huì) 決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第六十九條 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供 有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。第七十條 監(jiān)事會(huì)的決議， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)半

36、數(shù)以上監(jiān)事會(huì)成員表決通過(guò)。第七十一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定制作會(huì)議記 錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第七十二條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所發(fā)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由 公司承擔(dān)。第七十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī) 定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。第十一章 公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員第七十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。總經(jīng)理 由董事會(huì)決定聘任或者解聘。第七十五條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作， 組織實(shí)施董事會(huì)決議 并向董事會(huì)報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（五）擬訂公司

37、的基本管理制度；（六）制訂公司的具體規(guī)章；（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)總監(jiān)等 高級(jí)管理人員；（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（九）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；（十）本章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第七十六條 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名、財(cái)務(wù)總監(jiān)一名、風(fēng) 險(xiǎn)總監(jiān)一名，協(xié)助總經(jīng)理工作。第七十七條 公司可以設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名，負(fù)責(zé)公司股東 會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管、公司股東資料管理等事宜， 董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。第七十八條 非董事、高級(jí)管理人員可以列席董事會(huì)會(huì)議 并有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)文件，但在董事會(huì)會(huì)議上沒(méi)有表決 權(quán)。第七十九條 高級(jí)管理人員

38、在行使職權(quán)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)， 并且不得變 更股東會(huì)和董事會(huì)的決議或超越授權(quán)范圍。第十二章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)第八十條 公司依照法律、 行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī) 定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第八十一條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷日歷年制，即每年公 歷一月一日起至十二月三十一日止為一會(huì)計(jì)年度。公司采用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書(shū)寫(xiě)。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)報(bào)告， 并依法經(jīng)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第八十二條 公司的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)年度股東會(huì)的二 十日以前置備于公司， 供股東查閱。 公司的每個(gè)股東都有權(quán)得到 本章中所提及的財(cái)務(wù)報(bào)

39、告。第八十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬 冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。第八十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 百分之十列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注 冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度公司虧損的， 在依照 前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會(huì)決議， 還 可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)， 可經(jīng)股東會(huì)批 準(zhǔn)后，按照股東實(shí)繳的出資比例分配。第八十五條 公司未彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前，不 得分配

40、股利或以紅利形式進(jìn)行其他分配， 如已進(jìn)行分配， 股東必 須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司出資額不參與分配利潤(rùn)。第八十六條 公司的公積金用于：彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 但是，資本公積金將不用于彌 補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)， 所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增 前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第八十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)決定。公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑 證、會(huì)計(jì)賬簿、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料， 不得拒絕、 隱匿、 謊報(bào)。公司董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)， 應(yīng)當(dāng)

41、允許會(huì)計(jì) 師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。第八十八條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度， 配備專職審計(jì)人員， 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和內(nèi)部控制進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。第八十九條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告 工作。第十三章 勞動(dòng)人事第九十條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)， 建立健全勞動(dòng)人事 管理制度，有效開(kāi)發(fā)和利用人力資源。第九十一條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要及公司內(nèi)部規(guī)章制度 的規(guī)定，在國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)， 自行招聘錄用員工、 解除或終止員工勞動(dòng)合同。第九十二條 公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定、本章程，建立本公 司的工資、保險(xiǎn)、福利制度。根據(jù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和公司的經(jīng)

42、 營(yíng)情況，公司努力提高員工的福利待遇，改善員工的勞動(dòng)條件。第九十三條 公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和員 工需求，建立員工培訓(xùn)制度，暢通員工職業(yè)發(fā)展通道。第九十四條 公司員工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維 護(hù)員工的合法權(quán)益。 公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)開(kāi)展活動(dòng)提供必要的條 件。第十四章 公司的合并與分立第九十五條 公司可以依法進(jìn)行合并或分立。公司合并或 者分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提出方案， 按本章程規(guī)定的程序通過(guò)后， 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反 對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益； 反對(duì)公司合并、 分立方 案的股東，有權(quán)要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東， 以公平

43、價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其出資額。公司合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)作成專門(mén)文件，供股東查閱。 第九十六條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種 形式。公司合并， 應(yīng)當(dāng)簽訂合并協(xié)議， 并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清 單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三 十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)， 未 接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)， 可以要求公司清償債務(wù) 或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第九十七條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立， 應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作 出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公第九十八條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由

44、合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 但是， 公 司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除 外。第九十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的， 應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記； 公司解散的， 依法辦理 公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第十五章 公司的解散事由與清算辦法第一OO條 公司營(yíng)業(yè)期限從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì) 算。第一O條 公司因下列原因可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（五）人民法院依公司法一百八十二條裁定予以解散。公司有本條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第一O二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定在解 散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組， 開(kāi)始清算， 清算組由股 東組成。 逾期不成立清算組進(jìn)行清算的， 債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法 院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申 請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。第一O三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、